28/08/2024 - SeSa S.p.A.: Assemblea degli azionisti e Consiglio di Amministrazione

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 28 AGOSTO 2024

Assemblea ordinaria:

• Presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 30 aprile 2024, chiuso con Ricavi per Eu 3.210,4 milioni, in crescita del 10,4% Y/Y ed un Utile Netto Adjusted di Gruppo per Eu 106,4 milioni, in crescita del 4,1% Y/Y;
• Approvazione del Bilancio d'esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2024 e delibera di distribuzione di un dividendo pari ad Eu 1,00 per azione, con pagamento a partire dal 25 settembre 2024 e stacco cedola in data 23 settembre 2024 (record date 24 settembre 2024);
• Approvazione della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
• Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto (nei limiti di Eu 10 milioni di controvalore e del 10% del capitale sociale) ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie;
• Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio che si chiude con l'approvazione del bilancio al 30 aprile 2027, in continuità con l'attuale composizione, costituito da 10 membri di cui nove consiglieri tratti dalla lista di maggioranza presentata da ITH S.p.A. ed un consigliere tratto da quella di minoranza in applicazione del meccanismo del voto di lista;
• Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione, così come proposto dal socio ITH S.p.A. per un ammontare complessivo monetario annuale di Eu 900 migliaia.

Assemblea straordinaria:

• Approvazione della modifica degli artt. 11, 12, 19 e 23 dello Statuto: approvazione della proposta di svolgere le Assemblee e le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione mediante mezzi di telecomunicazione anche in via esclusiva; approvazione della modifica dell'art. 12 dello Statuto: proposta di introdurre la possibilità di tenere le Assemblee mediante partecipazione del rappresentante designato in via esclusiva;
• Approvazione delle ulteriori modifiche agli artt. 17 e 23 dello Statuto e dell'eliminazione dell'art. 29 dello Statuto. La proposta di modifica dell'art. 7 dello Statuto, finalizzata a rimuovere alcune limitazioni all'applicazione dell'attuale diritto di voto maggiorato, non è stata approvata;
• Approvazione della proposta di incremento a 3x del voto maggiorato, ex art. 127-quinquies, comma 2, TUF (modifica all'art. 7 dello Statuto). Ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, tale modifica resta risolutivamente condizionata al fatto che l'ammontare degli eventuali recessi esercitati e comunicati alla Società nei termini previsti dall'articolo medesimo, ecceda l'importo complessivo di Eu 5 (cinque) milioni.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi a seguito dell'assemblea dei soci ha provveduto a deliberare:

• Attribuzione dei poteri e deleghe di gestione, confermando nella carica di Presidente Paolo Castellacci, in quella di Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni, in quella di Presidente del comitato di Controllo sulla gestione Giuseppe Cerati, ed in quelle di Vice Presidenti della Società Giovanni Moriani e Moreno Gaini;

Sesa S.p.A. con sede Legale ad Empoli (FI), Via della Piovola 138, Capitale sociale Euro 37.126.927,50

Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 07116910964

Phone number: +39 0571 900900; Corporate website: www.sesa.it

• Nomina degli organi endoconsiliari:
  Comitato per il Controllo sulla Gestione che svolgerà anche le funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, composto interamente da amministratori indipendenti: Giovanna Zanotti, Chiara Pieragnoli e Giuseppe Cerati, quest'ultimo con la carica di Presidente;
  Comitato per le Nomine e la Remunerazione composto dai consiglieri Giovanna Zanotti, Claudio Berretti ed Angela Oggionni, quest'ultima con la carica di Presidente;
  Comitato Sostenibilità composto dai consiglieri Giovanna Zanotti, Alessandro Fabbroni e Angelica Pellizzari, quest'ultima con la carica di Presidente;
  Nomina dell'Organismo di Vigilanza composto da Giovanna Zanotti (Amministratrice indipendente), Chiara Pieragnoli (Amministratrice indipendente) e da Giuseppe Cerati (Amministratore indipendente tratto dalla lista di minoranza), quest'ultimo con la carica di Presidente;
• Nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit e approvazione del Mandato di Internal Audit 2024-2027.

Empoli (FI), 28 agosto 2024

Sesa S.p.A., operatore di riferimento nel settore dell'innovazione tecnologica e dei servizi informatici e digitali per il segmento business, comunica che in data odierna si è tenuta l'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria e straordinaria. Nel corso dell'Assemblea è stato presentato il Bilancio consolidato al 30 aprile 2024, nei termini già resi pubblici lo scorso 18 luglio 2024, con ricavi per Eu 3,210 miliardi, in crescita del 10,4% rispetto all'esercizio precedente, una redditività operativa (Ebitda) di Eu 239,5 milioni, in crescita del 14,4% Y/Y ed un Utile Netto Adjusted di Gruppo pari a Eu 106,4 milioni in aumento del 4,1% Y/Y, con una forte crescita di competenze e risorse umane che raggiungono la soglia di 5.691 dipendenti (+21,0% Y/Y).

L'Assemblea, in sede ordinaria, ha approvato il Bilancio d'esercizio della capogruppo Sesa S.p.A. al 30 aprile 2024 nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione, deliberando di destinare l'Utile dell'esercizio corrente, pari ad Eu 21.436 migliaia, in sostanziale continuità con il FY 2023: (i) per Eu 1.072 migliaia a riserva legale; (ii) per un importo massimo di Eu 15.495 migliaia (calcolato computando le azioni proprie in portafoglio) a distribuzione di dividendi; (iii) per Eu 4.869 migliaia a riserva straordinaria. Gli importi a titolo di dividendo, pari ad Eu 1,00 per azione, saranno messi in pagamento a favore degli aventi diritto a partire dal 25 settembre 2024, con stacco cedola in data 23 settembre 2024.

L'Assemblea di Sesa S.p.A. ha inoltre deliberato:

• l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta ai sensi di legge;
• il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie proprie per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni. L'autorizzazione riguarda l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie Sesa, prive di valore nominale, non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e per un controvalore massimo di Eu 10 milioni;
• la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio che si chiude con l'approvazione del bilancio al 30 aprile 2027, in continuità con l'attuale composizione, costituito da 10 membri di cui nove consiglieri tratti dalla lista di maggioranza presentata e votata da ITH S.p.A. (Paolo Castellacci - Presidente, Alessandro Fabbroni, Giovanni Moriani, Moreno Gaini, Claudio Berretti, Angela Oggionni
  - consigliere indipendente, Chiara Pieragnoli - consigliere indipendente, Angelica Pellizzari - consigliere indipendente, Giovanna Zanotti - consigliere indipendente), con il 53,033% del capitale sociale, quota di partecipazione recentemente incrementata rispetto al 52,814% dell'Assemblea del 28 agosto 2023, ed il consigliere Giuseppe Cerati tratto dalla lista di minoranza presentata da un

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raggruppamento di investitori istituzionali rappresentanti complessivamente, al momento della presentazione, il 3,869% del capitale sociale;

• la determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione, così come proposto dal socio ITH S.p.A., per un ammontare complessivo monetario annuale di Eu 900 migliaia.

L'Assemblea di Sesa S.p.A., in sede straordinaria, ha inoltre:

• approvato le modifiche al testo degli artt. 11, 12, 19 e 23 dello Statuto relativamente alla possibilità di svolgere le Assemblee, ordinarie e straordinarie, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mediante mezzi di telecomunicazione anche in via esclusiva, allo scopo di garantire la massima flessibilità in materia, con scelta a cura della Società nei relativi avvisi di convocazione; approvato le modifiche dell'art. 12 con riferimento alla possibilità di fare ricorso al rappresentante designato come modalità esclusiva di intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea;
• approvato le modifiche agli artt. 17 e 23 dello Statuto al fine di recepire la variazione di denominazione del codice di comportamento adottato dal Comitato per la Corporate Governance; approvato l'eliminazione dell'art. 29, disposizione transitoria avente esaurito la sua funzione; non approvato la proposta di modifica dell'art. 7 dello Statuto, finalizzata a rimuovere alcune minime limitazioni all'applicazione dell'attuale diritto di voto maggiorato;
• approvato la proposta di incremento a 3x del voto maggiorato, ex art. 127-quinquies, comma 2, TUF (modifica all'art. 7 dello Statuto). Ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, tale modifica resta risolutivamente condizionata al fatto che l'ammontare degli eventuali recessi esercitati e comunicati alla Società nei termini previsti dall'articolo medesimo, ecceda l'importo complessivo di Eu 5 (cinque) milioni, fermo restando che tale condizione risolutiva è posta nell'interesse esclusivo della Società, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di rinuncia alla stessa.

Al termine dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in forma totalitaria, ha assunto le seguenti deliberazioni:

• attribuzione dei poteri e deleghe gestorie confermando nella carica di Presidente Paolo Castellacci, in quella di Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni, in quella di Presidente del comitato di Controllo sulla gestione Giuseppe Cerati, e nelle cariche di Vice Presidenti della Società Giovanni Moriani e Moreno Gaini;
• verifica e conferma dei requisiti di indipendenza di cinque dei dieci consiglieri di amministrazione, nello specifico di Angela Oggionni, Giuseppe Cerati, Chiara Pieragnoli, Angelica Pelizzari e Giovanna Zanotti ai sensi delle disposizioni del TUF e del Codice di Corporate Governance;
• nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che svolgerà anche le funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, composto interamente da amministratori indipendenti, nello specifico Giovanna Zanotti, Chiara Pieragnoli e Giuseppe Cerati, quest'ultimo con la carica di Presidente;
• nomina del Comitato per le Nomine e la Remunerazione composto dai consiglieri Giovanna Zanotti, Claudio Berretti ed Angela Oggionni, quest'ultima con la carica di Presidente;
• nomina del Comitato Sostenibilità composto dai consiglieri Giovanna Zanotti, Alessandro Fabbroni e Angelica Pellizzari, quest'ultima con la carica di Presidente;
• nomina quale lead independent director dell'amministratore indipendente tratto dalla lista di minoranza Giuseppe Cerati;
• attribuzione delle funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominando quali membri dell'Organismo di Vigilanza i Sig.ri Giovanna Zanotti (Amministratrice indipendente), Chiara Pieragnoli (Amministratrice indipendente) e Giuseppe Cerati (Amministratore indipendente tratto dalla lista di minoranza), quest'ultimo con la carica di Presidente;
• nomina del dott. Alessandro Fabbroni quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

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• nomina dell'Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni quale Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, così come previsto dalla raccomandazione n. 32 lett. b), del Codice di Corporate Governance;
• nomina quale Responsabile della funzione di Internal Audit del dott. Michele Ferri e approvazione del

Mandato di Internal Audit 2024-2027 che si concluderà alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2027.

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Alessandro Fabbroni, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti Contabili Societari, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Sesa S.p.A., con sede ad Empoli (FI), è a capo di un Gruppo attivo sull'intero territorio italiano ed alcuni paesi esteri tra cui Germania, Svizzera, Austria, Francia, Spagna, Romania e Cina che costituisce l'operatore di riferimento in Italia nel settore dell'innovazione tecnologica, della consulenza e delle Vertical Applications per il segmento business, con ricavi consolidati pari ad Eu 3.210,4 milioni (+10,4% Y/Y) e 5.691 dipendenti al 30 aprile 2024 (+21,0% Y/Y).

Sesa opera con la missione di offrire soluzioni tecnologiche, consulenza e business applications a supporto dell'evoluzione digitale, innovazione e trasformazione verso la sostenibilità di imprese ed organizzazioni, attraverso quattro principali settori di attività:

• VAS (Value Added Solutions) con ricavi per Eu 2.388 milioni (+6,8% vs Eu 2.236 milioni al 30 aprile 2023) e 751 risorse umane al 30 aprile 2024 (+15% vs 655 risorse umane al 30 aprile 2023);
• SSI (Software e System Integration) con ricavi per Eu 823 milioni (+17,2% vs Eu 703 milioni al 30 aprile 2023) e 3.852 risorse umane al 30 aprile 2024 (+15% vs 3.350 risorse umane al 30 aprile 2023);
• Business Services con ricavi per Eu 114 milioni (+35,2% vs Eu 84 milioni al 30 aprile 2023) e 721 risorse umane al 30 aprile 2024 (+26% vs 570 risorse umane al 30 aprile 2023);
• Corporate con ricavi per Eu 46 milioni (vs Eu 20 milioni al 30 aprile 2023) e 367 risorse umane al 30 aprile 2024.

Il Gruppo Sesa persegue una politica di sviluppo sostenibile a beneficio dei propri Stakeholder ed ha conseguito nel periodo 2012- 2024 un track record di crescita continua di ricavi (CAGR ricavi 2012-2024 +12,1%), redditività (CAGR Ebitda 2012-2024 +15,8%) ed occupazione (CAGR Risorse Umane 2012-2024 +17,0%). La strategia di generazione di valore a lungo termine è basata sullo sviluppo delle competenze tecniche e l'attenzione alla sostenibilità ambientale ed alla responsabilità sociale, con un progressivo miglioramento delle performance ESG.

Il Gruppo al 30 aprile 2024 ha distribuito un valore economico complessivo pari ad Eu 390 milioni (+26% Y/Y), per oltre il 65% destinato alla remunerazione delle risorse umane, con 5.691 dipendenti (+21,0% Y/Y), l'ampliamento dei programmi di hiring, education e welfare aziendale a supporto di diversità, work-life balance e benessere delle risorse umane. Sesa ha integrato gli obiettivi di crescita sostenibile nel proprio Statuto sociale tra i compiti prioritari del Consiglio di Amministrazione ed a partire dall'esercizio 2022 predispone una Relazione Annuale Integrata, che rappresenta in un unico documento completo e trasparente, in applicazione degli standard di reporting internazionali, sia le performance finanziarie che quelle ESG. A livello di governance della sostenibilità le principali società del Gruppo sono certificate ISO 14001 e aderiscono al Global Compact ONU.

Sesa ha confermato il rating Ecovadis a livello Gold, il rating di sostenibilità emesso da MSCI a livello BBB ed il rating ESG emesso da CDP a livello B. Sesa è quotata sul mercato Euronext STAR Milano (Codice ISIN: IT0004729759) e compone l'indice FTSE Italia Mid Cap. Sesa inoltre fa parte di Euronext Tech Leaders, iniziativa di Euronext dedicata alle aziende Tech ad alta crescita.

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Per Informazioni Media	 	Per Informazioni Finanziarie ed ESG
Community Società Benefit a r.l.	 	Sesa Team Stakeholder Relations
Giuliano Pasini, Federico Nascimben	 	Jacopo Laschetti: Stakeholder, IR and Sustainability Manager
+39 02 89404231	- sesa@communitygroup.it	 	Elisa Gironi: Corporate Governance & M&A Director
Idea Point S.r.l.	 	 	Francesco Billi: Chief Financial Officer
 	 	 
Greta Ghelfi	 	 	+39 0571 900179 - stakeholder@sesa.it
+39 0571 997374	- info@ideapoint.it	 
 	 	 	 

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