RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 2429, COMMA 2, C.C. ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI IN OCCASIONE DELL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024 DELLA SOCIETÀ CAPOGRUPPO
Ai Signori Azionisti della Società SG COMPANY SOCIETA' BENEFIT S.p.A.,
nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili; in particolare, il riferimento sono le "Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate", infatti la società non può essere considerata dal punto di vista strettamente normativo una società quotata in borsa, essendo le sue azioni trattate sull'"Euronext Growth Milan" e potendo così redigere il bilancio secondo i principi contabili nazionali emanati dall'OIC. Di tale attività e dei risultati conseguiti Vi portiamo a conoscenza con la presente relazione.
Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione si è insediato a seguito della nomina avvenuta nel corso dell'Assemblea dei soci del 29 aprile 2024; vi ricordiamo che termina il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2026.
L'attività di revisione legale dei conti ex art. 2409-bis c.c. e D.lgs. n.39/2010 è stata attribuita a EY S.p.A. nella medesima Assemblea del 29 aprile 2024, sempre fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2026.
Viene sottoposto al Vostro esame il bilancio d'esercizio della SG COMPANY SOCIETA' BENEFIT
S.p.A. al 31.12.2024, redatto in conformità alle norme e principi italiani, il quale evidenzia una perdita dell'esercizio di euro 508.803 ed un patrimonio netto di euro 5.840.516; il bilancio è stato messo a nostra disposizione in data 28 maggio 2025, avendo l'organo amministrativo usufruito del maggior termine statuario e di legge dei 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio per la sua approvazione.
In pari data è stato messo a nostra disposizione il bilancio consolidato di gruppo, redatto dagli amministratori ai sensi dell'art. 25 d.lgs. n. 127/1991, che evidenzia un utile consolidato di euro 417.647 con ricavi per euro 34.638.333 e un patrimonio netto consolidato di euro 5.156.606.
Il Collegio sindacale, non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio le
attività di vigilanza previste dalla Norma 3.8. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate" consistenti in un controllo sintetico complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto. La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all'incaricato della revisione legale.
Il Collegio sindacale, non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio consolidato le attività di vigilanza previste dalla Norma 3.9. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate". La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all'incaricato della revisione legale.
Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti EY S.p.A. ci ha consegnato in data odierna le proprie relazioni sia al bilancio civilistico che al bilancio consolidato, contenenti giudizio senza modifica.
Da quanto riportato nelle relazioni del soggetto incaricato della revisione legale, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31.12.2024 rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società, il risultato economico ed i flussi di cassa dell'esercizio e sono stati redatti in conformità alla normativa che ne disciplina la redazione.
Attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c.
Nell'ambito dei doveri a noi deputati dall'art. 2403 c.c., abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Ai fini dell'espletamento della nostra attività di verifica e controllo, nel corso dell'esercizio 2024 il collegio sindacale ha tenuto otto riunioni (di cui cinque nella nuova attuale configurazione), a fronte delle quali sono stati redatti regolari verbali debitamente sottoscritti e trascritti su libro. Le attività di verifica istituzionale del collegio sindacale sono state svolte parte in modalità audio/video conferenza e parte in presenza; tali modalità operative non hanno comunque influenzato le attività di controllo che sono state organizzate e realizzate secondo le usuali tempistiche e periodicità.
In sede di nomina abbiamo valutato l'idoneità dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'insussistenza delle cause di decadenza, ineleggibilità e incompatibilità, ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché di risorse adeguate alla complessità dell'incarico. Nel corso dell'esercizio 2024 abbiamo anche partecipato a tutte le Assemblee degli azionisti convocate ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in relazione alle quali, sulla base delle
informazioni disponibili, non abbiamo rilievi particolari da segnalare.
Abbiamo richiesto e ottenuto, ai fini di aggiornamento all'attuale organizzazione ed a seguito delle acquisizioni effettuate, specifiche informazioni sulla composizione del gruppo e dei rapporti di partecipazione come definiti dall'art. 2359 c.c. e dall'art. 26 del D.Lgs. n. 127/1991.
Nel corso del 2024 tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le Assemblee si sono tenute anche mediante l'ausilio di mezzi di audio/video-conferenza, secondo le modalità indicate dal Consiglio Notarile di Milano e in conformità alle disposizioni di legge ed alla prassi ormai consolidata (le assemblee mediante la partecipazione del rappresentante designato).
La frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ci risulta adeguata e non sono state assunte deliberazioni significative senza idonea informazione e documentazione fornite ai partecipanti. Il Collegio Sindacale aveva già avuto modo di sottolineare all'organo amministrativo negli esercizi precedenti l'esigenza di monitorare, sulla base delle possibili risultanze, le operazioni straordinarie di acquisizione poste in essere ed il conseguente rientro degli investimenti effettuati sotto il profilo economico, finanziario e temporale, al fine di verificare la loro coerenza con i piani di rimborso dell'indebitamento finanziario.
Abbiamo acquisito dagli amministratori esecutivi, sia in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che in occasione delle verifiche periodiche ed a seguito di specifiche richieste, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate nell'ambito dei rapporti di gruppo. In base alle informazioni acquisite, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
Sulla base dei flussi informativi acquisiti non risultano operazioni con parti correlate che si possano definire atipiche o inusuali, né il compimento di operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere in contrasto con l'interesse della Società. Abbiamo avuto informazioni dal sindaco unico della controllata Louder S.r.l. e non sono emersi elementi rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
Abbiamo vigilato sul corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e non abbiamo niente da segnalare a proposito dell'adeguatezza della sua composizione, con particolare riguardo ai requisiti dell'amministratore indipendente ed alla figura che nel concreto svolge tale compito.
Abbiamo acquisito conoscenza e abbiamo vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo e sul suo concreto funzionamento anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e a tale
riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Abbiamo vigilato sull'attività di direzione e coordinamento svolta dalla Società, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., sulle società facenti parte del Gruppo e non abbiamo osservazioni in merito.
Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e l'esame dei documenti aziendali, nonché sull'adeguatezza e il funzionamento della raccolta delle informazioni e delle procedure di consolidamento. A tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
Abbiamo vigilato, di concerto con il soggetto incaricato della revisione legale, sulle modalità
adottate dalla Società per l'individuazione dell'area di consolidamento.
Il Consiglio di Amministrazione dal 29 marzo 2022 ha dotato la società di un Modello Organizzativo e di Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e ha confermato in data 4 marzo 2023 l'Organismo di Vigilanza (ODV) monocratico nella persona dell'avvocato Roberta Filoramo, sino a tutto il 2025. Abbiamo intrattenuto con l'ODV le dovute interlocuzioni; la medesima ha rilasciato in data 31 dicembre 2024 la propria Relazione Annuale, da cui emerge che l'ODV ritiene che SG Company abbia applicato con rigore le prescrizioni contenute nel D. Lgs. 231/2001, ed il piano annuale di verifiche per il 2025.
Abbiamo tenuto un costante scambio di informativa con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti EY S.p.A.: da tali interlocuzioni non sono emersi dati ed indicazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione. Abbiamo inoltre riscontrato la sussistenza ed il mantenimento del requisito di indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la eventuale prestazione di servizi non di revisione a favore della società o del gruppo. Gli onorari complessivi del revisore sono indicati nella Nota Integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di gruppo.
Il Collegio Sindacale ha preso atto del mantenimento e degli aggiornamenti apportati alle procedure "Informazioni Privilegiate", "Parti Correlate" e "Internal Dealing" e delle conseguenti pubblicazioni sul sito internet della società.
Il Collegio Sindacale si è rapportato con l'amministratore indipendente, a salvaguardia dell'osservanza delle regole che disciplinano le operazioni con parti correlate e, al riguardo, non sono emerse osservazioni particolari da riferire.
Nel corso del 2024 sono stati rilasciati da codesto Collegio Sindacale, previa interlocuzione con l'amministratore indipendente nell'ambito del presidio equivalente al comitato retribuzioni, pareri a riguardo dell'attribuzione dei compensi agli amministratori esecutivi, comprese le incentivazioni in azioni.
In data 11 aprile 2024 ed in data 13 dicembre 2024 il Collegio Sindacale ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione due pareri sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni -delega agli amministratori di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.).
In data 12 luglio 2024 il Collegio Sindacale ha rilasciato all'Assembla quattro propri pareri sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ex art. 2441 c.c., 6° comma, ed ex art. 2443 c.c., resi disponibili per gli azionisti e depositati ai sensi di legge.
Dalla attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione o di menzione nella presente relazione, anche a riguardo del bilanciamento tra scopo profit e scopo benefit, dell'adeguatezza del soggetto incaricato a ricoprire il ruolo affidatogli ex art. 1 comma 380 l. 208/2015 e del contenuto della Relazione redatta ai sensi dell'art. 1 comma 382 l. 208/2015.
Abbiamo preso visione del Bilancio di Sostenibilità SG Company 2024, che riporta delle iniziative anche a livello di gruppo, in merito al quale non abbiamo osservazioni.
Si evidenzia, infine, che nel corso dell'esercizio non sono pervenute denunzie dai soci ex art. 2408 c.c. o ex art. 2409 c.c.; non abbiamo notizia né ricevuto segnalazioni ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14; non abbiamo effettuato segnalazioni all'organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14; non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui art. 25-novies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
Osservazioni in ordine al Bilancio d'esercizio
Come recentemente confermato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (documento di maggio 2025 sulla relazione del Collegio sindacale della società capogruppo) sui sindaci non grava alcun obbligo di redigere una relazione né di esprimere un formale giudizio sul bilancio consolidato, il quale - come noto - non è soggetto all'approvazione dell'assemblea dei soci. Codesto collegio, in continuità con gli esercizi precedenti, emette un unico rapporto con le proprie osservazioni al bilancio d'esercizio.
La società di revisione indipendente EY S.p.A ha rilasciato in data odierna la propria relazione
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