11/07/2024 - SG Company S.p.A.: Convocate le assemblee

CONVOCATE LE ASSEMBLEE

ORDINARIA, STRAORDINARIA E DEI PORTATORI DI WARRANT

Milano, 11 luglio 2024 - SG Company Società Benefit S.p.A. (di seguito la "Società", "SG Company" o il "Gruppo"), tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi ieri 10 luglio 2024, ha deliberato di convocare per il giorno 29 luglio 2024, in unica convocazione, l'Assemblea dei portatori di warrant, alle ore 14:30, e le Assemblee ordinaria e straordinaria, alle ore 15:00, per discutere dei seguenti ordini del giorno:

Assemblea dei portatori di Warrant

1. Modifica del Regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2027" con riferimento all'abbassamento del prezzo di esercizio da € 0,66 a € 0,60. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica del regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2027" con riferimento al periodo di esercizio: allungamento del periodo di esercizio per l'anno 2028. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea ordinaria

1. Modifica della delibera assembleare assunta in data 29.04.2024, in tema di determinazione del compenso variabile per i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

Assemblea straordinaria

1. Modifiche statutarie degli articoli 3, 15, 16, 18 e 21.
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, entro il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale di SG Company fino ad un ammontare massimo complessivo di Euro 3.000.000, compreso sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione di cui all'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a investitori qualificati, partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura, con conseguente modifica dell'articolo 6 dello
   Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 c.c., con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 8 c.c., fino ad un ammontare massimo complessivo pari a Euro 1.500.000, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ad amministratori, manager, dipendenti e a collaboratori continuativi della Società e/o di società dalla medesima controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., con conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Aumento del capitale sociale della Società, a pagamento per l'importo complessivo di Euro 738.600, compreso sovrapprezzo pari a Euro 0,35 ad azione, da liberarsi con conferimenti in denaro, mediante l'emissione di n. 1.846.500 azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale e a godimento regolare, riservate a Smart Capital S.p.A. e con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell'art. 2441, comma 5, c.c., con conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Emissione di n. 1.846.500 Warrant SG Company 2018-2027 da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento di capitale di cui al punto 4 dell'Assemblea straordinaria, in ragione di n. 1 warrant per n. 1 azioni detenute e aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c., a servizio dei Warrant SG Company 2018-2027. Approvazione del relativo regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Approvazione delle modifiche al Regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2028", come risultante dalla delibera previamente approvata dall'Assemblea speciale dei portatori dei "Warrant SG Company 2018-2028" e conseguente modifica statutaria dell'articolo 6. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per quando concerne l'Assemblea dei portatori di warrant, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare il Regolamento dei Warrant 2018-2027 sia in relazione al prezzo di esercizio, riducendolo dall'attuale Euro 0,66 a Euro 0,60, sia in merito al periodo di esercizio, allungandolo per l'anno 2028 e, quindi, aggiungendo un nuovo periodo in cui sarà possibile esercitarli, dal 1° novembre 2028 al 30 novembre 2028, estremi inclusi (il "Decimo Periodo di Esercizio").

Tali proposte, da un lato, risiedono nella volontà della Società, dopo un ricorso pluriennale allo strumento del warrant, di aumentare le possibilità di esercizio dello stesso avvicinandolo all'attuale valore azionario e, dall'altro, di consentire agli attuali warrantisti di poter partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. Le modifiche aumenterebbero l'appetibilità di tale strumento amplificando le possibilità di attirare nuovi investitori, offrirebbero maggiori opportunità di investimento per i soggetti che possiedono i Warrant SG Company 2018-2027 e - incrementando la possibilità che il warrant diventi in-the-money - produrrebbero una grossa iniezione di liquidità e un rafforzamento patrimoniale rilevante per la Società.

Con riferimento all'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare la delibera assembleare assunta in data 29.04.2024, in tema di determinazione del compenso variabile per i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione sia con riferimento all'aggiunta del termine "pro forma" di fianco a "EBITDA", che per introdurre la possibilità di erogare i premi al raggiungimento degli obiettivi prefissati, indipendentemente dagli esercizi in cui gli stessi vengono raggiunti. L'inserimento del termine "pro forma" sarebbe finalizzata a intendere l'EBITDA di conto economico pro forma consolidato su tutto l'anno e non considerare solo pro rata temporis l'andamento delle società acquisite in corso d'anno. Tali modifiche avrebbero il fine di favorire un'analisi dei risultati aziendali nel tempo maggiormente accurata e permettere al top management di predisporre in modo tempestivo nuovi target qualitativi e quantitativi, una volta raggiunti i precedenti.

In relazione, infine, all'Assemblea straordinaria, le modifiche statutarie riguardano principalmente: a) una lieve variazione dell'obiettivo di beneficio comune relativo all'ambito ambientale, per meglio coincidere con l'effettiva operatività dell'azienda (articolo 3); b) la rimozione della menzione specifica a determinate testate sulle quali poter pubblicare l'avviso di convocazione, così da avere di volta in volta maggiori possibilità di scelta (articolo 15); c) l'introduzione della possibilità di svolgimento delle assemblee per il tramite del Rappresentante Designato anche in via esclusiva, su scelta del Consiglio di Amministrazione, per poter usufruire di una semplificazione degli oneri e dei costi organizzativi di tali riunioni (articolo 16); d) l'adeguamento della denominazione "Euronext Growth Advisor" a seguito del cambio di denominazione del mercato da "AIM Italia" a "Euronext Growth Milan" (articolo 18); e) il recepimento dell'aggiornamento del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in materia di verifica dei requisiti di indipendenza in capo all'Amministratore Indipendente (articolo 21).

Il Consiglio di Amministrazione rimette inoltre all'Assemblea due proposte di attribuzione al Consiglio stesso delle deleghe ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di SG Company mediante

l'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione, rispettivamente per: 1) complessivi Euro 3.000.000, compreso sovrapprezzo, da destinare a investitori qualificati, partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura e 2) complessivi 1.500.000, compreso sovrapprezzo, da destinare a amministratori, manager, dipendenti e a collaboratori continuativi della Società e/o di società dalla medesima controllate.

L'obiettivo di tali deleghe risiederebbe nel poter disporre in modo maggiormente agevole di risorse da utilizzare, rispettivamente, in ambito commerciale e/o di operazioni di M&A e per work for equity, rafforzando allo stesso tempo anche la consistenza patrimoniale del Gruppo.

I punti 4 e 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria fanno riferimento, invece, alla più ampia operazione di acquisizione del 52,50% del capitale sociale della società Knobs S.r.l., software house e PMI innovativa. Nell'ambito di tale operazione, infatti, uno dei principali soci di Knobs S.r.l., Smart Capital S.p.A. (holding di partecipazione finanziaria), si è mostrato interessato all'ingresso nel capitale sociale di SG Company come investitore significativo. Pertanto, la strutturazione dell'operazione per l'ingresso di SG Company nel capitale sociale di Knobs S.r.l. - meglio descritta nel comunicato stampa relativo all'acquisizione della quota di maggioranza di Knobs e all'ingresso di Smart Capital nel capitale di SG Company, diffuso altresì in data odierna - ha previsto la stipulazione di accordi anche con il predetto socio della società.

L'aumento di capitale a pagamento riservato a Smart Capital S.p.A., pari a complessivi Euro 738.600 (di cui al punto 4 dell'ordine del giorno), prevederebbe l'emissione di n. 1.846.500 azioni ordinarie della Società al prezzo di Euro 0,40 per azione, di cui Euro 0,05 a capitale sociale e Euro 0,35 a sovrapprezzo, soggette a un vincolo di lock-up di 24 mesi. A tali azioni andrebbero abbinati n. 1.846.500 Warrant SG Company 2018-2027

- emessi tramite aumento di capitale a servizio per l'importo di nominali Euro 92.325, oltre sovrapprezzo - nel rapporto di n. 1 warrant per ogni n. 1 azione di nuova emissione (di cui al punto 5 dell'ordine del giorno).

Il Consiglio di Amministrazione, nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, ha ritenuto di tenere conto:

• del prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni ordinarie di SG Company degli ultimi 6-12-24 mesi, compreso tra un minimo pari a Euro 0,25 e un massimo pari a Euro 0,27 per azione;
• del prezzo degli aumenti di capitale della Società eseguiti nel corso del 2021, rispettivamente per un controvalore pari a Euro 2,4 Milioni e Euro 1,2 Milioni, quasi interamente sottoscritti, al valore di Euro 0,20 per azione;
• del target price del titolo azionario di Euro 0,425 per azione identificato da Websim corporate - Intermonte SIM S.p.A., in qualità di Specialist della Società, nel report rilasciato in data 01.07.2024 denominato "New Coverage";
• dell'attuale sottovalutazione del prezzo del titolo azionario della Società e della possibilità, dunque, di incrementare il valore rispetto al suddetto prezzo di mercato con un premio di circa il 50% per valorizzare la capitalizzazione societaria, in linea con gli obiettivi aziendali illustrati nel Piano Industriale 2024-2026 di SG Company (obiettivo valore dell'EBITDA al 31.12.2026 pari a Euro 4,2 Milioni).

Pertanto, il prezzo di emissione proposto di Euro 0,40 per ciascuna Azione di Nuova Emissione:

1. non risulta inferiore al prezzo delle azioni SG Company nell'ultimo trimestre ed incorpora un premio per azione di circa il 50% superiore al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo SG Company nel trimestre antecedente la presente relazione;
2. rispetta il disposto dell'articolo 2441, comma 6, c.c.;
3. è stato, per l'effetto, ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto del suddetto target price come identificato dallo Specialist.

In tale contesto, le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione si riscontrano nella volontà di favorire l'ingresso di Smart Capital S.p.A., quale investitore significativo, all'interno del capitale sociale della Società,

ampliandone la compagine azionaria e dandone maggiore stabilità e qualità. Inoltre, l'esclusione del diritto di opzione, in considerazione del controvalore dell'aumento di capitale e del prezzo di nuova emissione illustrato, non comporterebbe effetti rilevanti in termini di diluzione degli attuali azionisti della Società.

L'aumento di capitale a servizio dell'emissione dei Warrant SG Company 2018-2027, risultando direttamente collegato all'aumento di capitale riservato a Smart Capital S.p.A. di cui sopra, risulta anch'esso destinato a terzi non soci, con conseguente esclusione del diritto di opzione. La legittimità della configurazione di tale operazione è confermata anche dalla dottrina del Consiglio Nazionale del Notariato in tema di warrant che, con studio n. 4-2006/I (approvato dalla Commissione Studi d'Impresa il 24 marzo 2006), ha chiarito che "la deliberazione di aumento del capitale sociale dovrà rispettare ogni principio di legge (e così, ad esempio, essere validamente assunta a termini dell'art. 2441, commi V e VI, ove i warrants siano destinati a soggetti non soci) e - più generalmente - dovrà nei suoi vari contenuti essere coerente con la disciplina dei warrants […]; inoltre la delibera di aumento dovrà necessariamente prevedere il carattere della scindibilità (a ragione della necessaria tutela dell'interesse all'esercizio anche di un singolo warrant)".

La proposta del Consiglio di Amministrazione di emettere un numero di warrant pari al numero di azioni di nuova emissione risponde ad una specifica richiesta dell'investitore Smart Capital S.p.A. che intende investire nel gruppo SG Company in un'ottica di lungo termine e di partnership.

La sottoscrizione degli strumenti rivenienti dalle operazioni di aumento di capitale e di emissione di warrant di cui sopra rientrano nell'ambito dell'esenzione di cui all'articolo 1, comma 4, lett. b) (l'offerta di titoli rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche, diverse dagli investitori qualificati) del Regolamento UE 2017/1129.

Tali operazioni non richiedono altresì la pubblicazione di un documento di ammissione ai sensi dell'articolo 27 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto le azioni emesse in virtù dell'aumento di capitale riservato (con le relative azioni rivenienti dall'esercizio dei warrant) ei Warrant 2018-2027 emessi saranno pienamente fungibili e con le stesse caratteristiche degli strumenti già in circolazione.

L'ultimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, infine, riguarda l'approvazione delle modifiche al Regolamento Warrant SG Company 2018-2028, come risultante dalla previamente approvata delibera dell'Assemblea dei portatori di warrant e il relativo adeguamento dell'articolo 6 dello statuto sociale.

L'avviso di convocazione e la relativa documentazione prevista dalla normativa vigente - ivi incluse le relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno - saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previste dalla normativa e dai regolamenti di riferimento vigenti, nonché pubblicati sul sito internet, alla sezione Corporate Governance - Assemblea degli azionisti.

Il presente comunicato stampa viene messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, alla pagina Comunicati stampa per il mercato finanziario - SG Company Società Benefit S.p.A.

SG Company Società Benefit S.p.A. è una PMI Innovativa con un portafoglio clienti di elevato standing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC) nel settore Technology. Da oltre 20 anni tra i principali player in Italia, si posiziona nel settore Entertainment & Communication e, tramite le diverse società controllate, è specializzata in attività di digital & live communication, event production e M.I.C.E., B2B e B2C (Sinergie Srl e Louder Srl), in consulenza e servizi di media planning e geomarketing per il mondo retail sia fisico che digitale (Geotag Srl), in digital adv, servizi digitali e sviluppo di piattaforme web (NET-SG Srl), in strategie di comunicazione integrata e digitale (Mission to Heart S.r.l.) e in shopper & brand activation, retail development & design, events & street marketing, strategy

• consulting e customer marketing (FMA Srl). SG Company offre inoltre, tramite la società SG Advisory, servizi di consulenza e supporto in ambito amministrazione, tesoreria, controllo di gestione, sostenibilità, comunicazione corporate, risorse umane e servizi in ambito legale.
  La Società, in coerenza con la sua mission "Sharing Growth", ha inoltre intrapreso il percorso ESG (Environmental, Social and Governance) credendo fermamente nel valore delle attività a beneficio collettivo, ha adottato il modello organizzativo 231; Sinergie, SG Advisory e FMA sono certificate ISO 9001 per la qualità, Sinergie è certificata ISO 37001 in tema di anticorruzione per una gestione trasparente dell'azienda,
  Sinergie e Louder sono certificate ISO 20121 per la gestione sostenibile degli eventi e i sistemi di gestione per la parità di genere di SG Company e di Sinergie sono certificati UNI/PdR 125:2022. Sempre più orientati al futuro.

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