17/09/2024 - SG Company S.p.A.: Fusione FMA Rimini S.r.l. in FMA S.r.l.

ACQUISTO DELLA PARTECIPAZIONE DI MAGGIORANZA E SUCCESSIVA

FUSIONE DELLA SOCIETÀ FMA RIMINI S.R.L. IN FMA S.R.L.

Milano, 17 settembre 2024 - SG Company Società Benefit S.p.A. (di seguito la "Società", "SG Company" o il "Gruppo"), tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), rende noto di aver acquistato ieri il 45,69% del capitale sociale della società FMA Rimini S.r.l. (pari al valore nominale di € 4.568,96) dalla socia di maggioranza e Amministratrice Unica Annarita Agostini, e di aver contestualmente ceduto alla stessa il 2,44% di FMA S.r.l. (pari al valore nominale di € 2.407,54).

Si specifica che, prima della suddetta compravendita di quote, FMA S.r.l. era detenuta per il 60,92% da SG Company e per la restante parte dai soci Antonio Pagani e Soleil Milan, rispettivamente CEO e CFO della società. FMA Rimini S.r.l., invece, era detenuta per il 75% da Annarita Agostini e, per il 25%, da FMA S.r.l..

Tale attività si inserisce nella più ampia operazione di fusione della società FMA Rimini S.r.l. in FMA S.r.l. che, in linea generale, prevede:

1. l'acquisto, da parte degli attuali soci di FMA, di una quota pari al 75% di FMA Rimini, attualmente detenuta da Annarita Agostini, comportando la contestuale uscita di quest'ultima dalla compagine sociale;
2. la cessione, da parte degli attuali soci di FMA, di una quota pari al 4% di FMA in favore di Annarita Agostini, tale per cui SG Company, al termine dell'operazione, detiene il 58,48% del capitale sociale di FMA;
3. la cessione, da parte di SG Company, Soleil Milan e Antonio Pagani, di una quota pari al 75% di FMA Rimini in favore di FMA (in modo che FMA Rimini divenga integralmente posseduta da FMA);
4. l'avvio del processo di fusione che verrà finalizzato entro la fine dell'anno, con retrodatazione degli effetti fiscali all'1° gennaio 2024.

Il corrispettivo dovuto da SG Company in virtù dell'acquisto di cui al punto 1 sarà compensato con quanto SG Company dovrà ricevere dalla cessione di cui al punto 2 e, pertanto, l'operazione non prevede un esborso di denaro da parte della Società. Diversamente, il prezzo della cessione di cui al punto 3 sarà pari ad € 20.060,80 e sarà corrisposto da FMA in favore di SG Company a seguito della compravendita.

L'acquisizione - e poi la fusione fra le due società - consentirà al gruppo SG Company di aggiungere una marginalità superiore al 10% e un fatturato che, basandosi sul dato medio dell'ultimo triennio (2021, 2022 e 2023) è di poco inferiore a Euro 700.000. Oltre ai positivi dati economici e finanziari, l'operazione descritta risulta in linea con quanto previsto nel Piano Industriale 2024-2026: lo sviluppo e il rafforzamento dell'azienda FMA, che opera nel mondo dello shopper marketing e della brand activation tramite soluzioni in termini di loyalty & engagement management e di proximity marketing. L'incremento dei volumi di affari, abbinati a margini economici molto importanti, consente inoltre di partecipare a gare e ad opportunità sempre più rilevanti e tale attività rappresenta, dunque, non un caso sporadico ma uno sviluppo per linee esterne appena avviato.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione di FMA, attualmente composto dai suddetti CEO Antonio Pagani e CFO Soleil Milan, prevederà l'ingresso nel board di Annarita Agostini, che manterrà la direzione della sede di Rimini.

Il presente comunicato stampa viene messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, alla pagina Comunicati stampa per il mercato finanziario - SG Company Società Benefit S.p.A.

SG Company Società Benefit S.p.A. è una PMI Innovativa con un portafoglio clienti di elevato standing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC) nel settore Technology. Da oltre 20 anni tra i principali player in Italia, si posiziona nel settore Entertainment & Communication e, tramite le diverse società controllate, è specializzata in attività di digital & live communication, event production e M.I.C.E., B2B e B2C (Sinergie S.r.l. e Louder S.r.l.), in shopper & brand activation, retail development & design, events & street

marketing, strategy & consulting e customer marketing (FMA S.r.l.), in strategie di comunicazione integrata e digitale (Klein Russo S.r.l. e Mission to Heart S.r.l.), in consulenza e servizi di media planning e geomarketing per il mondo retail sia fisico che digitale (Geotag S.r.l.), in soluzioni web3 e blockchain (KNOBS S.r.l.) e in digital adv, servizi digitali e sviluppo di piattaforme web (NET-SG S.r.l.). Tramite le partecipazioni di minoranza nelle "Future Growth Companies" Kampaay S.r.l., Pinguando (Socialbroker S.r.l.) e Urania S.r.l. (controllata indirettamente in quota di maggioranza tramite la partecipazione detenuta nella stessa da KNOBS S.r.l.), la Società porta avanti i propri investimenti nei servizi innovativi e nello sviluppo del settore. SG Company offre, inoltre, tramite la società SG Advisory S.r.l., servizi di consulenza e supporto in ambito amministrazione, tesoreria, controllo di gestione, sostenibilità, comunicazione corporate, risorse umane e servizi in ambito legale. La Società, in coerenza con la sua mission "Sharing Growth", ha intrapreso il percorso ESG (Environmental, Social and Governance) credendo fermamente nel valore delle attività a beneficio collettivo e ha adottato il modello organizzativo 231; Sinergie, SG Advisory e FMA sono certificate ISO 9001 per la qualità, Sinergie è certificata ISO 37001 in tema di anticorruzione per una gestione trasparente dell'azienda, Sinergie e Louder sono certificate ISO 20121 per la gestione sostenibile degli eventi e i sistemi di gestione per la parità di genere di SG Company e di Sinergie sono certificati UNI/PdR 125:2022. Sempre più orientati al futuro.

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