12/07/2024 - SG Company S.p.A.: Modulo delega-subdelega azionisti

MODULO DI DELEGA (1)

Il/I/La sottoscritto/i/a

Cognome e Nome o Ragione sociale ________________________________________________________

Nato/a a (solo se persona fisica) ____________________________ Prov. _____ il _________________

Codice fiscale _____________________________________ Telefono ___________________________

Indirizzo di residenza o sede legale ________________________________________________________

Legittimato a votare con n. ______________________azioni ordinarie SG Company Società Benefit S.p.A. in qualità di (2)

• diretto intestatario delle azioni
• rappresentante legale di ____________________________
• procuratore con potere di subdelega
• creditore pignoratizio

• riportatore usufruttuario custode gestore

• altro (specificare) __________________________________

come da:

1. Copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario
2. Copia della carta di identità o documento equivalente

delega/subdelega

Aholding S.r.l., con sede in Ivrea (TO), Via Monte Navale n. 9, a rappresentarlo/i per tutte le azioni per le quali ha/hanno diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di SG Company Società Benefit S.p.A., convocata per il giorno 29 luglio 2024, alle ore 15:00, in unica convocazione, conferendogli/le i poteri necessari per esercitare il diritto di voto in suo nome e per suo conto conformemente alle istruzioni impartite.

Aholding s.r.l. rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tenuto conto, tuttavia, dei possibili rapporti contrattuali in essere con alcuni dei propri sostituti e la Società e comunque ad ogni effetto di legge dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, egli e/o i propri sostituti non esprimeranno un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Firma dell'Azionista ______________________________________________

Luogo e data della sottoscrizione della delega ____________________________________________

_________________________________________________________________________________________________

1. Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea deve farsi rappresentare mediante delega o sub-delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare a tal fine il presente modulo di delega disponibile sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti alla Sezione Governance. La delega, con gli allegati, deve essere recapitata a mezzo raccomandata diretta a: Aholding S.r.l. - Via Monte Navale n. 9, 10015 Ivrea (Torino), ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@arubapec.it, entro le ore 18:00 del 25 luglio 2024 e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. Il Modulo Delega e le istruzioni di voto possono essere revocati entro il suddetto termine con le medesime modalità.
2. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, in caso di persona giuridica, la documentazione comprovante poteri di firma.
3. In caso di persona giuridica delegante, riportare, altresì, il relativo timbro.

ISTRUZIONI DI VOTO

(Sezione contenente informazioni destinate al Delegato - Barrare la casella prescelta)

Il/La sottoscritto/a ………………………………………………………………………………….................................( inserire il nominativo del delegante)

ovvero se persona giuridica in alternativa

La (denominazione Ente/Società) …................................................................................................................................................................................ (vedi sopra)

autorizza espressamente il Delegato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea degli Azionisti di SG Company Società Benefit S.p.A., Cod. ISIN IT0005337172 - Cod. ISIN IT0005496689, convocata:

per il giorno 29 luglio 2024 alle ore 15:00, in unica convocazione

ORDI NE DEL GI ORNO	FAVOREVOLE	CONTRARI O	AS TENUTO
SEDE ORDINARIA
1. Modifica della delibera assembleare assunta in data 29.04.2024, in tema di determinazione del compenso variabile per i membri esecutivi	(BARRARE CON	(BARRARE CON	(BARRARE CON
del Consiglio di Amministrazione..	CROCETTA)	CROCETTA)	CROCETTA)
SEDE STRAORDINARIA
1. Modifiche statutarie degli articoli 3, 15, 16, 18 e 21.	(BARRARE CON	(BARRARE CON	(BARRARE CON
CROCETTA)	CROCETTA)	CROCETTA)
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare a pagamento e in via
scindibile, in una o più volte, entro il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale di SG
Company fino ad un ammontare massimo complessivo di Euro 3.000.000, compreso sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie	(BARRARE CON	(BARRARE CON	(BARRARE CON
aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione di cui all'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., da
CROCETTA)	CROCETTA)	CROCETTA)
offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a investitori qualificati, partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati
e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura, con conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3.Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare, a pagamento e in una o
più volte, nonché in forma scindibile, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale, ai sensi dell'art.
2443 c.c., con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 8 c.c., fino ad un ammontare massimo complessivo pari a	(BARRARE CON	(BARRARE CON	(BARRARE CON
Euro 1.500.000, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da
CROCETTA)	CROCETTA)	CROCETTA)
riservare in sottoscrizione ad amministratori, manager, dipendenti e a collaboratori continuativi della Società e/o di società dalla medesima
controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., con conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
4.Aumento del capitale sociale della Società, a pagamento per l'importo complessivo di Euro 738.600, compreso sovrapprezzo pari a Euro
0,35 ad azione, da liberarsi con conferimenti in denaro, mediante l'emissione di n. 1.846.500 azioni ordinarie della Società, prive	(BARRARE CON	(BARRARE CON	(BARRARE CON
dell'indicazione del valore nominale e a godimento regolare, riservate a Smart Capital S.p.A. e con esclusione del diritto di opzione ai sensi	CROCETTA)	CROCETTA)	CROCETTA)
dell'art. 2441, comma 5, c.c., con conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5.Emissione di n. 1.846.500 Warrant SG Company 2018-2027 da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento di capitale di cui al
punto 4 dell'Assemblea straordinaria, in ragione di n. 1 warrant per n. 1 azioni detenute e aumento di capitale a pagamento, in via	(BARRARE CON	(BARRARE CON	(BARRARE CON
scindibile, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c., a servizio dei Warrant SG Company 2018-2027. Approvazione	CROCETTA)	CROCETTA)	CROCETTA)
del relativo regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6.Approvazione delle modifiche al Regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2028", come risultante dalla delibera previamente	(BARRARE CON	(BARRARE CON	(BARRARE CON
approvata dall'Assemblea speciale dei portatori dei "Warrant SG Company 2018-2028" e conseguente modifica statutaria dell'articolo 6.
CROCETTA)	CROCETTA)	CROCETTA)
Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Luogo e Data	Firma dell'Azionista
_____________	_________________

I seguenti documenti

1. La delega;
2. Le Istruzioni di voto;
3. Copia della carta di identità o documento equivalente del Delegante;
4. In caso di persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante, pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestare qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare);
5. Copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario

Dovranno essere recapitati mediante invio a mezzo raccomandata diretta a Aholding S.r.l. - Via Monte Navale n. 9, 10015 Ivrea (Torino), ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@arubapec.it entro le ore 18:00 del 25 luglio 2024 e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari.

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti il conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soci legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare il Rappresentante Designato, agli indirizzi sopra indicati, e/o al numero 0125 1865910 (in giorni e orari lavorativi).

INFORMATIVA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 13 E 14 DEL REGOLAMENTO (UE) 2016/679

Ricordiamo, ai sensi degli artt.13 e 14 del regolamento (UE) 2016/679 (di seguito anche "GDPR"), che i dati contenuti nel modello di delega saranno trattati da Aholding S.r.l. (di seguito anche il "Titolare del Trattamento" o il "Titolare") per finalità di gestione della delega alle operazioni assembleari, nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

Gli stessi dati possono essere conosciuti dai collaboratori del titolare del Trattamento specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di responsabili o di Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate: tali dati potranno essere comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo. Il Titolare, inoltre, per il perseguimento delle sopra menzionate finalità, può avere la necessità di comunicare i Suoi dati personali a soggetti terzi quali, ad esempio, Aholding s.r.l. e/o la società.

Il consenso è obbligatorio; senza il conferimento del consenso al trattamento dei dati non sarà possibile consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

Il Titolare è contattabile ai seguenti recapiti:

• Aholding s.r.l., Via Monte Navale n. 9, 10015 Ivrea (TO)
• +39 0125 1865910

Il trattamento dei dati personali avverrà, nel rispetto delle disposizioni previste dal GDPR, mediante strumenti cartacei, informatici e telematici, con logiche strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza in conformità alle disposizioni previste dall'articolo 32 GDPR. I Suoi dati personali saranno trattati per il tempo necessario all'esecuzione delle finalità del trattamento sopra descritto al termine del quale gli stessi saranno conservati, laddove necessario, per il periodo di tempo prescritto dalle norme vigenti.

L'interessato ha diritto ad esercitare i diritti di cui agli artt. Da 15 a 21 del GDPR, ovvero di conoscere, in ogni momento, quali sono i suoi dati presso la Società, la loro origine e come vengono utilizzati, di chiederne l'aggiornamento, la rettifica, l'integrazione o cancellazione, blocco, la portabilità od opporsi al loro trattamento rivolgendosi ai recapiti sopra menzionati.

Ha inoltre il diritto di revocare il consenso e proporre reclamo all'Autorità Garante per la protezione dei dati personali, Piazza Venezia n. 11, 00187 Roma (RM).

I diritti di cui sopra potranno essere esercitati, nei confronti del Titolare, contattando i riferimenti indicati all'inizio della presente informativa.

L'esercizio dei Suoi diritti in qualità di Interessato è gratuito ai sensi dell'articolo 12 del GDPR. Tuttavia, nel caso di richieste manifestamente infondate o eccessive, anche per la loro ripetitività, il Titolare potrebbe addebitarLe un contributo spese ragionevole, alla luce dei costi amministrativi sostenuti per gestire la Sua richiesta, o negare motivatamente la soddisfazione della richiesta stessa.

Luogo e Data	Firma dell'Azionista
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