12/07/2024 - SG Company S.p.A.: Parere collegio sindacale aumento di capitale a servizio warrant

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

AL SERVIZIO DI WARRANT

(ART. 2441, COMMA 6, C.C.)

Ai signori azionisti della SG Company SB S.p.A. (di seguito anche SG o Società), con sede in Milano piazza Guglielmo Oberdan 2/a, C.F. 09005800967.

Con deliberazione presa nella riunione del 10 luglio u.s., il consiglio di amministrazione di SG ha deciso, tra l'altro, di proporre all'assemblea degli azionisti l'emissione di n. 1.846.500 Warrant SG Company 2018-2027 da assegnare gratuitamente al sottoscrittore dell'aumento di capitale riservato di cui al punto 4 dell'Assemblea straordinaria (Smart Capital S.p.A.), in ragione di n. 1 warrant per n. 1 azioni detenute; conseguentemente l'assemblea dovrà deliberare anche un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c., a servizio dei nuovi Warrant SG Company 2018-2027.

In occasione di suddetta riunione, il collegio sindacale ha ricevuto dagli amministratori la relazione che illustra l'operazione e le ragioni dell'esclusione nei termini di legge. Già precedentemente (e precisamente nelle riunioni consiliari del 24 giugno e 8 luglio u.s., oltre che in sessioni appositamente richieste) il collegio sindacale ha ricevuto informazioni a riguardo delle complesse operazioni da cui originano le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione che verranno presentate all'assemblea straordinaria del 29 luglio p.v., conseguentemente codesto collegio ha rinunciato parzialmente ai termini a suo favore previsti dal 6° comma dell'art. 2441 c.c. ed il parere viene emesso in data odierna.

Trattandosi di azioni destinate al servizio di warrant, la cui emissione è oggetto di specifica proposta nella prossima sessione assembleare straordinaria, deve essere rispettata la procedura per l'esclusione del diritto di opzione (art. 2441, comma 5, c.c.). Ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c. il collegio sindacale deve pertanto emettere il proprio parere di congruità.

L'organo amministrativo convoca infatti l'assemblea straordinaria dei soci il 29 luglio 2024 per sottoporle, tra gli altri, i seguenti argomenti:

• Aumento di capitale riservato, compreso sovrapprezzo, per complessivi Euro 738.600 (destinarsi per Euro 92.325 a capitale sociale ed Euro 646.275 a riserva sovrapprezzo azioni), da liberarsi in denaro, mediante l'emissione di n. 1.846.500 azioni destinate a Smart Capital S.p.A.;
• Emissione di ulteriori n. 1.846.500 Warrant SG Company 2018-2027 da abbinare in ragione di n. 1 warrant per n. 1 azione ordinaria riveniente dall'aumento di capitale di cui al precedente punto dell'assemblea straordinaria.
  Come già evidenziato in altro parere che qui integralmente si richiama, le offerte in sottoscrizione riservate

alla beneficiaria Smart capital S.p.A. si inseriscono in un più ampio contesto di coinvolgimento

1

nell'azionariato di SG della società Smart Capital S.p.A., quale nuovo stabile investitore significativo (grazie anche alla previsione di un lock-up di 24 mesi) e, contestualmente, permetterà a SG di acquisire una quota di maggioranza del capitale sociale della società Knobs S.r.l., da Smart Capital medesima.

Sempre come già evidenziato in altro parere, gli aumenti di capitale proposti si inseriscono in un contesto di rafforzamento patrimoniale di SG in occasione dell'implementazione del piano industriale, che prevede una crescita per linee esterne.

In particolare, l'organo amministrativo propone che al sottoscrittore dell'aumento del capitale sociale riservato vengano assegnati gratuitamente warrant per la sottoscrizione di azioni SG, in ragione di n. 1 warrant per n. 1 azioni detenute. Ogni warrant darà a sua volta diritto alla sottoscrizione di una nuova azione ordinaria SG.

I warrant di nuova emissione saranno emessi alle stesse condizioni e agli stessi termini dei Warrant SG Company 2018-2027 in circolazione.

Ciò premesso, è intenzione di codesto collegio sottoporre all'attenzione dei soci il parere per l'assemblea straordinaria SG ex art. 2441, comma 6, c.c.., di accompagnamento alla Relazione Illustrativa dell'organo amministrativo [Predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6 c.c.].

Infatti, l'aumento di capitale a servizio dell'emissione dei Warrant, risultando direttamente collegato all'aumento di capitale riservato a Smart Capital S.p.A., di fatto è anch'esso destinato a terzo non socio, con conseguente esclusione del diritto di opzione (sulla legittimità di tale operazione si è espresso sin dal 2006 il Consiglio Nazionale del Notariato).

La relazione degli amministratori verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato la proposta di aumento di capitale e sulle cause di esclusione del diritto di opzione: a parere dell'organo amministrativo, si consente al nuovo azionista di partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, e si fornisce al nuovo azionista, al pari degli attuali, uno strumento finanziario che, in ogni caso, potrà trovare una valorizzazione di mercato e che potrà essere liquidato su Euronext Growth Milano.

Il collegio sindacale, nell'esaminare i principi adottati dagli amministratori, ribadisce di non aver effettuato alcuna valutazione economica della società, né corrente né prospettica; tale valutazione, anche se svolta implicitamente, spetta esclusivamente agli amministratori.

In tale contesto, il presente parere emesso ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., ha la finalità di rafforzare l'informativa e le tutele a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione.

2

Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dal consiglio di amministrazione, il collegio sindacale osserva quanto segue:

1. l'aumento di capitale prevede l'emissione di azioni ordinarie di compendio in misura funzionale al rapporto di assegnazione e di esercizio dei Warrant; nello specifico, ogni nuova azione ordinaria riservata a Smart Capital dà diritto gratuitamente ad un warrant che a sua volta, se esercitato, dà diritto alla sottoscrizione di una azione ordinaria.
2. il diritto di opzione viene escluso poiché questo ulteriore aumento in denaro del capitale sociale è destinato specificatamente a Smart Capital in quanto possessore dei warrant, per l'esercizio del diritto di sottoscrizione che incorporano i warrant medesimi. L'esclusione del diritto d'opzione viene così giustificata di diritto per la funzione di servizio all'esercizio dei warrant e, nel merito, dall'interesse sociale di incentivare, attraverso il meccanismo di assegnazione di warrant gratuiti, sia il primario aumento di capitale sia il successivo, consentendo alla Società di incrementare le

risorse a supporto della struttura finanziaria e dei propri piani di crescita.

Per il collegio sindacale, l'aumento di capitale destinato ai possessori di warrant risulta coerente rispetto agli scopi sociali ed alle operazioni già precedentemente deliberate dalla società, potendocisi rifare anche ai pareri dei sindaci rilasciati in tali occasioni.

Per quanto riguarda il prezzo di esercizio, che viene proposto venga modificato in Euro 0,60, di cui Euro 0,05 da imputare a capitale sociale e la restante parte a riserva sovrapprezzo, si richiama quanto illustrato dagli amministratori nel punto 6. della Relazione Illustrativa. Si ricorda, al riguardo, che il prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni ordinarie di SG Company degli ultimi 6-12-24 mesi è stato compreso tra un minimo pari a Euro 0,25 e un massimo pari a Euro 0,27 per azione e che Websim corporate - Intermonte SIM S.p.A., in qualità di Specialist della Società, ha identificato recentemente il target price in Euro 0,425 per azione.

Il collegio sindacale, preso atto delle ragioni economiche e delle finalità che sottendono, congiuntamente, i punti proposti agli azionisti in sede straordinaria, conferma l'importanza di un incremento dei mezzi propri della Società ai fini di supporto equilibrato al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo per linee esterne.

Sulla base delle informazioni ricevute e della documentazione esaminata, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come sopra riportato, il collegio sindacale ritiene pertanto che i criteri utilizzati dal consiglio di amministrazione siano ragionevoli, non arbitrari e rispettosi dei principi indicati dal legislatore nel 6° comma dell'art. 2441 c.c., anche nell'ipotesi di fissazione del prezzo di esercizio dei warrant a Euro 0,60.

3

Milano / Ivrea 12 luglio 2024

Il collegio Sindacale

Il Presidente (Alessandro Sabolo)

Il Sindaco effettivo (Ilaria Cinotto)

Il Sindaco effettivo (Manuel Mantovani)

4