12/07/2024 - SG Company S.p.A.: Parere collegio sindacale aumento di capitale riservato

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

(ART. 2441, COMMA 6, C.C.)

Ai signori azionisti della SG Company SB S.p.A. (di seguito anche SG o Società), con sede in Milano piazza Guglielmo Oberdan 2/a, C.F. 09005800967.

Con deliberazione presa nella riunione del 10 luglio u.s., il consiglio di amministrazione di SG ha deciso, tra l'altro, di proporre all'assemblea straordinaria degli azionisti un aumento del capitale con emissione di nuove azioni per le quali è prevista l'esclusione del diritto di opzione (art. 2441, comma 5, c.c.), essendo destinate per un importo complessivo pari a Euro 738.600, compreso sovrapprezzo, alla sottoscrizione di Smart Capital S.p.A. (la "Beneficiaria" o "Sottoscrittrice").

In occasione di suddetta riunione, il collegio sindacale ha ricevuto dagli amministratori la relazione che illustra l'operazione e le ragioni dell'esclusione nei termini di legge. Già precedentemente (e precisamente nelle riunioni consiliari del 24 giugno e 8 luglio u.s., oltre che in sessioni appositamente richieste) il collegio sindacale ha ricevuto informazioni a riguardo delle complesse operazioni da cui originano le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione che verranno presentate all'assemblea straordinaria del 29 luglio p.v., conseguentemente codesto collegio ha rinunciato parzialmente ai termini a suo favore previsti dal 6° comma dell'art. 2441 c.c. ed il parere viene emesso in data odierna.

Complessivamente, il controvalore dell'aumento di capitale riservato proposto, compreso sovrapprezzo, ammonta a Euro 738.600, da destinarsi per Euro 92.325 a capitale sociale ed Euro 646.275 a riserva sovrapprezzo azioni, da liberarsi in denaro, mediante l'emissione di n. 1.846.500 azioni destinate a Smart Capital S.p.A..

Ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c. il collegio sindacale deve pertanto emettere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

L'offerta in sottoscrizione riservata alla Beneficiaria delle "Azioni di Nuova Emissione" rinvenienti dall'aumento di capitale, a pagamento, si inserisce in un più ampio contesto di coinvolgimento nell'azionariato di SG della società Smart Capital S.p.A., quale nuovo stabile investitore significativo (grazie anche alla previsione di un lock-up di 24 mesi) e, contestualmente, permetterà a SG di raggiungere una quota di maggioranza del capitale sociale della società Knobs S.r.l., anche mediante acquisizione da Smart Capital medesima.

In particolare, gli amministratori ritengono strategico detenere la maggioranza del capitale di Knobs S.r.l., trattandosi di software house e PMI innovativa, specializzata in tecnologia blockchain, che si distingue per un ampio team composto da programmatori e per la capacità di offrire servizi che vanno dalla consulenza allo sviluppo ready-to-use di progetti blockchain. Gli amministratori ritengono inoltre rilevante coinvolgere

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nell'azionariato di SG un nuovo stabile investitore significativo, il quale, all'esito di più operazioni, deterrà complessivamente più del 5% del capitale sociale.

In sintesi: (i) Knobs S.r.l. delibererà un aumento di capitale riservato a SG; (ii) SG delibererà l'aumento di capitale proposto riservato a Smart Capital ed, in abbinamento alle azioni di nuova emissione, delibererà l'emissione di nuovi "Warrant SG Company 2018-2027" nel rapporto di n. 1 warrant per ogni n. 1 azione di nuova emissione; (iii) Smart Capital cederà a SG l'integrale propria partecipazione nel capitale sociale di Knobs S.r.l. ad un prezzo di Euro 561.600; (iv) SG cederà n. 271.500 azioni proprie residue a Smart Capital.

Come già evidenziato in altri pareri, gli aumenti di capitale proposti e la cessione di azioni proprie finalizzata a integrazioni societarie, si inseriscono in un contesto di rafforzamento patrimoniale di SG in occasione dell'implementazione del piano industriale, che prevede crescita per linee esterne.

Il Collegio Sindacale conferma di non avere nulla da rilevare sulle motivazioni addotte dagli amministratori, tese a coinvolgere un investitore focalizzato nell'effettuazione di investimenti di minoranza in società italiane eccellenti, in affiancamento a progetti di crescita di lungo termine (come rinvenibile anche dall'home page del sito https://smart-capital.it/?lang=it).

Il Collegio, nell'esaminare i principi adottati dagli amministratori, ribadisce comunque di non aver effettuato alcuna valutazione economica della società, né corrente né prospettica; tale valutazione, anche se svolta implicitamente, spetta esclusivamente agli amministratori.

Nella Relazione Illustrativa sulle Materie all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 29 luglio 2024 [Predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6 c.c.], gli amministratori danno evidenza dei profili dell'operazione proposta: nello specifico, descrivono l'operazione, illustrano le motivazioni della medesima, espongono le caratteristiche dell'aumento di capitale, i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, le caratteristiche e trasferibilità delle azioni di nuova emissione nonché espongono le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione.

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito dell'aumento di capitale riservato viene proposto dagli amministratori in Euro 0,40 (comprensivo di Euro 0,35 di sovrapprezzo), tenuto in particolare conto:

1. del prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie di SG Company degli ultimi 6-12-24 mesi, compreso tra un minimo di Euro 0,25 e un massimo di Euro 0,27 per azione;
2. del prezzo degli aumenti di capitale della Società eseguiti nel corso del 2021, rispettivamente per un controvalore pari a Euro 2,4 Milioni e Euro 1,2 Milioni, quasi interamente sottoscritti, al valore di Euro 0,20 per azione;
3. del target price del titolo azionario di Euro 0,425 per azione identificato da Websim corporate - Intermonte SIM S.p.A., in qualità di Specialist della Società, nel recente report del 01.07.2024.

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Pertanto, il prezzo di emissione proposto di Euro 0,40 per ciascuna azione di nuova emissione non risulta inferiore al prezzo delle azioni SG Company nell'ultimo semestre, anzi incorpora un premio per azione di oltre il 50% rispetto al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo SG Company nel semestre e nel trimestre antecedente la presente relazione, rispettando così il disposto dell'articolo 2441, comma 6, c.c..

L'esubero sui valori di mercato permane pur considerando che, in abbinamento alle azioni di nuova emissione, SG delibererà l'emissione di nuovi "Warrant SG Company 2018-2027" nel rapporto di n. 1 warrant per ogni n. 1 azione, sempre destinati con riserva a Smart Capital; si evidenzia, infatti, che i warrant negli ultimi sei mesi solo in una seduta hanno raggiunto la quotazione di Euro 0,051 e tipicamente si sono attestati su valori inferiori a Euro 0,04.

D'altro canto, le azioni di nuova emissione saranno soggette ad un vincolo di trasferibilità della durata di 24 mesi.

Conseguentemente, gli amministratori ritengono che il controvalore dell'aumento di capitale e del prezzo di nuova emissione non comporti effetti rilevanti in termini di diluzione degli attuali azionisti ma, nel contempo, raggiunga l'obiettivo di ampliare la compagine azionaria della Società fornendole stabilità.

Inoltre, vista la complessa concatenazione delle operazioni di coinvolgimento di Smart Capital, quale ulteriore presidio è stata commissionata a soggetto indipendente e dotato di adeguata professionalità una relazione di stima del valore della società Knobs S.r.l, conforme ai principi e ai criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di trasferimento; la relazione di stima conferma la congruenza dei valori a cui avverranno le transazioni.

A parere del Collegio Sindacale, l'operazione proposta risulta coerente rispetto ai criteri di determinazione del prezzo di emissione dettati dall'ultimo periodo del 6° comma dell'art. 2441 c.c.. Al riguardo, non ci si può non riferire all'andamento del corso delle Azioni Sg Company nell'ultimo semestre (quotazioni in tempo reale https://www.borsaitaliana.it/borsa/azioni/scheda/IT0005337172.html?lang=it) e al trend dell'ultimo trimestre e dell'ultimo mese, con quotazioni recenti della singola azione inferiori di oltre il 30% rispetto al prezzo di emissione proposto. Si ribadisce, inoltre, che il prezzo di emissione proposto risulta superiore all'andamento del titolo sul mercato anche sommandogli idealmente il controvalore del warrant. In conclusione, sulla base delle informazioni ricevute e della documentazione esaminata, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come sopra riportato, il Collegio Sindacale ritiene allo stato congruo il prezzo di emissione in € 0,40 per azione, tra l'altro superiore anche alla quotazione puntuale del 10 luglio u.s. (data di emissione della relazione Illustrativa) pari a circa € 0,27.

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Milano/Ivrea 12 luglio 2024

Il collegio Sindacale

Il Presidente (Alessandro Sabolo)

Il Sindaco effettivo (Ilaria Cinotto)

Il Sindaco effettivo (Manuel Mantovani)

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