12/07/2024 - SG Company S.p.A.: Pubblicati gli avvisi di convocazione

PUBBLICAZIONE AVVISI DI CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE

DEI PORTATORI DI WARRANT, ORDINARIA E STRAORDINARIA

Milano, 12 luglio 2024 - SG Company Società Benefit S.p.A. (di seguito la "Società", "SG Company" o il "Gruppo"), tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), rende noto che in data odierna sono stati pubblicati sul sito internet della Società (SG Company Società Benefit S.p.A | Corporate Governance) gli avvisi di convocazione dell'Assemblea dei portatori di warrant e dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti. Gli estratti di tali avvisi sono stati altresì pubblicati in data odierna sul quotidiano Italia Oggi nei termini di legge e di statuto.

L'Assemblea dei portatori di warrant è stata convocata per il giorno 29 luglio, alle ore 14:30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

1. Modifica del Regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2027" con riferimento all'abbassamento del prezzo di esercizio da € 0,66 a € 0,60. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica del regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2027" con riferimento al periodo di esercizio: allungamento del periodo di esercizio per l'anno 2028. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria degli azionisti sono state convocate per il giorno 29 luglio 2024, ore 15:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

Sede ordinaria

1. Modifica della delibera assembleare assunta in data 29.04.2024, in tema di determinazione del compenso variabile per i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

Sede straordinaria

1. Modifiche statutarie degli articoli 3, 15, 16, 18 e 21.
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, entro il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale di SG Company fino ad un ammontare massimo complessivo di Euro 3.000.000, compreso sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione di cui all'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a investitori qualificati, partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura, con conseguente modifica dell'articolo 6 dello
   Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 c.c., con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 8 c.c., fino ad un ammontare massimo complessivo pari a Euro 1.500.000, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ad amministratori, manager,

dipendenti e a collaboratori continuativi della Società e/o di società dalla medesima controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., con conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Aumento del capitale sociale della Società, a pagamento per l'importo complessivo di Euro 738.600, compreso sovrapprezzo pari a Euro 0,35 ad azione, da liberarsi con conferimenti in denaro, mediante l'emissione di n. 1.846.500 azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale e a godimento regolare, riservate a Smart Capital S.p.A. e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., con conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Emissione di n. 1.846.500 Warrant SG Company 2018-2027 da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento di capitale di cui al punto 4 dell'Assemblea straordinaria, in ragione di n. 1 warrant per n. 1 azioni detenute e aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c., a servizio dei Warrant SG Company 2018-2027. Approvazione del relativo regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Approvazione delle modifiche al Regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2028", come risultante dalla delibera previamente approvata dall'Assemblea speciale dei portatori dei "Warrant SG Company 2018-2028" e conseguente modifica statutaria dell'articolo 6. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO

Ai sensi della legge n. 18/2024 di conversione del D.L. 215/2023 (cd. "Milleproroghe"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato nominato dalla Società ai sensi dell'articolo 135- undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). L'intervento in Assemblea da parte di Amministratori, Sindaci, esponenti della società di revisione, segretario della riunione, notaio, Rappresentante Designato e di altri eventuali soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione, ai sensi del comma 2 del medesimo art. 106 del D. L. 18/2020, potrà avvenire esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (18 luglio 2024 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 24 luglio 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Le informazioni riguardanti l'esercizio del voto tramite il Rappresentante Designato, la possibilità di integrazione delle materie all'ordine del giorno e di porre domande sulle stesse sono riportate negli avvisi di convocazione integrali resi disponibili sul sito internet della Società, insieme alla documentazione relativa alle Assemblee prevista dalla normativa vigente, alla pagina SG Company Società Benefit S.p.A | Corporate Governance.

Il presente comunicato stampa viene messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, alla pagina Comunicati stampa per il mercato finanziario - SG Company Società Benefit S.p.A.

SGCompanySocietàBenefitS.p.A. è una PMI Innovativa con un portafoglio clienti di elevato standing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC) nel settore Technology. Da oltre 20 anni tra i principali player in Italia, si posiziona nel settore Entertainment & Communication e, tramite le diverse società controllate, è specializzata in attività di digital & live communication, event production e M.I.C.E., B2B e B2C (Sinergie Srl e Louder Srl), in consulenza e servizi di media planning e geomarketing per il mondo retail sia fisico che digitale (Geotag Srl), in digital adv, servizi digitali e sviluppo di piattaforme web (NET-SG Srl), in strategie di comunicazione integrata e digitale (Mission to Heart S.r.l.) e in shopper & brand activation, retail development & design, events & street marketing, strategy

• consulting e customer marketing (FMA Srl). SG Company offre inoltre, tramite la società SG Advisory, servizi di consulenza e supporto in ambito amministrazione, tesoreria, controllo di gestione, sostenibilità, comunicazione corporate, risorse umane e servizi in ambito legale.
  La Società, in coerenza con la sua mission "Sharing Growth", ha inoltre intrapreso il percorso ESG (Environmental, Social and Governance) credendo fermamente nel valore delle attività a beneficio collettivo, ha adottato il modello organizzativo 231; Sinergie, SG Advisory e FMA sono certificate ISO 9001 per la qualità, Sinergie è certificata ISO 37001 in tema di anticorruzione per una gestione trasparente dell'azienda, Sinergie e Louder sono certificate ISO 20121 per la gestione sostenibile degli eventi e i sistemi di gestione per la parità di genere di SG Company e di Sinergie sono certificati UNI/PdR 125:2022. Sempre più orientati al futuro.

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