03/11/2021 - SG Company S.p.A.: Relazione illustrativa Assemblea portatori di Warrant

Assemblea dei portatori di "Warrant SG Company S.p.A. 2018-2025"

del 20 novembre 2021, ore 11.30, in unica convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SG COMPANY SB S.P.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Portatori dei " Warrant SG Company S.p.A. 2018-2025",

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di SG Company SB S.p.A. ("SG Company" o la "Società ") in relazione all'Assemblea dei Portatori dei "Warrant SG Company S.p.A. 2018- 2025", convocata presso lo studio del Notaio dott.ssa Patrizia Codecasa, in Lodi, Via Garibaldi n. 36, per il giorno 20 novembre 2021, ore 11.30, in unica convocazione per la trattazione del seguente

Ordine del giorno

1. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. [•] Warrant SG Company 2018-2025 da abbinare alle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 2 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei "Warrant SG Company 2018- 2025" deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 16 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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1. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. [•] Warrant SG Company 2018-2025 da abbinare alle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 2 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei "Warrant SG Company 2018- 2025" deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 16 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Portatori dei " Warrant SG Company S.p.A. 2018-2025",

la presente Relazione è stata redatta per illustrare la proposta relativa all'emissione di nuovi n. [•] Warrant denominati "Warrant SG Company 2018-2025" ("Warrant"), da abbinare alle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 2 dell'assemblea straordinaria convocata per il 19 novembre 2021, in prima convocazione, e per giorno 20 novembre 2021, in seconda convocazione, e alla modifica dell'aumento di capitale a servizio degli stessi con conseguente modifica del corrispondente regolamento. Si ricorda che i Warrant sono stati emessi in attuazione: a) della delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società tenutasi in data 16 dicembre 2020, che ha disposto, inter alia, l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento di capitale, in proporzione alla partecipazione sottoscritta, in ragione di n.1 warrant per n.2 azioni detenute; b) della delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tenutasi in data 20 gennaio 2021.

I warrant di nuova emissione saranno emessi alle stesse condizioni e agli stessi termini dei Warrant SG Company 2018-2025 in circolazione. Per maggiori informazioni sui termini e le condizioni di emissione si rinvia al Regolamento dei Warrant disponibile sul sito internet dell'Emittente.

In tale contesto, l'assemblea degli azionisti è convocata per modificare i termini e le condizioni dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 16 dicembre 2020. In particolare, si propone di modificare la deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti, aumentando il numero di azioni ordinarie destinate a servizio dell'esercizio dei Warrant da massime n. [•] a massime n. [•] azioni, aumentando di conseguenza il capitale sociale a servizio dei Warrant per massimi nominali Euro [•], anziché per massimi Euro [•], restando fermo e invariato ogni altro aspetto, condizione e termine della deliberazione assunta.

[Sul punto si segnala che non saranno oggetto di modifica i prezzi di esercizio dei Warrant, pertanto le azioni rivenienti dall'aumento di capitale potranno essere sottoscritte nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento dei Warrant. Tale prezzo di esercizio era stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sia in funzione del valore della Società intervenuto dal momento dell'emissione del Warrant, sia in funzione delle potenzialità della Società.]

Il Consiglio di Amministrazione avrà, altresì, i poteri per ogni adempimento e formalità necessaria a consentire l'emissione dei nuovi Warrant e l'ammissione alle negoziazioni degli stessi nonché delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio. Le Azioni di Compendio a servizio dei nuovi Warrant avranno godimento pari a quello delle Azioni Ordinarie in circolazione al momento dell'emissione e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a tale data.

Modifica statutaria

All'approvazione della proposta di procedere all'Aumento di Capitale da parte dell'Assemblea degli Azionisti, seguirà la modifica dell'art. 6 del vigente Statuto Sociale mediante l'introduzione di un nuovo paragrafo in sede assembleare.

Per effetto delle predette modifiche, verrà conseguentemente modificato il Regolamento dei Warrant per dare atto dell'aumentato numero dei Warrant emessi e del nuovo Aumento di Capitale a servizio dell'emissione delle Azioni di Compendio, secondo quanto risulta dal testo allegato.

Si rende, altresì, noto che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea dei Portatori dei " Warrant SG Company S.p.A. 2018-2025",

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;
• 1. 
     Delibera
  2. di prendere atto di quanto in narrativa;
  3. di modificare e approvare l'intero "Regolamento dei Warrant SG Company 2018-2025" nel nuovo testo che si allega al verbale;
  4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per apportare al testo del "Regolamento Warrant SG Company S.p.A. 2018‐2025" ogni modificazione si rendesse necessaria ed opportuna, anche alla luce di richieste e commenti eventualmente pervenuti dalle Autorità competenti, tra cui, in particolare, Borsa Italiana S.p.A. o il Nomad."

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Milano, 3 novembre 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Davide Ferruccio Verdesca

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