29/04/2024 - SG Company S.p.A.: Risultati dell'Assemblea ordinaria degli azionisti

RISULTATI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

E DELLE ASSEMBLEE ORDINARIE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE

NOMINATI I MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO

SINDACALE

CONFERITO L'INCARICO DI REVISORE LEGALE DEI CONTI

Milano, 29 aprile 2024 - L'Assemblea ordinaria degli azionisti di SG Company Società Benefit S.p.A. (di seguito "SG Company", la "Società" o il "Gruppo"), tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), si è tenuta in data odierna alle ore 15:30 in seconda convocazione in modalità telematica, sotto la presidenza di Davide Verdesca.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come da ultimo prorogato dal Decreto Legge 30 dicembre 2023 n. 215 (c.d. Decreto "Milleproroghe"), convertito con modificazioni dalla Legge 23 febbraio 2024 n. 18, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

L'Assemblea ha deliberato sulle seguenti materie all'ordine del giorno:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio di SG Company SB S.p.A. al 31.12.2023 e presentazione del Bilancio consolidato del gruppo SG Company al 31.12.2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Approvazione del Bilancio di esercizio di SG Company SB S.p.A. al 31.12.2023 e dei relativi allegati, ivi compreso il Bilancio di sostenibilità;
2. Destinazione del risultato di esercizio.

L'Assemblea ha esaminato e approvato il Bilancio di esercizio della Società al 31.12.2023 e il primo report di sostenibilità di SG Company SB S.p.A. relativo alle attività svolte durante il 2023, e ha deliberato di portare a nuovo la perdita di esercizio pari a € 559.096.

L'Assemblea ha altresì preso visione del Bilancio consolidato del Gruppo al 31.12.2023, di cui si riportano i principali dati:

• Fatturato pari a € 29,5 milioni, rispetto a € 16,9 milioni del 2022 (+75,0% YoY);
• EBITDA pari a € 1,5 milioni, rispetto a € 695 mila del 2022 (+116,5% YoY);
• EBIT pari a € 1,2 milioni, rispetto a € 443 mila del 2022 (+176,3% YoY);
• Risultato netto pari a € 665 mila, rispetto a € 219 mila del 2022 (+203,7% YoY);
• Posizione finanziaria netta pari a € 5,0 milioni, rispetto a € 3,1 milioni del 2022.

Francesco Merone, CFO del gruppo SG Company, ha dichiarato in merito: "Con l'approvazione del bilancio 2023 che segue la presentazione del Piano Industriale 2024-2026,SG Company compie un ulteriore e importante passo avanti. Come abbiamo già dichiarato, la strada intrapresa è quella giusta ma abbiamo bisogno di percorrerne ancora altra per poterci ritenere soddisfatti e poter pianificare nuovi importanti

obiettivi. Nel 2024 SG Company è una holding operativa che seleziona PMI attive nel settore della comunicazione, caratterizzate da un modus operandi di rilievo e in fase di sviluppo nell'ambito digitale, e le supporta nella crescita. Il nostro gruppo segue logiche simili a un private equity settoriale, escludendo, almeno in questa prima fase di forte spinta alla crescita, la possibilità di operazioni di vendita oltre che di acquisto. Il valore di SG Company deriva da due principali driver: il primo riguarda le qualità economiche e finanziarie delle aziende target mature e la forte potenzialità di sviluppo in Italia, ma soprattutto all'estero, delle aziende target PMI innovative; il secondo è invece relativo alla capacità organizzativa della holding di coordinare le attività non core business minimizzando costi e rischi, creando policy e procedure comuni, tramite una gestione accentrata della cassa e attraverso la compliance alle best practice in tema di sostenibilità negli ambiti ESG.

Il gruppo definisce e rende pubblici dei piani industriali consolidati triennali e gli accordi con le singole 'sister companies' possono prevedere patti parasociali di durata molto maggiore. Il nostro è un percorso a lungo termine che, riteniamo, ci consentirà di determinare il nostro posizionamento come azienda leader nel settore della comunicazione, con un ricco portafoglio di brand e che crea valore per gli azionisti generando utili netti e distribuendo dividendi rilevanti. Il nostro percorso potrà essere allineato o meno con una parallela crescita del valore azionario nel breve o anche nel medio termine, ma siamo convinti che nel lungo periodo coinciderà. Nonostante l'attuale sottovalutazione del corso azionario, l'obiettivo è quello di portare il rendimento dell'azione, con il pagamento dei dividendi, e la relativa capitalizzazione, molto più vicino al valore reale dell'azienda. SG Company è, infatti, un gruppo che sta quotidianamente costruendo basi solide per diventare sempre più grande, sempre più forte nei mercati in cui opera e che restituirà ottimi ritorni sul capitale investito.

Nel 2020 il gruppo ha modificato sia gli obiettivi sia le scelte legate al management apicale, sostanzialmente escludendo coloro che, seppure dotati di ottime skills, non credono alla crescita di Borsa delle azioni. Per questo è naturale che la parte variabile della remunerazione del management sia tramite azioni: essendo SG Company una PMI Innovativa, il meccanismo del work for equity consente all'azienda di non sostenere alcun costo nell'erogare le azioni per questo utilizzo perché sono quote di capitale. Da una parte, tale modus operandi consente all'azienda di rafforzare la sua struttura del capitale, avere un azionariato stabile (perché le azioni sono emesse con un lock up di tre anni) e non avere alcuna uscita finanziaria. Dall'altra parte, il management vede assegnarsi delle azioni che avranno un determinato valore

• e potranno essere cedute e trasformate in cassa non prima di 36 mesi - se il titolo in quel periodo si sarà rivalutato e sarà diventato più liquido. Si tratta di un meccanismo attuabile esclusivamente con un management che crede nell'azienda e ha obiettivi di lungo termine".

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Determinazione del numero dei componenti;
2. Nomina dei consiglieri;
3. Durata in carica;
4. Determinazione del compenso.

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società decade per decorso del mandato. L'Assemblea, chiamata a nominare un nuovo organo amministrativo ai sensi dell'art. 21 dello statuto e preso atto di quanto stabilito dall'art. 20 dello stesso, ha determinato in 3 (tre) il numero dei membri componenti e ha determinato in un periodo di 3 (tre) esercizi, compreso quello in corso, la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con scadenza, pertanto, alla data dell'Assemblea fissata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Si precisa che la nomina è avvenuta attraverso voto di lista e sono stati nominati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione di SG Company SB S.p.A. i seguenti soggetti:

1. Davide Ferruccio Verdesca;
2. Francesco Merone;
3. Carlo Altomonte.

Tra i membri nominati, Davide Verdesca è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Carlo Altomonte ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza (previa positiva valutazione da parte della Società sulla base della "Politica sui criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza", approvata dal Consiglio di Amministrazione di SG Company in data 27 marzo 2024).

Il compenso fisso massimo annuo, al lordo delle ritenute fiscali e previdenziali a carico del prestatore e di eventuali fringe benefit, è stato determinato in euro 350.000 (trecentocinquantamila/00), da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso ai sensi di legge. Per i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione sono previsti emolumenti aggiuntivi di carattere variabile in base all'esercizio e al raggiungimento di determinati obiettivi, per un ammontare massimo di euro 350.000 (trecentocinquantamila/00) per l'esercizio 2024, di euro 350.000 (trecentocinquantamila/00) per l'esercizio 2025 e di euro 600.000 (seicentomila/00) per l'esercizio 2026.

Sono inoltre previsti due ulteriori premi: il primo - che potrebbe manifestarsi in qualunque dei tre anni indicati nel mandato - qualora il valore delle azioni di SG Company raggiungesse, anche durante una sola giornata di negoziazione dei titoli, il valore di € 0,66 cadauna; il secondo, per ciascuno dei tre anni di mandato, relativo alla pubblicazione del bilancio di sostenibilità della Società.

I curricola dei nuovi consiglieri sono resi reperibili sul sito internet della Società, all'interno delle liste dei candidati presentate, alla pagina Assemblea degli azionisti - SG Company Società Benefit S.p.A.

3. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Nomina del Collegio Sindacale;
2. Determinazione del compenso.

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, anche il Collegio Sindacale decade per il decorso del mandato. Ai sensi dell'art. 27 dello statuto, il Collegio Sindacale prevede 3 (tre) componenti effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, rimanenti in carica per la durata di tre esercizi, compreso quello in corso, con decadenza, dunque, alla data dell'Assemblea fissata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Si precisa che la nomina è avvenuta attraverso voto di lista e sono stati nominati alla carica di membri del Collegio Sindacale di SG Company SB S.p.A. i seguenti soggetti:

Sindaci effettivi

1. Alessandro Sabolo
2. Ilaria Cinotto
3. Manuel Mantovani

Sindaci supplenti

1. Aldo Vergnano
2. Luisa Colasanto

Tra i membri nominati, Alessandro Sabolo è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

La remunerazione annua spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata del mandato è stata determinata in euro 10.000 (diecimila/00), mentre quella spettante al Presidente del Collegio Sindacale in euro 20.000 (ventimila/00).

4. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2024-2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ha altresì deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire alla società EY S.p.A. l'incarico per la revisione legale dei bilanci individuali della Società, delle società controllate Sinergie S.r.l. e Louder S.r.l. e del bilancio consolidato del Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie al 30 giugno, per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. L'Assemblea ha inoltre determinato il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico.

La documentazione relativa all'Assemblea, nonché il Bilancio consolidato, il Bilancio di esercizio, le relazioni dei Sindaci e della società di revisione, è messa a disposizione del pubblico nella sezione "Corporate Governance" del sito internet della Società, alla pagina Assemblea degli azionisti - SG Company Società Benefit S.p.A.

Le Assemblee ordinarie delle società controllate da SG Company SB S.p.A. - tenutesi altresì in data odierna, a eccezione di quelle delle società FMA S.r.l. e Mission to Heart S.r.l., tenutesi entrambe in data 17 aprile 2024

• hanno approvato rispettivamente i Bilanci di esercizio al 31 dicembre 2023. Si riportano di seguito i rispettivi risultati di esercizio:

• Sinergie S.r.l., utile netto pari a € 368.787;
• + uno S.r.l., utile netto pari a € 155.519;
• Double S.r.l., utile netto pari a € -61.876;
• Brainwaves S.r.l., utile netto pari a € -75.440;
• NET-SGS.r.l., utile netto pari a € 11.241;
• Mission to Heart S.r.l., utile netto pari a € -56.187;
• Louder S.r.l., utile netto pari a € 31.613;
• FMA S.r.l., utile netto pari a € 469.343;
• Geotag S.r.l., utile netto pari a € 305.222.

Le Assemblee delle società che hanno registrato una perdita di esercizio hanno deliberato di riportare la stessa a nuovo - l'Assemblea della società Mission to Heart S.r.l. ha altresì deliberato la ricostruzione del capitale sociale al minimo legale - mentre per le società che hanno rilevano un utile di esercizio, si riporta di seguito la destinazione:

SOCIETÀ	RISERVA	RISERVA LEGALE	RISERVA	PORTATI	DIVIDENDI
VINCOLATA	STRAORDINARIA	A NUOVO
Sinergie S.r.l.	€ 156.988	-	-	-	€ 211.799
+ uno S.r.l.	€ 50.890	€ 7.776	-	-	€ 96.853
NET-SG S.r.l.	€ 418	€ 562	-	€ 10.261	-

Louder S.r.l.	-	€ 1.581	€ 4.742	-	€ 25.290
FMA S.r.l.	-	-	€ 93.869	-	€ 375.474
Geotag S.r.l.	-	-	€ 55.222	-	€ 250.000

Si specifica che, in data 17.04.2024, la società + uno S.r.l. ha variato la propria denominazione sociale in SG Advisory S.r.l..

Anche le attività digitali hanno un impatto sull'ambiente (la c.d. "digital carbon footprint"). Si specifica che le emissioni di CO2 prodotte dallo svolgimento dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SG Company, tenutasi in data odierna, sono state calcolate e compensate tramite il sostegno a progetti certificati secondo i più alti standard internazionali ("Verified Carbon Standard"), grazie alla collaborazione stretta tra la Società e Up2You S.p.A..

Il presente comunicato stampa viene messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, alla pagina Comunicati stampa per il mercato finanziario - SG Company Società Benefit S.p.A.

SGCompanySocietàBenefitS.p.A. è una PMI Innovativa con un portafoglio clienti di elevato standing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC) nel settore Technology. Da oltre 20 anni tra i principali player in Italia, si posiziona nel settore Entertainment & Communication e, tramite le diverse società controllate, è specializzata in attività di Digital & Live Communication, Event production e M.I.C.E. (Sinergie Srl e Louder Srl), in digital adv e servizi digitali, progetti di branded content and entertainment, data analysis, geomarketing e sviluppo di piattaforme web (Geotag Srl e NET-SG Srl), in produzione e post produzione video e audio, motion grapich e sound design (Double Srl), in strategie di comunicazione integrata e digitale (Mission to Heart S.r.l.) e in shopper & brand activation, retail development & design, events & street marketing, strategy & consulting, customer marketing (FMA Srl). La Società, in coerenza con la sua mission "Sharing Growth", ha inoltre intrapreso il percorso ESG (Environmental, Social and Governance) credendo fermamente nel valore delle attività a beneficio collettivo, ha adottato il modello organizzativo 231; Sinergie, SG Advisory e FMA sono certificate ISO 9001 per la qualità, Sinergie è certificata ISO 37001 in tema di anticorruzione per una gestione trasparente dell'azienda, Sinergie e Louder sono certificate ISO 20121 per la gestione sostenibile degli eventi e i sistemi di gestione per la parità di genere di SG Company e di Sinergie sono certificati UNI/PdR 125:2022. Sempre più orientati al futuro.

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