02/11/2020 - SG Company S.p.A.: SG Company: approvato Piano Industriale 2021-2023 per la digital transformation del Gruppo e il bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2020

SG Company: approvato Piano Industriale 2021-2023 per la digital transformation del Gruppo e il bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2020.

La società intraprende il percorso di sostenibilità e si trasforma in Benefit

Corporation

• • Linee strategiche: espansione dei servizi e prodotti digitali e avvio della linea di data valorization

• • Target 2023: ricavi per Euro 31 milioni con EBITDA al 10% grazie alla nuova composizione delle attività

• • Proposta all'assemblea degli azionisti l'operazione di aumento di capitale sociale in opzione a supporto del piano industriale

• • Nominato nuovo Chief Sales Officer

Milano, 2 novembre 2020

Il Consiglio di Amministrazione di SG Company S.p.A., tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana (ticker: SGC), si è riunito il 29 e 30 ottobre per l'approvazione del Bilancio Consolidato Intermedio al 30 giugno 2020 e per l'approvazione del Piano Industriale 2021-2023. Il CdA ha, altresì, convocato l'assemblea degli azionisti per deliberare, inter alia, in merito alla conferma dell'amministratore cooptato in data 26 giugno 2020, all'operazione di aumento di capitale in opzione a supporto dello sviluppo del nuovo Piano Industriale e all'operazione di aumento di capitale riservato funzionale all'acquisizione di Nexthing Ltd, società di diritto inglese con sede a Londra e dedicata alla produzione di spot televisivi, commercials, serie TV e film, con cui, si ricorda, la Società in data 30 luglio 2020 aveva sottoscritto un accordo di collaborazione commerciale. Il CdA ha poi condiviso e approvato il percorso per l'ottenimento della qualifica di società Benefit e nominato il nuovo Chief Sales Officer.

"Il mondo è cambiato e gli eventi in corso hanno accelerato una trasformazione nelle modalità di interazione tra gli individui. Le aziende e i loro manager hanno già iniziato a interpretare il cambiamento accettando la sfida e perseguendo un percorso evolutivo che deve essere ben pianificato e fortemente voluto e sostenuto" commenta Davide Verdesca, Chairman & CEO di SG Company. "Per compiere e vincere questa importante e necessaria sfida servono idee chiare, grande flessibilità e la miglior squadra possibile con un grande commitment della C-Suite e di tutta l'azienda. SG Company, forte della propria esperienza, delle relazioni consolidate con il proprio portafoglio clienti e delle proprie competenze nell'entertainment e nella comunicazione ha avviato un percorso approvando in data odierna un piano industriale e un action plan con tutte le componenti fondamentali per vincere egregiamente la sfida!"

A. Approvazione Bilancio Consolidato Intermedio al 30 giugno 2020

I ricavi lordi consolidati del Gruppo sono pari a Euro 5,576 milioni (Euro 17,501 milioni del primo semestre 2019) prevalentemente per effetto della diminuzione dell'attività della linea di business dedicata all'organizzazione di meeting ed eventi per effetto della diffusione della pandemia Covid-19 che ha reso spesso impossibile realizzare le ordinarie attività.

Il gruppo SG ha avviato, grazie alla creatività e all'ampia esperienza sul mercato, un processo di digital transformation trasversale a tutte le funzioni aziendali e in particolare alla divisione Meeting&Events e Format, già creatrice e promotrice di casi di successo quali Milano Wine Week.

Il margine di business è pari a Euro 1,290 milioni (Euro 4,335 milioni al 30 giugno 2019) corrispondente al 28% dei ricavi netti (30,5% nel primo semestre 2019). L'EBITDA consolidato adjusted1 è negativo e pari a Euro -2,040 milioni rispetto a Euro -1,670 milioni del corrispondente periodo del 2019. Tale valore, seppur negativo, mostra come la politica di riduzione dei costi fissi abbia già registrato effetti evidenti sui numeri operativi.

Il Risultato Operativo (EBIT) consolidato adjusted è negativo e pari a Euro -2,070 milioni rispetto a Euro -1,795 milioni del corrispettivo periodo 2019.

Il Risultato Netto consolidato è negativo e pari a Euro -1,652 milioni, rispetto a Euro -1,803 milioni del primo semestre 2019.

La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro 1,745 milioni rispetto a Euro 0,547 milioni al 31 dicembre 2019. Tale variazione è prevalentemente riconducibile alla differente gestione del debito, a causa della straordinaria congiuntura attuale.

Abbiamo sempre comunicato usando adjusted

Il Patrimonio Netto consolidato è pari a Euro 0,3 milioni (Euro 1,98 milioni al 31 dicembre 2019):

Fatti di rilievo post chiusura del periodo

Durante il CdA della Società del 26 luglio 2020, i consiglieri Davide Verdesca e Luigi Spinolo hanno rinunciato ai compensi maturati e non corrisposti e a quelli maturandi sino al 31 dicembre 2020, a dimostrazione della fiducia nutrita nei confronti della Società e del Gruppo e in considerazione della situazione di difficoltà economico-finanziaria che il contesto di SG Company sta vivendo a causa di quanto avvenuto nei mesi scorsi relativamente al diffondersi della pandemia da Covid-19.

In data 28 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ridefinito l'architettura delle deleghe tra i componenti del CdA, integrando alle precedenti deleghe da CFO di gruppo anche quelle di Investor Relator al consigliere delegato Francesco Merone. Le deleghe relative a relazioni internazionali e definizione linee strategiche restano al Presidente e CEO Davide Verdesca, mentre il consigliere delegato Luigi Spinolo si occuperà della parte servizi generali.

In data 30 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito al consigliere dott.ssa Elena Elda Lina Melchioni, cooptato in data 26 giugno 2020, le deleghe operative in materia, tra le altre, di (i) riorganizzazione della struttura interna della Società e del Gruppo; (ii) gestione del sistema-qualità aziendale e (iii) gestione e supervisione della parte Operations, attribuendole la qualifica di Chief Operation Officer e Chief Marketing Officer.

In data 30 luglio 2020, il Gruppo ha siglato un accordo commerciale con la società Nexthing Ltd. (NX), network internazionale avente sede a Londra e filiali a Manchester, Praga, Istanbul, Beirut, Mumbai, Shanghai e Roma, oltre a espansioni previste in USA e America Latina. NX è una start up internazionale nata alla fine del 2019, dedicata alla produzione di spot televisivi, commerciali, serie TV e film e tra i principali clienti spicca Procter&Gamble. L'accordo seguiva e segue la volontà di SG Company di perseguire il piano di internazionalizzazione del Gruppo e di esportare sempre più i propri servizi oltre ai vari format in portfolio.

Il fatturato del primo semestre di NX è pari a € 3,4 milioni con una previsione di chiusura per fine anno superiore ai € 7 milioni. L'ebitda margin previsto è circa 10-11% del fatturato con una PFN prevista, negativa (cassa positiva) superiore ai € 700.000.

A seguito del decreto legge del mese di agosto relativo alle disposizioni sulla continuazione dell'emergenza sanitaria (DL 107/2020), è stata prevista la possibilità per le aziende che hanno subito una contrazione del fatturato maggiore del 20%, di estendere di ulteriori 18 settimane il ricorso allo strumento del FIS in deroga. Il Gruppo ha deciso di continuare a ricorrere a questo strumento, le previsioni di utilizzo medio dello strumento saranno coerenti con andamento del carico di lavoro ed evoluzione dell'emergenza sanitaria Covid-19, in prima approssimazione stimate pari al periodo già trascorso (i.e. 60% di utilizzo).

Il 1° ottobre 2020 la Società è stata iscritta nell'apposita sezione del registro delle imprese relativa alle PMI innovative.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il management della Società prevede nel secondo semestre il perdurare di un contesto complesso ma straordinario e pertanto non indicativo rispetto alle aspettative e potenzialità future di sviluppo del Gruppo.

L'attuale situazione, in funzione dei diversi sviluppi economici e finanziari, determinati dalla pandemia, fa presumere una contrazione del mercato di riferimento del Gruppo SG, che allo stato attuale non è possibile determinare e prevedere. Per tale motivo, gli assunti alla base degli elementi che concorrono alla formulazione di previsioni per l'esercizio rimangono significativamente aleatori, essendo fortemente impattati dell'evoluzione della pandemia.

Strumenti straordinari e iniziative Covid-19

Al fine di garantire la messa in sicurezza della continuità aziendale si è proceduto ad una forte riduzione dei costi fissi sia con una rinegoziazione degli impegni sia con incentivi di tipo governativo (cassa integrazione, moratoria dei mutui, agevolazioni finanziarie).

Al fine di gestire al meglio il contesto di elevata incertezza in cui il Gruppo è costretto ad operare, si è fatta richiesta ed ottenuta la moratoria di tutti i propri finanziamenti fino al mese di settembre 2020 (incluso), successivamente estesa con il decreto legge di agosto fino al 31 gennaio 20212.

Il management sta attivamente valutando come adoperare gli strumenti straordinari messi a disposizione dai vari istituti di credito e dal governo per il reperimento di risorse finanziarie incrementali.

Smart working e operatività: il Gruppo SG ha mantenuto invariato l'organico in essere ricorrendo allo strumento della cassa integrazione - in deroga, con diversi regimi di applicazione per il personale, subordinatamente alle diverse funzioni aziendali - a partire da mercoledì primo aprile.

Principali incertezze e valutazione degli amministratori in merito alla continuità aziendale

2 2 Estendibile fino al 31 marzo 2021 per comparto turistico, di cui il Gruppo fa parte, ma la cui esecuzione è condizionata da autorizzazione della Commissione Europea

L'emergenza sanitaria da Covid-19 manifestatasi nei primi mesi del 2020, ha provocato il lockdown di alcune attività produttive, e in particolar modo impedito lo spostamento e l'organizzazione di assembramenti con finalità di business o promozionali sul territorio nazionale. In Italia tale fermo è stato dettato dal DPCM del 22 marzo 2020, e ciò ha prodotto effetti sulla produttività, sulla redditività , sulla tesoreria, sull'occupazione e in più generale sui mercati di riferimento del Gruppo SG.

Con riferimento al principio OIC 11 (paragrafo 22), sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, tenendo conto di tutte le informazioni oggi a loro conoscenza sul futuro che è relativo, ma non limitato, ad almeno 12 mesi, gli Amministratori nella redazione del bilancio intermedio consolidato al 30 giugno 2020 hanno ritenuto sussistente il presupposto della continuità aziendale (per l'orizzonte temporale di 12 mesi dalla data di riferimento della situazione patrimoniale).

Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proseguire con l'attività d'impresa, successivamente al 25 marzo 2020, attraverso la modalità smart working, nel rispetto di quanto previsto dal DPCM del 11 marzo 2020 e dal Decreto Legge del 22 marzo 2020 (cd. "Cura Italia"), nonché dall'ordinanza del Ministro della Salute del 20 marzo 2020.

B. Approvazione Piano Industriale 2021-2023

Specializzata nelle attività di Digital Communications, Video Production, Format Consumer,

Meetings&Events Industry, SG Company ha avviato un percorso di digital transformation su tutte le aree di business e una strategia di valorizzazione dei dati estratti dalle attività «core» con l'implementazione di soluzioni di «MarTech» (Marketing Technology) e l'avvio di una nuova linea di business "Data valorization".

La creazione di valore unica e distintiva di SG Company si basa sulla sinergia fra dati e contenuti - nativi digitali e per la prima volta anche live - che nasce grazie all'esclusiva capacità di offrire una regia unica tra creatività, produzione e tecnologia per ciascun progetto, garantendo al cliente la costante integrazione fra fisico e digitale.

Il nuovo Piano Industriale 2021-2023 prevede un ribilanciamento del mix di attività «core» e un focus sulle soluzioni digital e innovative con investimenti in competenze specializzate e M&A. Attraverso l'implementazione del piano industriale il Gruppo si posiziona nel settore Digital Communication e Marketing Automation caratterizzato da un elevato tasso di crescita in Italia e nel mondo, accelerato dal contesto attuale.

Il Piano Industriale si fonda sulle seguenti linee strategiche:

• • Espansione e diversificazione delle linee di business anche con l'inserimento di nuove competenze professionali

• • Lancio di una nuova linea di business Data Valorization e rafforzamento della linea

  «Video Production» e creazione contenuti proprietari

• • Investimento in piattaforme tecnologiche proprietarie e sviluppo progetti Open

  Innovation in collaborazione con università, centri di ricerca o start-up

• • Consolidamento della linea di business degli eventi Phygital

• • Internazionalizzazione e ampliamento delle linee di business (produzione e post-produzione spot pubblicitari). SG Company intende procedere con l'acquisizione della Società Nexthing, società internazionale con sede a Londra (UK) con un network internazionale. Opera nel campo della produzione di commercials, cine TV, video in genere, eventi, strategia e comunicazione, con cui già ha in essere accordi di collaborazione commerciale.

• • M&A e partnership strategiche per l'integrazione delle competenze in aree Digital e Data Driven.

Il percorso intrapreso dal Gruppo punta a consolidare le linee di business esistenti attraverso una serie di modifiche organizzative che prevedono: una separazione delle divisioni in società (per offrire a ciascuna un posizionamento unico e riconoscibile ai clienti), una divisione Vendite trasversale, un maggior controllo e coordinamento garantiti dalla Società e dalle funzioni in staff (AFC, Marketing, Vendite), un abbassamento del break even point e una semplificazione dei flussi. Vengono così ridefinite le nuove linee di business "core":

Il Gruppo prevede le seguenti linee di business:

- DIGITAL & LIVE COMMUNICATIONS

Progettazione e realizzazione di esperienze a 360° in cui soluzioni tech e digital sono sempre inclusi in ogni progetto. Creatività, contenuti e produzione sono sempre al lavoro insieme a digital e tecnologia per creare un extra valore per il cliente.

- FORMAT CONSUMER

Ideazione e realizzazione di format consumer proprietari e/o su licenza. Attività di co-marketing con aziende clienti per sviluppare progetti in grado di generare valore condiviso. Opportunità di esportare format di successo «made in Italy» nei mercati esteri.

- VIDEO PRODUCTION

Produzione di video effettuata attraverso due case di produzione con Double: produzioni in studi televisivi e virtuali, video manifesto, video in formato verticale, streaming, digital adv.

-MEETING&EVENTS INDUSTRY

Servizi di consulenza, progettazione e vendita di progetti di corporate & business travel per le grandi aziende e multinazionali.

Già nel 2020 l'offerta dei servizi/prodotti di SG Company si è evoluta con lo sviluppo di una piattaforma proprietaria per la realizzazione di eventi digitali. Nel corso dell'anno il Gruppo ha inserito figure con competenze verticali e avviato un programma per trattenere i talenti in azienda. È stata inoltre costruita un'importante rete di alleanze stabili con fornitori e partner per rendere sempre più efficiente e innovativa la proposta al mercato.

- DATA VALORIZATION

Il nuovo piano industriale presenta la nuova linea di business "Data Valorization"

alimentata dai dati ottenuti attraverso soluzioni MarTech dalle attività core del Gruppo. Il Gruppo, in ottemperanza alla normativa, si posiziona come una data company FAIR (Findable, Accessible, Interoperable, Reusable) dove tematiche quali data ethic e privacy saranno parte integrante del modello.

La nuova linea di business identificata dal Gruppo estrae e «valorizza» sul mercato i dati disponibili attraverso le attività «core». Per fare questo la società sta inserendo in organico figure dedicate e/o di società/start-up con competenze nell'innovazione e nella digital transformation.

Elena Melchioni, amministratore e COO/CMO del Gruppo, aggiunge: "SG Company ridefinisce oggi il proprio business model innestando, a fianco delle consolidate competenze, l'alta tecnologia nell'offerta dei servizi ai clienti. È un progetto industriale legato all'innovazione e alla necessità di rispondere alle grandi sfide di questo periodo, caratterizzato dalla trasformazione dei processi e dalla capacità di spingersi verso il futuro. Ringrazio Davide Verdesca per l'opportunità di dare il mio contributo in tutte le fasi del piano industriale fin dall'origine. L'attuazione del piano è possibile, nonostante le difficoltà attuali dei mercati, dovute alla pandemia, perché l'azienda è arrivata strutturata grazie alle strategie di diversificazione e di sviluppo intraprese al momento della quotazione e alla professionalità del lavoro svolto da tutti i nostri colleghi, in questo difficile momento storico come in oltre vent'anni di attività".

SG Company ha aderito a sistemi di Open Innovation e start-up per avere nuovi stimoli e sfruttare servizi innovativi, inoltre è stato avviato un nuovo programma di M&A per acquisire eventuali target di interesse come già fatto in passato.

Target 2023

I principali target economico-finanziari al 2023 relativi al piano industriale approvati in

Consiglio sono i seguenti:

• - Ricavi netti pari a euro 31,6 milioni

• - Ebitda adjusted pari a euro 3,2 milioni (10% EBITDA margin)

• - PFN pari a euro -1,9 milioni (cassa positiva)

• - Patrimonio Netto di gruppo pari a euro 7,7 milioni

La Società si prefigge di raggiungere tali obiettivi attraverso una differente composizione delle linee di business, con un peso relativo della linea di business Meetings&Events (che nel 2019 registrava ricavi per il 90% del fatturato totale), inferiore al 50% dei volumi totali al 2023.

C. Convocazione dell'assemblea per l'approvazione delle operazioni straordinarie, funzionali all'incremento della patrimonializzazione della Società, allo sviluppo delle linee strategiche e di business contenute nel Piano Industriale e all'incremento del flottante della Società.

Nello specifico, l'Assemblea degli azionisti che sarà convocata per il 17 di novembre sarà chiamata ad approvare, inter alia, le seguenti operazioni:

• 1. proposta di aumento del capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi euro 2.250.000, di cui euro 187.500 da imputare a capitale sociale e il residuo importo di euro 2.062.500 a sovrapprezzo, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, mediante l'emissione di massime n. 3.750.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie in proporzione al numero delle azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 c.c.

• 2. Emissione di warrant per la sottoscrizione di azioni della Società da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento di capitale di cui al punto 1 della Parte Straordinaria, in proporzione alla partecipazione sottoscritta, in ragione di n. 1 warrant per n. 2 azioni detenute. Approvazione del relativo regolamento.

• 3. Aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, a servizio dell'emissione dei warrant di cui al precedente punto 2 della Parte Straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 c.c., per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 2.812.500, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.875.000 azioni ordinarie (c.d. azioni di compendio), prive del valore nominale e a godimento regolare.

• 4. Delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in forma inscindibile, ai sensi degli artt. 2443 e 2441 commi 5 e 6 c.c., riservato ai soci di Nexthing Ltd, da liberarsi mediante conferimenti in denaro e da eseguirsi contestualmente all'acquisto da parte della Società della totalità del capitale di Nexthing Ltd, per un importo massimo complessivo pari ad euro 1.750.000,00 [incluso sovrapprezzo], mediante l'emissione di massime n. 1.750.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare.

• 5. Delega (i) per l'emissione di warrant per la sottoscrizione di azioni della Società da assegnare gratuitamente ai soci di Nexthing Ltd che abbiano sottoscritto ed eseguito l'aumento di capitale loro riservato di cui al punto 4 che precede, in ragione di n. 1

warrant per ogni n. 2 azioni sottoscritte; (ii) per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, a servizio dell'emissione dei warrant di cui alla precedente delega (i), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 c.c., per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 1.312.500, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 875.000 azioni ordinarie (c.d. azioni di compendio), prive del valore nominale e a godimento regolare.

L'aumento di capitale è fondamentale per raggiungere gli obiettivi indicati nel piano industriale 2021 2023. Senza l'aumento di capitale, la realizzazione del piano sarebbe a rischio perché nel 2021 il valore del fabbisogno aggiuntivo di cassa, non coperto dalle linee di credito attuali, potrebbe raggiungere un valore compreso fra un minimo di € 730.000 (nel caso di continuazione della moratoria delle linee di credito a m/l termine) e un massimo di € 2,100 milioni.

Raccogliendo, da questo aumento di capitale, almeno il valore di € 250.000, si avrebbe diritto, in base alle caratteristiche del gruppo SG Company e ai risultati di bilancio del 2019, ad un valore di circa € 750.000 di strumenti finanziari da parte di Invitalia, in base all'art. 26 del decreto Rilancio(decreto-legge n. 34 del 2020, convertito in legge n. 77 del 2020)più il 30% di contributo in credito di imposta, pari a euro 75.000. Tale valore consentirebbe la copertura del fabbisogno 2021 nell'ipotesi più favorevole.

Se la raccolta dovesse essere pari ad almeno € 750.000 questo vorrebbe dire avere diritto ad un finanziamento da parte di Invitalia (normativa descritta paragrafo precedente) pari ad almeno € 2,25 milioni più il credito di imposta per circa € 225.000 euro.

Al termine dell'aumento di capitale (aumento di capitale I), il CdA di SG Company potrebbe decidere di esercitare l'opzione di acquisto della società Nexthing. Il valore di € 750.000 esprime esattamente la differenza fra il costo di acquisto della partecipazione totalitaria di NX e il valore che i soci di NX sarebbero disposti a sottoscrivere in aumento di capitale (aumento di capitale II) di SG Company, appunto € 750.000. Operando in questo modo, l'ulteriore aumento di capitale sottoscritto dai soci NX pari a € 1,750 Milioni, dato dalla differenza fra il valore di vendita di NX per € 2,5 milioni e il valore di sottoscrizione dei soci NX dell'aumento di capitale di SG, farebbe ulteriormente incrementare sia il valore che Invitalia potrebbe disporre in favore di SG come Strumenti finanziari, fino ad un massimo di € 4,7 milioni (12,5% del fatturato consolidato di SG nel 2019) sia il credito di imposta fino ad un massimo di € 800.000.

Questo evidenzia l'ulteriore convenienza da parte di SG Company ad acquistare in questa finestra di mercato la partecipazione di NX sia perché si gioverebbe di uno sconto automatico (il maggiore credito di imposta dovuto all'adesione all'aumento di capitale II da parte dei soci di NX, che vale più di € 300.000) sia perché i soci di NX acquisterebbero le azioni ad un prezzo maggiorato rispetto ai nuovi azionisti dell'aumento di capitale I, cioè € 1 euro ad azione versus € 0,60. Questo incrementerebbe in maniera meno che proporzionalela diluizione del valore aziendale e, teoricamente, potrebbe spingere verso l'alto il valore del titolo, rispetto al valore di € 0,60 dell'aumento di capitale I.

Quest'ultimo caso consentirebbe inoltre a SG Company di poter sviluppare completamente il Piano Industriale e aggiungere al proprio piano, quello definito da NX che ha un obiettivo di € 10 milioni di fatturato nel 2023 e un ebitda adjusted compreso fra il 10/11%.

Per i dettagli delle operazioni in esame si rinvia a quanto descritto nella Relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, messa a disposizione degli azionisti in data odierna insieme alla ulteriore documentazione prevista dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Si anticipa sin d'ora che l'operazione di aumento di capitale in opzione servirà anche in parte alla Società per finanziare la l'acquisizione di Nexthing Ltd, oggetto di apposita delega al Consiglio di Amministrazione, e ciò per un controvalore di almeno Euro 750.000, compreso sovrapprezzo, rappresentativo del 30% dell'ammontare del corrispettivo per l'acquisto da parte della Società di tutte le partecipazioni di Nexthing Ltd, quest'ultimo precedentemente fissato dalle parti in euro 2.500.000. Il restante 70% del corrispettivo, pari all'importo di euro 1.750.000, verrà utilizzato dai soci di Nexthing Ltd per sottoscrivere un aumento di capitale della Società ad essi riservato, da liberarsi mediante conferimenti in denaro e da eseguirsi contestualmente all'acquisto da parte della Società della totalità del capitale di Nexthing Ltd, autorizzando sin d'ora l'eventuale compensazione con il credito che sarà vantato dai sigg.ri Francesco Merone, Luca Oddo e Oliver James Hyde Tetley, soci di Nexthing Ltd, nei confronti della Società per effetto della cessione delle partecipazioni detenute in Nexthing Ltd, alle condizioni elencate infra. A tale aumento di capitale riservato seguirà l'emissione di massime n. 1.750.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare. Il prezzo minimo di emissione comprensivo di sovrapprezzo delle nuove azioni SG rinvenienti dal predetto aumento di capitale riservato, da offrire in sottoscrizione ai soci di Nexthing Ltd., sigg.ri Francesco Merone, Luca Oddo e Oliver James Hyde Tetley, non potrà essere inferiore a euro 1,00 per azione, che rappresenta un valore significativamente superiore all'attuale valore di mercato delle azioni della Società. Si precisa da ultimo che la delega richiesta al Consiglio di Amministrazione per poter deliberare l'aumento di capitale funzionale all'acquisizione di Nexthing Ltd potrà essere esercitata solo a fronte dell'avvenuto esercizio da parte della Società dell'opzione di acquisto delle quote di Nexthing Ltd, entro e non oltre la data del 31.12.2020, secondo i previ accordi intervenuti tra le parti, e previa perizia da redigersi a cura di un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2 lett. b), c.c., che confermi che il 70% del valore di Nexthing Ltd. sia almeno pari al valore del capitale sociale e del sovrapprezzo relativo alle azioni SG da assegnare ai soci di Nexthing Ltd per effetto della loro sottoscrizione dell'aumento di capitale riservato, e cioè al prezzo di sottoscrizione fissato nella misura di minimo euro 1,00. Inoltre, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 comma 4 c.c., l'aumento di capitale riservato non potrà avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti

i soci di SG, prima del decorso del termine di 30 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni di cui all'art. 2343 quater, comma 3, lett.re a), b), c) ed e). In sede di esecuzione della delega in esame, il Consiglio di Amministrazione darà approfondita informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione eseguenda, nonché degli effetti che la predetta è destinata a produrre sul valore unitario delle azioni e dell'eventuale diluizione derivante dall'operazione.

Le operazioni che riguardano Nexthing Ltd. (nn. 4 e 5 di cui all'elenco che precede) sono state qualificate come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, e ciò perché in relazione a ciascuna di esse risulta superato il limite del 5% dell'indice di rilevanza del controvalore (lett.a), Allegato 2 al Regolamento Parti Correlate AIM). Nell'ambito di tali operazioni, la natura della correlazione è duplice: da un lato, infatti, il dott. Francesco Merone è parte correlata perché allo stesso tempo amministratore e CFO della Società e socio di Nexthing Ltd al 27%; dall'altro, rileva la circostanza che Nexthing Ltd e la Società, come sopra anticipato, abbiano sottoscritto in data 30 luglio 2020 un accordo di collaborazione commerciale. Si precisa che la compagine sociale di Nexthing Ltd è costituita per il 27% dalla partecipazione del dott. Francesco Merone, per il 63% dalla partecipazione del Sig. Luca Oddo e per il residuo 10% dalla partecipazione del Sig. Oliver James Hyde Tetley. Tutto quanto premesso, in relazione alle predette operazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 ottobre 2020, con l'astensione del dott.

Francesco Merone, quale parte correlata e direttamente interessata ad esse è stato predisposto un Documento Informativo secondo le indicazioni contenute nell'Allegato 3 al Regolamento AIM Parti Correlate, che verrà pubblicato insieme al parere reso dall'Amministratore Indipendente sulla convenienza per la Società delle operazioni e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, nei modi e nei tempi prescritti dalla disciplina regolamentare.

Un ulteriore chiarimento sulle operazioni di cui ai numeri 2 e 3 che precedono. Trattasi di warrant di nuova emissione e disciplinati da nuovo regolamento, anch'esso messo a disposizione del pubblico contestualmente alla predetta relazione illustrativa. I warrant saranno assegnati gratuitamente, senza necessità di ulteriori richieste, a coloro che, in esecuzione dell'aumento di capitale sociale in opzione, risulteranno essere nuovi soci della Società, in ragione di n. 1 warrant per ogni n. 2 azioni della Società. Il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'emissione dei warrant è fissato al 30.11.2025. Ciascun warrant attribuirà il diritto di sottoscrivere le azioni di nuova emissione della Società rivenienti dal relativo aumento di capitale di cui al punto 3 dell'ordine del giorno della convocanda assemblea, nel rapporto di n. 1 azione di compendio ogni n. 1 warrant presentato per l'esercizio; le azioni di compendio, che saranno emesse in caso diesercizio dei warrant avranno le medesime caratteristiche e conferiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione al momento dell'emissione. I warrant potranno essere esercitati nel corso dei periodi di esercizio e al prezzo di esercizio compiutamente definiti nel relativo regolamento. la Società presenterà la domanda di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia dei warrant, secondo il calendario che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. L'emissione e l'assegnazione gratuita dei Warrant ha le seguenti finalità:

• i. Incentivare la sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione;

• ii. consentire ai nuovi azionisti di poter partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine;

• iii. fornire ai nuovi azionisti, al pari degli attuali, uno strumento finanziario che, in ogni caso, potrà trovare una valorizzazione di mercato e che potrà essere liquidato su AIM Italia;

• iv. consentire alla Società di incrementare le risorse a supporto della struttura finanziaria e dei propri piani di crescita.

Unitamente alla relazione illustrativa, sul sito della Società è messo a disposizione del pubblico il parere reso dal Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di compendio a servizio dei warrant, secondo quanto previsto dall'art. 2441 comma 6 c.c.

D. Condivisione e approvazione percorso Società Benefit e ESG compliant

SG Company ha annunciato l'inizio del percorso ESG (Environmental, Social, Governance). La Società si impegna a rafforzare la propria leadership nella Corporate Social Responsibility e a diventare un modello di riferimento in termini di sostenibilità e di responsabilità sociale e culturale.

Quotata all'AIM di Borsa Italiana dal 26 luglio 2018, iscritta al registro delle PMI innovative dal 1° ottobre 2020, Certificata ISO 9001, SG Company conta oggi circa 100 dipendenti e in questi ultimi mesi del 2020 ha avviato il percorso di Società Benefit a conferma dei valori di sostenibilità sociale e ambientale che caratterizzano la gestione aziendale. La modifica dello statuto che consentirà a SG Company di diventare società benefit sarà approvata nell'assemblea degli azionisti del 17 novembre 2020.

"Riteniamo fondamentale garantire, insieme agli obiettivi di natura economico finanziaria, quelli che riguardano un maggiore equilibrio nell'utilizzo delle risorse." commenta Francesco Merone, Amministratore e CFO della Società "Inoltre vogliamo impegnarci asostenere maggiormente i nostri dipendenti attraverso nuove procedure e policy volte a valorizzare le loro competenze e il loro tempo, sia in ufficio che in famiglia".

La performance ESG è un concetto affermatosi nel settore finanziario come base per giudicare la sostenibilità degli investimenti. Pertanto SG Company ha iniziato questo percorso, per assicurare una gestione sostenibile dell'azienda sempre più orientata al futuro.

Nello specifico, la Società si concentrerà su temi quali sostenibilità (legata sia all'Investimento Responsabile che agli aspetti di natura ambientale, sociale e di governance, con particolare riferimento alla data ethic ed alla tutela della privacy), inclusione, economia circolare, parità di genere, sicurezza dei luoghi di lavoro e infine equilibrio di vita fra lavoro e famiglia.

Ad affiancare la Company in questo percorso c'è V-Finance (VedoGreen Finance), società specializzata nell'ESG Advisory e già parte di IR Top Consulting, advisor finanziario di SG Company nella redazione del Piano Industriale 2021-2023.

In occasione del CdA la Società ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per provvedere ad una consistente modifica dello Statuto Societario a supporto del percorso verso la qualifica di società benefit. Saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea anche le modifiche statutarie imposte dal nuovo Regolamento Emittenti AIM in materia di OPA e revoca dalle negoziazioni.

Come anticipato sopra, l'Avviso di Convocazione e la documentazione inerente ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi prescritti dalla normativa regolamentare applicabile.

E. SG Company nomina Stefano Ripamonti Chief Sales Officer

Stefano Ripamonti collabora con SG Company dal 2014 quando ha fondato Special, la Boutique Incentive dedicata a viaggi di incentivazione customizzati e di altissimo profilo. Laureato in Pubbliche Relazioni indirizzo Turismo e con Dottorato alla Universidsd de La Habana, Ripamonti ha maturato un'esperienza decennale nel mondo Incentive, prima in MIL poi nella Divisione Incentive di DPR Eventi di cui è stato direttore e ancora in Output di Input Group dove è stato Incentive Department Director.

Ripamonti commenta "Ringrazio per questo attestato di stima e fiducia nei miei confronti, che rappresenta un'ulteriore motivazione per contribuire al raggiungimento di traguardi e risultati significativi, raggiungibili, in un contesto di mercato particolarmente complesso ed in continua evoluzione, solo con la determinazione e la lucidità nella visione prospettica degli intenti."

SG Company ha già iniziato a lavorare su nuove strategie commerciali In linea con il nuovo piano industriale. La flessibilità prevista nel nuovo modello di business sarà realizzata anche tramite nuovi accordi e partnership strutturate che saranno resi pubblici nelle prossime settimane.

SG Company S.p.A.

SG Company S.p.A. è uno dei principali player in Italia nel Entertainment&Communication attraverso le business line Digital&live communication, Format consumer, video production, Meeting&Events e Data Valorization. La società, con oltre 20 anni di storia, conta oggi circa 100 dipendenti ed è proprietaria di label che operano attivamente nei mercati Corporate, Consumer e Below The

Line: Sinergie, Centoeventi, Special, Twico e Double oltre a "+uno", la Unit strategico-creativa trasversale a tutte le label. Il Gruppo serve centinaia di clienti tra cui: A2A, ABI Eventi, Allianz, Alpargatas/Havaianas, BMW, Dainese, DHL, Enel, Generali, Google, L'Oréal, Luxottica, Pandora e Sky. SG Company ha inoltre ideato, promosso e realizzato vari format di successo come: Milano Food Week, Milano Wine Week, Sneakerness (primo classificato ai Best Event Awards 2019 nella categoria Fiera), Social Music City, ONe, ObeCity,

Digital Design Days. Certificata ISO 9001 è quotata all'AIM di Borsa Italiana (ticker: SGC) dal 26 luglio 2018. Ha avviato il percorso per la qualifica di Benefit Corporation

Per informazioni

Francesco Merone (I.R.) ir@sg-company.it

Nomad: Integrae Sim S.p.A. info@integraesim.it +39 02 87208720

Schemi di bilancio della situazione finanziaria al 30.6.2020

BILANCIO CONSOLIDATO INTERMEDIO AL 30/06/2020

Gli importi presenti sono espressi in unità di euro

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	30/06/2020	31/12/2019
A) CREDITI VERSO SOCI P/VERS.TI ANCORA DOVUTI
I) parte gia' richiamata	0	0
II) parte da richiamare	0	0
A TOTALE CREDITI VERSO SOCI P/VERS.TI ANCORA DOVUTI	0	0
B) IMMOBILIZZAZIONI
I) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
1) Costi di impianto e di ampliamento	328.797	328.797
3) Diritti brevetto ind. e utilizz. op. ing.	4.185	4.185
4) Concessioni, lic., marchi e diritti sim.	19.429	18.892
5) Avviamento	1.297.289	1.297.289
7) Altre immobilizzazioni immateriali	372.136	366.291
I TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	2.021.834	2.015.454
II) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
2) Impianti e macchinario	6.435	3.664
3) Attrezzature industriali e commerciali	10.286	8.459
4) Altri beni	107.259	110.781
II TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	124.065	122.904
III) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
2) Crediti (immob. finanziarie) verso:
db2) esigibili oltre es. succ.	826.457	1.146.014
db TOTALE verso altri	826.457	1.146.014
2 TOTALE Crediti (immob. finanziarie) verso:	826.457	1.146.014
3) Altri titoli (immob. finanziarie)	46.239	41.739
III TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	872.696	1.187.753
B TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	3.018.595	3.326.111

C) ATTIVO CIRCOLANTE

I) RIMANENZE	0	0
) Immobilizzazioni materiali destinate alla vendita	0	0
II) CREDITI VERSO:
1) Clienti:
a) esigibili entro esercizio successivo	3.363.917	8.361.522
1 TOTALE Clienti:	3.363.917	8.361.522
5-bis) Crediti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	795.582	917.623
b) esigibili oltre esercizio successivo	5.679	5.679
5-bis TOTALE Crediti tributari	801.261	923.302
5-ter) Imposte anticipate	1.439.128	848.524
5-quater) Altri (circ.)
a) esigibili entro esercizio successivo	2.358.217	975.068
5-quater TOTALE Altri (circ.)	2.358.217	975.068
II TOTALE CREDITI VERSO:	7.962.523	11.108.416
III) ATTIVITA' FINANZIARIE (non immobilizz.)	0	0
IV) DISPONIBILITA' LIQUIDE
1) Depositi bancari e postali	1.948.514	3.330.612
3) Danaro e valori in cassa	42.094	44.613
IV TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE	1.990.608	3.375.225
C TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	9.953.131	14.483.641
D) RATEI E RISCONTI	571.383	218.140
TOTALE STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	13.543.108	18.027.892
STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	30/06/2020	31/12/2019
A) PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
I) Capitale	604.637	604.637
II) Riserva da soprapprezzo delle azioni	3.476.914	4.072.360

b) esigibili oltre esercizio successivo	2.242.111	1.885.151
4 TOTALE Debiti verso banche	4.403.809	5.110.142
6) Acconti
a) esigibili entro esercizio successivo	1.380.840	1.362.862
6 TOTALE Acconti	1.380.840	1.362.862
7) Debiti verso fornitori
a) esigibili entro esercizio successivo	4.532.579	6.308.403
7 TOTALE Debiti verso fornitori	4.532.579	6.308.403
12) Debiti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	600.867	431.138
b) esigibili oltre esercizio successivo	14.125	14.125
12 TOTALE Debiti tributari	614.992	445.263
13) Debiti verso ist. di previdenza e sicurez. sociale
a) esigibili entro esercizio successivo	526.194	355.640
13 TOTALE Debiti verso ist. di previdenza e sicurez. social	526.194	355.640
14) Altri debiti
a) esigibili entro esercizio successivo	577.611	710.674
14 TOTALE Altri debiti	577.611	710.674
D TOTALE DEBITI	12.036.025	14.296.984
E) RATEI E RISCONTI	91.211	345.085
TOTALE STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	13.543.108	18.027.892

2.152.167 -

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:

16) Altri proventi finanziari:

• c) prov.finanz.da titoli(non part.)attivo circ.

  37 0

• d) proventi finanz. diversi dai precedenti d5) da altri

0 77

d TOTALE proventi finanz. diversi dai precedenti

0 77

16 TOTALE Altri proventi finanziari:

17) interessi e altri oneri finanziari da:

e) debiti verso altri

37 77

35.203 37.561

17 TOTALE interessi e altri oneri finanziari da:

35.203 37.561

17-bis) Utili e perdite su cambi

15+16-17±17bis TOTALE DIFF. PROVENTI E ONERI FINANZIARI

1.392 - 4.546

36.558 - 42.030

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIV. E PASS. FINANZIARIE

A-B±C±D TOTALE RIS. PRIMA DELLE IMPOSTE

2.166.128 -

2.194.197 -

20) Imposte redd. eserc., correnti, differite, anticipate

a) imposte correnti

55.572 39.326

- -

c) imposte differite e anticipate

20 TOTALE Imposte redd. eserc.,correnti, differite, anticipate

21) Utile (perdite) consolidati dell'esercizio

) Risultato di pertinenza del gruppo

) Risultato di pertinenza di terzi

Il presente bilancio è reale e corrisponde alle scritture contabili.

570.199 514.627

- 430.855

- 391.529

1.651.501 - 1.661.515 -

10.014

1.802.668 1.297.051

505.617

- - - - -

RENDICONTO FINANZIARIO INDIRETTO CONSOLIDATO INTERMEDIO

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	giu-20	dic-19
A) Flussi finanziari operativi (metodo indiretto) Utile (perdita) dell'esercizio (1.651.501) (3.648.906) Imposte sul reddito Interessi passivi/(attivi) (514.627) 36.559 (633.577) 147.458 1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus /minusvalenze da cessione (2.129.569) (4.135.025) Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto Accantonamenti ai fondi 30.000 20.000 Ammortamenti delle immobilizzazioni 0 409.077 Svalutazioni per perdite durevoli di valore - 1.185.501 Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto 30.554 1.614.578 contropartita nel capitale circolante netto 2) Flusso finanziario prima delle variazioni del CCN Variazioni del capitale circolante netto (2.099.569) (2.520.447) Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi 4.967.605 3.750.785 (1.775.825) (606.835) (353.243) (20.105) (253.873) 171.637 Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto (1.327.705) 74.466 Totale variazioni del capitale circolante netto 3) Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN Altre rettifiche 1.256.960 (842.610) 3.369.948 849.501 Interessi incassati/(pagati) (Imposte sul reddito pagate) (Utilizzo dei fondi) (36.559) (147.458) 215.818 (326.284) (239.146) (24.699) Altri incassi/(pagamenti) Totale altre rettifiche 186 (12.161) (59.700) (510.603)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	(902.310)	338.898
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento Immobilizzazioni materiali (Investimenti) Immobilizzazioni immateriali (1.160) (47.203) (Investimenti) Immobilizzazioni finanziarie (6.382) (2.054.661) (Investimenti) Disinvestimenti - 315.057 (756.963) -
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	307.515	(2.858.827)

C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento

Mezzi di terzi

Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche Accensione finanziamenti (207.287) -454.956 1.280.000 Finanziamento soci (Rimborso finanziamenti) Mezzi propri (4.000) (499.044) 4.000 (3.218.724) Aumento di capitale a pagamento (Rimborso di capitale) - 1.487.420 (79.490) (313.774) (Dividendi e acconti su dividendi pagati) - (810.000)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(789.822)	(1.116.121)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(1.384.616)	(3.636.049)

Disponibilità liquide a inizio esercizio

Depositi bancari e postali	3.330.612	6.978.524
Danaro e valori in cassa	44.613	32.750
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	3.375.225	7.011.274
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	1.948.514	3.330.612
Danaro e valori in cassa	42.094	44.613
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	1.990.608	3.375.225