29/03/2023 - SG Company S.p.A.: SG Company Società Benefit S.p.A. – Acquisto della quota di maggioranza assoluta di Louder Italia Srl

SG COMPANY SB ACQUISISCE LA QUOTA DI MAGGIORANZA ASSOLUTA

DEL CAPITALE SOCIALE DI LOUDER ITALIA SRL

Milano 29 marzo 2023 - SG Company Società Benefit S.p.A., tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), facendo seguito all'accordo di investimento nel capitale sociale di Louder Italia S.r.l. ("Louder") sottoscritto in data 15 luglio 2022 e al perfezionamento di tale accordo, tramite atto notarile, avvenuto in data 27 luglio 2022, comunica di aver sottoscritto un secondo accordo vincolante con la società, finalizzato all'acquisto di un'ulteriore partecipazione pari al 26% del capitale sociale, (facendo seguito dunque all'acquisto della prima quota del 25% del capitale sociale perfezionato in data 27 luglio 2022) mediante la compravendita diretta di quote di proprietà dei soci (l'"Operazione")

per un controvalore complessivo pari a Euro 353.771,46, determinato come dettagliato nell'accordo sottoscritto in data 15 luglio 2022, raggiungendo la quota di maggioranza assoluta pari al 51% del capitale sociale.

Come da Comunicato Stampa del 15 luglio 2022(link al Comunicato Stampa), l'accordo sottoscritto nella medesima data prevede la possibilità, per Louder e SG Company, di esercitare un'opzione di acquisto ("Opzione call") di ulteriori quote di Louder, rispettivamente a novembre 2023 e a dicembre 2023. A Louder è riconosciuto il diritto di riacquistare il 25% di quote sociali a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a Euro 300.255,25, corrispondente all'investimento effettuato da SG Company per l'acquisto di tale quota. SG Company, subordinatamente al mancato esercizio del diritto di opzione in capo a Louder, ha il diritto di i) mantenere la quota del 25%, ii) acquisire un ulteriore 26% di quote sociali oppure iii) cedere il 25% precedentemente acquisito, con un valore di cessione pari al 50% di quanto speso nell'acquisizione della quota stessa.

Pertanto, anticipatamente rispetto a quanto previsto nell'accordo e a seguito dell'espressa rinuncia da parte dei soci venditori di Louder all'esercizio della suddetta Opzione di acquisto prevista per novembre 2023, SG Company ha stabilito di acquisire un ulteriore 26% del capitale della società, esercitando l'opzione di acquisto ("Opzione Call", prevista nell'accordo sottoscritto con Louder in data 15 luglio 2022), divenendo complessivamente titolare di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale.

Al 31 dicembre 2021 Louder ha registrato i seguenti dati:

• ▪ Fatturato: € 3,8 milioni;

• ▪ EBITDA: € 350 mila;

• ▪ PFN: € 238 mila;

• ▪ Utile: € 51 mila.

La realizzazione di tale operazione persegue le linee guida strategiche descritte dalla società nel Piano degli Investimenti 2022 - 2023, nonché del Piano Industriale 2021 - 2023 (aggiornato a marzo del 2022), consultabili alla pagina Presentazioni aziendali | Investor Relations - SG Company Società Benefit S.p.A e permetterà, tramite una prossima fusione per incorporazione di Louder con la società SG Harlock S.r.l., già controllata al 100% dal gruppo SG Company, di consolidare in termini civilistici e fiscali i valori della stessa dal 1° gennaio 2023.

L'acquisizione verrà integralmente finanziata con mezzi propri.

"Nove mesi fa abbiamo intrapreso questa nuova esperienza sulla base di una coincidenza di valori e di visione aziendale con il management del gruppo SG Company e abbiamo avuto modo in questi mesi di sperimentare positivamente cosa voglia dire far parte di un gruppo strutturato. Louder rimane un'agenzia dalla forte connotazione umana e siamo sicuri che insieme a SG Company, realtà che valorizza il perseguimento di obiettivi di beneficio comune di concerto a quelli economici e in cui le risorse e le competenze ricoprono un ruolo di primo piano, svilupperemo ulteriormente il nostro processo di crescita, personale e professionale" queste le parole dei fondatori di Louder Italia S.r.l..

Davide Verdesca, Chairman e CEO del gruppo SG Company, ha invece commentato: "Con questa operazione confermiamo quanto già sapevamo: Louder è una società che cresce su solide basi e grazie ad un management

altamente professionale e specializzato. Siamo quindi contenti di averli oggi a perimetro, abbiamo spinto per averli in anticipo rispetto a quanto preventivato come strumento di altissima qualità per garantire ai nostri clienti, attuali e futuri, un servizio sempre più completo e in linea con elevati standard qualitativi e sostenibili. Sono altresì certo che il contributo dei soci Louder sarà molto importante anche per tutta SG… sono manager capaci e splendide persone e qualsiasi società ha necessità di queste doti più uniche che rare. Benvenuti quindi nella grande famiglia di SG Company! Sono fiero e felice di questo percorso insieme".

Il presente comunicato stampa viene messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, alla pagina Comunicati stampa per il mercato finanziario - SG Company Società Benefit S.p.A.

SG Company Società Benefit S.p.A. è una PMI Innovativa con un portafoglio clienti di elevato standing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC) nel settore Technology. Da oltre 20 anni tra i principali player in Italia, si posiziona nel settore Entertainment & Communication e, tramite le diverse società controllate, è specializzata in attività di Digital & Live Communication, Event production e M.I.C.E. (Sinergie S.r.l. e Louder Italia S.r.l.), in campagne digital, progetti di branded content and entertainment, analytics e piattaforme per eventi digitali (Brainwaves S.r.l.), in progetti di commercial, corporate e digital adv, produzione e post produzione video e audio, motion grapich e sound design (Double S.r.l. e Nexthing S.r.l.) e in strategie di comunicazione integrata e digitale (Mission to Heart S.r.l.). La Società, in coerenza con la sua mission "Sharing Growth", ha inoltre intrapreso il percorso ESG (Environmental, Social and Governance) credendo fermamente nel valore delle attività a beneficio collettivo, ha adottato il modello organizzativo 231 e Sinergie S.r.l. è certificata ISO 9001 per la qualità e ISO 37001 in tema di anticorruzione, per assicurare una gestione sostenibile e trasparente dell'azienda, sempre più orientata al futuro.

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