05/05/2022 - SG Company S.p.A.: Verbale Assemblea straordinaria

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N. 31570 di Repertorio

N. 9439 di Raccolta-----

---------------------------------------------------------VERBALE DI ASSEMBLEA----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------REPUBBLICA ITALIANA------------------------------------------------------------

L'anno duemilaventidue, il giorno ventotto di aprile.-----------------------------------------------------------------

In Milano, nel mio Studio, Corso Italia n. 8.-------------------------------------------------------------------------------------

Io sottoscritta PAOLA CASALI, Notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Nota-rile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione dell'Assemblea della

Società:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"SG COMPANY SOCIETA' BENEFIT SPA E CON SIGLA SG COMPANY S.B.-

Registrato all'Agenzia delle Entrate Milano - DP I il gioRrengois0tr5amto aaggio 2022

SerieM1ilaTno 6

-----------------------------------------------------------------------------------SPA"----------------------------------------------------------------------------------- con sede in MILANO, Piazza Guglielmo Oberdan n. 2/a, capitale sociale

al n.il36270 esattni.

deliberato

euro

4.874.327,40

serie euro 356,00

(quattromilioniottocentosettantaquattromilatrecentoventisette virgola quaranta), di cui sottoscritto e versato per euro 1.593.103,50 (unmilionecinquecentonovantatremilacentotre virgola cinquanta), codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 09005800967, iscritta al R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) presso la

esatti euro

Camera di Commercio di Milano al n. MI-2062801,--------------------------------------------------------------------

(di seguito, la "Società ")------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ tenutasi mediante collegamenti in data odierna in video-conferenza su piattaforma

Teams.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il presente verbale viene da me redatto tempestivamente, su richiesta della Società, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Davide

Ferruccio Verdesca, infra generalizzato.---------------------------------------------------------------------------------------------

L'Assemblea si è svolta come segue.----------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'anno duemilaventidue (2022), il giorno ventotto (28) di aprile.--------------------------------------- In Milano, nel mio Studio, Corso Italia n. 8, alle ore 15,00, si è riunita, in seconda convocazione - mediante collegamenti in video conferenza - l'Assemblea della Società SG COMPANY SOCIETA' BENEFIT SPA E CON SIGLA SG

COMPANY S.B. SPA.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Assume la presidenza dell'Assemblea - in collegamento video - il Presidente del

Consiglio di Amministrazione:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- Dottor DAVIDE FERRUCCIO VERDESCA, nato a Milano (MI) il giorno 8 ottobre 1968, domiciliato per la carica presso la sede sociale, (di seguito, il "Presidente"), il quale designa il Notaio PAOLA CASALI per svolgere la funzione di Segretario, richiedendo di redigere - per la parte straordinaria - il presente verbale di Assemblea della Società, che si tiene in prosecuzione dell'assemblea ordinaria

appena svolta.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Notaio PAOLA CASALI dichiara di essere fisicamente presente in Milano, Corso Italia n. 8, da intendersi quale luogo di convocazione dell'odierna riunione anche ai sensi della Massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano.----------------------------- Il Presidente assume la presidenza dell'Assemblea, su designazione di tutti gli

intervenuti, fa constare e dichiara che:------------------------------------------------------------------------------------------------

- l'assemblea è stata regolarmente convocata, con indicazione delle modalità di svolgimento della stessa in audio-video conferenza, ai sensi di legge e di statuto, mediante pubblicazione sul sito internet della Società in data 11 aprile 2022 e con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" del giorno 12 aprile 2022, dato atto che il detto avviso di convocazione riporta che la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio

1998 n. 58, come successivamente modificato (TUF) con le modalità meglio

descritte nell'avviso di convocazione medesimo;-------------------------------------------------------------------------- - l'assemblea in prima convocazione prevista per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 15

è andata deserta;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- non è pervenuta alla Società alcuna domanda sulle materie all'ordine del giorno, né alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dello statuto

sociale;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - le azioni della società sono negoziate presso "Euronext Growth Milan";---------------------

- per il Consiglio di Amministrazione:------------------------------------------------------------------------------------------------ * il Presidente del Consiglio di Amministrazione DAVIDE FERRUCCIO

VERDESCA è presente - collegato in video - conferenza;------------------------------------------------------- * l'Amministratore Delegato FRANCESCO MERONE è presente - collegato in

video - conferenza;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- * mentre sono assenti giustificati gli altri Consiglieri CARLO ALTOMONTE,

LUIGI SPINOLO, DAVIDE MANTEGAZZA e SILVIA PUGI;---------------------------------------------- - per il Collegio Sindacale:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- * il Presidente del Collegio Sindacale ALESSANDRO SABOLO é presente -

collegato in video - conferenza;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- * mentre sono assenti giustificati i Sindaci Effettivi DIEGO PASTORI e ILARIA

CINOTTO;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - è altresì collegata in video-conferenza con funzioni ausiliarie la Dottoressa

Alessia Boemi;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- agli effetti dei quorum costitutivi e deliberativi, l'attuale capitale della Società è di euro 1.593.103,50 (unmilionecinquecentonovantatremilacentotre virgola cinquanta) ed è diviso in numero 31.862.070 azioni ordinarie prive di valore

nominale;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - alla data odierna la Società non possiede azioni proprie;-------------------------------------------------------

- è presente il rappresentante designato società "Aholding S.r.l." con sede in Ivrea (TO), Via Monte Navale n. 9, in persona della Dottoressa Carla Vidra, come

previsto nell'avviso di convocazione, di cui sopra;-----------------------------------------------------------------------

- è stata accertata la legittimazione delle deleghe, e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto e l'inesistenza di fatti che

comportino la sospensione del diritto di voto;--------------------------------------------------------------------------------

- sono presenti numero 6 (sei) azionisti portatori di complessive numero 12.791.933 (dodicimilionisettecentonovantunomilanovecentotrentatre) azioni ordinarie pari al 40,15% (quaranta virgola quindici per cento) di tutte le azioni in circolazione come risulta dall'elenco, che si allega al presente verbale sotto la

lettera "A";----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data odierna, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione della Società, l'elenco nominativo degli azionisti con una partecipazione qualificata (ai sensi del regolamento "Euronext Growth Milan"), pari almeno al 5% (cinque per cento) è il

seguente:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* "DL S.R.L.", titolare di n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni ordinarie pari al 31,39% (trentuno virgola trentanove per cento) del capitale sociale;--------------------------------------------------- * "ZEUS CAPITAL ALTERNATIVE SIF", titolare di n. 3.600.000 (tremilioniseicentomila) azioni ordinarie, pari all'11,29% (undici virgola ventinove

per cento) del capitale sociale.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dà atto di non essere a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali

attualmente in vigore.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente comunica ai partecipanti che i loro eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi e che è stata predisposta la registrazione dei lavori assembleari anche al fine di facilitare la verbalizzazione.------------------------------------------- Nei termini di legge, il Presidente dichiara che sono stati messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale e sul sito internet della Società:----

• * Relazione Illustrativa Assemblea straordinaria;--------------------------------------------------------------------------

• * Avviso Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria;----------------------------------------------

• * Modulo Delega Rappresentante Designato;----------------------------------------------------------------------------------

• * Modulo Delega Azionista;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• * Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul diritto di recesso;---------

• * Parere del Collegio Sindacale sul diritto di recesso;-----------------------------------------------------------------

• * Parere della Società di revisione sul diritto di recesso;------------------------------------------------------------ - tutti i soggetti presenti sono legittimamente intervenuti e invitati a partecipare

alla presente assemblea (di seguito, l'"Assemblea").-------------------------------------------------------------------

Tutto ciò constatato, il Presidente dichiara validamente costituita l'Assemblea per discutere e deliberare sull'oggetto posto all'ordine del giorno.----------------------------------------------

Il Presidente dà lettura del seguente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ordine del giorno--------------------------------------------------------------------

1. Modifica statutaria per procedere alla separazione dell'OPA endosocietaria dal richiamo agli articoli 108 e 111 del Testo Unico Finanziario;------------------------------------- 2. Modifica statutaria degli obiettivi di beneficio comune che SG Company SB

S.p.A. si è posta quale Società Benefit;---------------------------------------------------------------------------------------------

3. Modifica statutaria legata all'introduzione della possibilità di emettere azioni a voto plurimo con riconoscimento del diritto di recesso ai soci dissenzienti;--------- 4. Modifica statutaria per il cambio di denominazione da AIM Italia in Euronext

Growth Milan;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Modifica statutaria dell'articolo 6.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Aperta la seduta---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Sul primo punto all'Ordine del Giorno:----------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Modifica statutaria per procedere alla separazione dell'OPA endosocietaria dal richiamo agli articoli 108 e 111 del Testo Unico Finanziario",------------------------------------ il Presidente illustra le ragioni per le quali si rende necessario modificare il vigente Statuto sociale con riferimento alle clausole di cosiddetta "OPA Endosocietaria", al fine di rispondere ad una espressa richiesta formulata da Borsa Italiana S.p.A. a tutti gli emittenti con azioni quotate sul segmento Euronext Growth Milan.--------------------- In particolare l'autorità ha ritenuto opportuno che le diverse fattispecie regolatrici dei meccanismi di "OPA Endosocietaria" siano espressi in clausole separate poiché, sempre secondo l'interpretazione di Borsa Italiana S.p.A., la trattazione del tema indicato in un'unica clausola statutaria potrebbe ingenerare una lettura estensiva di quanto indicato a suo tempo dal Panel di Borsa Italiana S.p.A. che, avendo trattato specificatamente il tema dell'OPA obbligatoria ex articolo 106 TUF, non aveva preso espressa posizione sulle modalità di applicazione degli articoli

108 e 111 della medesima norma.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

In considerazione di quanto precede, l'autorità ha quindi espressamente richiesto che gli emittenti gestiscano la fattispecie ex articolo 106 del TUF in una specifica clausola e in una separata clausola l'eventuale richiamo volontario alle fattispecie

di cui agli articoli 108 e 111 del TUF.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente, quindi, propone all'assemblea dei soci di modificare, riformulandone il contenuto, l'articolo 12 del vigente statuto sociale, e di introdurre un nuovo articolo 12-bis, secondo il testo riportato nella RelazioneIllustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno come pubblicata sul sito della Società, testo che il Presidente illustra.------------------------------- Il Collegio Sindacale prende atto favorevolmente della dichiarazione del

Presidente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dopo esauriente discussione, il Presidente dichiara che l'Assemblea,-------------------------------

------------------------------------------------------------------a presenze invariate------------------------------------------------------------------

- udita e approvata la relazione del Presidente,-----------------------------------------------------------------------------

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale,-------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------ha deliberato--------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------all'unanimità --------------------------------------------------------------------------

come risulta dall'allegato "B":------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1) di modificare l'Articolo 12 del vigente Statuto Sociale e introdurre l'Articolo

12-bis, come segue:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Articolo 12-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio-------------------------------------------------

12.1. A partire dal momento in cui le azioni ordinarie emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan pro tempore

vigente (il "Regolamento Emittenti").--------------------------------------------------------------------------------------------------

12.2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 Codice Civile, su richiesta della Società e/o degli Azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento Emittenti

stesso.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12.3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del

diritto di voto sulla partecipazione eccedente.-----------------------------------------------------------------------------------------

12.4. Qualora la Società abbia la qualifica di PMI, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106,

comma 3, lettera b), TUF non si applica.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 12-bis-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Obbligo di acquisto e diritto di acquisto------------------------------------------------------------------------------------------

12-bis.1. A partire dal momento in cui le azioni ordinarie emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.----------------------------------------------- 12-bis.2. L'articolo 111 TUF e, ai fini dell'applicazione dello stesso, le disposizioni del presente statuto e la disciplina di cui al comma 12-bis.1 che precede, si applicano anche aglistrumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società nel caso in cui la percentuale per l'esercizio del diritto di acquisto indicata dal suddetto articolo venga raggiunta in relazione

ai predetti strumenti finanziari.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12-bis.3 Fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui tale regolamento preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo determinato, secondo i criteri di cui alla Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, da una società di revisione nominata dal Presidente di Assirevi entro 10 giorni dalla richiesta trasmessa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e calcolato tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni ordinarie; (ii) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di strumenti finanziari della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dasoggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione.------ 12-bis.4. Ai fini del presente statuto, (i) per "partecipazione" si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori; (ii) per "trasferimento" si intende ogni atto su base volontaria o coattiva, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, sia particolare sia universale, sotto qualsiasi forma realizzato (anche tramite fiduciario), e/o qualunque fatto in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, della costituzione e/o della cessione ad altri soci o a terzi del diritto di proprietà e/o dei diritti reali (tra cui il diritto di usufrutto e il diritto di pegno) aventi ad

oggetto le azioni ordinarie della Società.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo12-bis 5. Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta

pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.------------------------------------------------------------------------------

12-bis.6. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 108, commi 1 e 2, non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione

eccedente.";----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) di dare atto che la suddetta deliberazione avrà effetto dopo l'iscrizione nel Regi-

stro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 c.c.;----------------------------------------------------------------------------------- 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente Davide Ferruccio Verdesca e all'Amministratore Delegato Francesco Merone, anche disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, con facoltà di introdurre ogni eventuale modifica eventualmente richiesta dalle competenti Autorità o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi Autorità

competente.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Sul secondo punto all'Ordine del Giorno:-----------------------------------------------------------------------------------------

"2. Modifica statutaria degli obiettivi di beneficio comune che SG Company SB

S.p.A. si è posta quale Società Benefit;",-----------------------------------------------------------------------------------------

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