15/04/2021 - SITI - B&T Group S.p.A.: Relazione illustrativa del C.d.A.

SITI-B&T GROUP S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI

LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti

30 Aprile 2021

SITI B&T GROUP S.P.A.

Via Prampolini, 18 - 41043 Formigine (Modena) Italy

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di SITI-B&T GROUP S.p.A. ("SITI- B&T" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 30 aprile 2021, in unica convocazione

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti
2. 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020
   2. Destinazione del risultato di esercizio.
3. Conferimento di incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2021-2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Parte Straordinaria

1. Modifica degli articoli 6, 7, 8, 11, 12, 13, 15, 16, 18, 22, 24, 25, 27, 28 e 29 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Come da avviso di convocazione pubblicato in data 15 aprile 2021, si ricorda che, per effetto delle misure adottate dalle competenti Autorità volte al contenimento, al contrasto e alla gestione dell'emergenza epidemiologica da virus Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come successivamente prorogato, l'intervento in Assemblea avrà luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (nella specie Avv.to Donatella de Lieto Vollaro) ex art. 135-UNDECIES del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

Resta quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti o di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Per i dettagli concernenti le modalità di conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, si rimanda all'avviso di convocazione pubblicato in data 15 aprile 2021, disponibile sul sito INTERNET della Società nella Sezione "Investor Relations - Assemblee".

*** *** ***

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto giorno di PARTE ORDINARIA

1. Bilancio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti

1.1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalla vigente normative.

Tutto quanto premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria di SITI-B&T Group S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e la relazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio della Società, comprensivo della nota integrativa e della relazione sulla gestione, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani, prendendo atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione nonché della relativa documentazione accessoria;
2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo, comprensivo della nota integrativa e della relazione sulla gestione, relativo all'esercizio 2020, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS;
3. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega a terzi anche non membri del Consiglio di Amministrazione, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile

• • •

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con una perdita di euro 2.341.507 per la quale Vi proponiamo:

• di riportare a nuovo la perdita di esercizio,
• di destinare la riserva indisponibile relativa a utili su cambi e costituita ai sensi dell'art.2426 Cod.Civ., punto 8-bis, pari ad euro 46.940, a Riserva Straordinaria in quanto ne sono venuti meno i presupposti,
• di accantonare l'importo di euro 842.861 a Riserva indisponibile ai sensi dal comma 7-ter dell'art. 60 del DL 104/2020 corrispondenti all'effetto netto del rinvio degli ammortamenti."

Tutto quanto premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria di SITI-B&T Group S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di riportare a nuovo la perdita di esercizio di Euro 2.341.507;
2. di destinare la riserva indisponibile relativa a utili su cambi e costituita ai sensi dell'art.2426 Cod.Civ., punto 8-bis, pari ad euro 46.940, a Riserva Straordinaria in quanto ne sono venuti meno i presupposti;
3. di accantonare l'importo di euro 842.861 a Riserva indisponibile ai sensi dal comma 7-ter dell'art. 60 del DL 104/2020 corrispondenti all'effetto netto del rinvio degli ammortamenti."
4. • • •

Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo punto all'ordine del giorno di PARTE ORDINARIA

2. Conferimento dell'incarico alla Società di Revisione per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

1. informiamo che è naturalmente scaduto il mandato conferito nel 2018 alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per la revisione legale del bilancio d'esercizio di SITI-B&T Group S.p.A. e del bilancio consolidato ai sensi e per gli effetti dell'art. 14, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010

Il Consiglio di Amministrazione vi ha, quindi, convocato in assemblea per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 2409 bis del Codice Civile in merito al conferimento, alla società BDO Italia S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2023, con i compensi ivi indicati, affidandogli in particolare le seguenti attività:

• la revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidato, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate, per ciascuno dei tre esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2023, della Siti B&T S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell'art. 14, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010;
• la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi e per gli effetti dell'art. 14, comma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 39/2010;
• la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con quello consolidato e della sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'art. 14, comma 2, lettera e) del D. Lgs. n. 39/2010;

Tutto quanto premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria di SITI-B&T Group S.p.A., udita l'esposizione del Presidente,

delibera

• di incaricare ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 2409 bis del Codice Civile, la società BDO Italia

S.p.A., con sede legale in Corte Isolani n.1, Bologna, per il triennio 2021 - 2023 delle seguenti attività:

• la revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidata, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate, per ciascuno dei tre esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2023, della Siti B&T S.p.A. (di seguito anche "Società") ai sensi e per gli effetti dell'art. 14, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010;
• la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi e per gli effetti dell'art. 14, comma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 39/2010;
• la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con quello consolidato e della sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'art. 14, comma 2, lettera e) del D. Lgs. n. 39/2010;
• di determinare il corrispettivo annuo in complessivi Euro 37.000 corrispondenti a 560 ore di lavoro, il tutto come meglio risulta dalla proposta di revisione contabile predisposta dalla stessa BDO Italia S.p.A. con lettera datata 31 marzo 2021;
• di delegare al Presidente e al consigliere Claudio Forlani, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modifiche di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese.

• • •

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo e unico punto all'ordine del giorno di PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica degli articoli 6, 7, 8, 11, 12, 13, 15, 16, 18, 22, 24, 25, 27, 28 e 29 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo e unico punto all'ordine del giorno in sede straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione delle proposte di modifica allo statuto sociale della Società attualmente vigente. In particolare, vi proponiamo di modificare lo statuto come segue:

1.1. 1.1. È costituita una società per azioni (la "Società ") con la denominazione di "SITI - B&T GROUP S.p.A."

1. La Società ha sede legale nel Comune di Formigine (MO).
2. Con deliberazione dell'organo amministrativo potranno essere istituite e/o soppresse, nei modi di legge,

sia in Italia che all'estero, sedi secondarie,

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