14/04/2025 - Softlab S.p.A.: Documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate del 07/04/2025Aprile 14, 2025 – 9:49 pm (202544 Documento Informativo OPC Accordo Transattivo con allegato cerificato 1)

Softlab S.p.A.

Sede legale: Roma - Viale dell'Arte, 25

Capitale sociale: Euro €3.512.831,14 i.v.

Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005,

C.C.I.A.A. di Roma 944448

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni nonché dell'articolo 7 della "Procedura con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021

14 aprile 2025

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Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

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INDICE

PREMESSA - Elementi di contesto

DEFINIZIONI

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

2. Informazioni relative all'Operazione

1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione
3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
6. Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione
8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
9. Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

Allegato A: Parere del Comitato

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1. PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Softlab, società con azioni negoziate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 7 della Procedura OPC.

Come reso noto con il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 7 aprile 2025, Softlab ha stipulato un accordo quadro transattivo, unitamente ai negozi esecutivi dallo stesso previsti, con le società Bucksense e Hericap, avente ad oggetto la transazione di ogni controversia insorta o che possa insorgere tra Softlab, Bucksense e Hericap in ragione del Contratto Finanziamento Soci, del Decreto Ingiuntivo, del Giudizio di Opposizione, nonché della Partecipazione Bucksense, ("Accordo Quadro").

L'Accordo Quadro, ivi inclusi i negozi esecutivi, sono stati perfezionati in data 7 aprile 2025 attraverso scambio di corrispondenza via pec.

ELEMENTI DI CONTESTO

Il 27 marzo 2019, Softlab (allora Acotel Group S.p.A.) aveva stipulato un Contratto Finanziamento Soci con Bucksense, per un importo di USD 3.550.545, rimborsabile in un'unica soluzione entro 5 anni, con interessi fissi annui al 4% ("Credito"). Il finanziamento rientrava in un'operazione più ampia che prevedeva (i) la riduzione della quota di Softlab in Bucksense al 25%, (ii) la ricapitalizzazione di Bucksense e (iii) la regolazione di taluni rapporti creditori tra le parti.

In prossimità della scadenza del finanziamento, Hericap, socio di maggioranza di Bucksense, aveva preannunciato l'impossibilità del rimborso del Credito da parte di Bucksense e proponeva di risolvere il rapporto creditorio in parola mediante la stipula di un accordo che prevedeva il suo impegno a corrispondere a Softlab un importo pari a 500.000 USD a fronte della cessione, da parte di Softlab in suo favore, sia del Contratto Finanziamento Soci, sia della Partecipazione Bucksense. La proposta, successivamente reiterata, veniva valutata inaccettabile da Softlab che incaricava uno studio legale internazionale per verificare l'esperibilità di un'azione giudiziaria nei confronti di Bucksense. Verificata la necessità, conformemente a quanto previsto dal Contratto Finanziamento Soci, di ottenere dapprima un titolo esecutivo in Italia, la Società incaricava lo studio legale Vallefuoco & Associati S.r.l. ("Professionista") di agire in giudizio per ottenere il titolo esecutivo da azionare nello stato del Nevada, nel quale è incorporata Bucksense.

Il Professionista, dunque dopo aver diffidato Bucksense, otteneva dal Tribunale Civile di Roma il Decreto Ingiuntivo che notificava alla controparte, poi opposto dalla stessa.

Nel frattempo, Softlab, acquisite maggiori informazioni sulla posizione economica-finanziaria di Bucksense, maturava il convincimento circa l'opportunità di avviare delle trattative con Bucksense e Hericap allo scopo di risolvere bonariamente la controversia, incaricando all'uopo il Professionista.

All'esito delle interlocuzioni tra Professionista e legali di Bucksense e Hericap, le Parti sono addivenute ad un accordo di massima sottoposto al Consiglio di Amministrazione della Società che in data 4 aprile 2025, visto il parere favorevole espresso dal Comitato e facendo proprie le motivazioni in esso espresse circa la convenienza e l'interesse sociale al compimento dell'Operazione, ha autorizzato la stipula dell'Accordo Quadro e l'esecuzione dell'Operazione.

L'Operazione è stata approvata nel rispetto delle previsioni della Procedura e del Regolamento POC con deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta in data 4 aprile 2025, previa acquisizione del motivato parere favorevole espresso dal Comitato e con l'osservanza dei presidi previsti dalla Procedura OPC.

La Società ha provveduto a dare immediata comunicazione al mercato in merito alla sottoscrizione dell'atto transattivo e dei principali termini e condizioni dell'Operazione, mediante la diffusione di apposito comunicato stampa, ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR").

La Società ha quindi provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del pubblico il presente Documento Informativo in data 14 aprile 2025 presso la sede legale di Softlab (Roma, Viale dell'Arte, 45), sul sito internet di Softlab (), nonché mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" (www.1info.it).

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1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Con riferimento all'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

La valutazione circa l'insussistenza di rischi particolari e la convenienza della Società a porre in essere l'Operazione è stata condotta attivando i presidi e le misure previste dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. Nello specifico, il Comitato, costituito da amministratori non esecutivi ed indipendenti, nessuno di essi correlato rispetto all'Operazione, ha svolto le attività istruttorie propedeutiche alla valutazione dell'Operazione mediante il supporto del presidio per le operazioni con parti correlate ("Presidio OPC"), il quale ha svolto una prima qualificazione dell'Operazione e fornito tempestivamente informazioni complete ed adeguate per la sua valutazione.

Il Comitato, valutate tutte le informazioni fornite, in data 2 aprile 2025 ha espresso, all'unanimità, il proprio parere motivato favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo sub Allegato A.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Softlab è composto dai seguenti membri: Maurizio Marti (Presidente), Giovanni Casto (Amministratore Delegato), Simonetta Fraioli (Amministratore esecutivo), Francesco Ponzi Provenzano (Amministratore indipendente), Mario Amoroso (Amministratore indipendente), Luca De Rita (Amministratore indipendente), Alessia Tramentozzi (Amministratore indipendente), Valentina Anguilla e Micol Campiglia. Il Comitato è composto dai seguenti Amministratori indipendenti (e non correlati rispetto all'Operazione): Francesco Ponzi Provenzano (Presidente), Maurizio Marti (componente) e Mario Amoroso (componente).

2. Informazioni relative all'Operazione

L'Operazione si articola in un complesso di negozi giuridici tra loro funzionalmente collegati, finalizzati alla regolazione di uno specifico interesse principale: la migliore soddisfazione del Credito.

La Società, avendo appurato che il recupero integrale del Credito, anche coattivo, è improbabile, considerata sia la complessità e l'incertezza dell'iter giudiziario a causa dell'applicazione delle Leggi del Nevada all'eventuale processo esecutivo, sia la situazione di crisi finanziaria-patrimoniale emergente dalla documentazione resa disponibile dalla stessa Bucksense, sia infine la circostanza che il soddisfacimento del Credito, derivando da un finanziamento, è postergato rispetto a quello degli altri crediti, ha ritenuto conveniente i termini e le condizioni dell'Accordo Quadro che le hanno consentito di ottenere una soddisfazione immediata del Credito, anche se parziale, ritenendo sussistente il rischio che perseguire nelle azioni di recupero avrebbe potuto determinare il rischio di non ottenere alcuna soddisfazione.

L'esecuzione dell'Operazione ha consentito da un lato l'incasso della somma pari a 1.606.000 Euro e dall'altro l'integrale dismissione, al prezzo simbolico di un dollaro, della Partecipazione Bucksense che Softlab aveva già completamente svalutato nel precedente bilancio dell'esercizio dell'anno 2023.

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione oggetto della presente informativa è consistita dunque nella stipula ed esecuzione di un Accordo Quadro con cui Softlab, Bucksense e Hericap ("Parti") hanno convenuto di transigere ogni controversia tra loro insorta o che possa insorgere in ragione del Finanziamento Soci, del Decreto Ingiuntivo e del Giudizio di Opposizione nonché della Partecipazione Bucksense. Nello specifico, le Parti hanno convenuto:

1. la cessione pro-soluto e la vendita a Hericap del Credito avente valore nominale di USD 3.550.545, oltre interessi convenzionali a fronte del contestuale pagamento da parte di Hericap del prezzo, omnicomprensivo e forfettario, di Euro 1.606.000,00 (un milione seicentoseimila/00, "Corrispettivo

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Credito"), la surroga di Hericap in tutti gli eventuali diritti, prerogative e facoltà di Softlab in relazione al Credito;

1. l'impegno di Softlab a cedere e vendere a Hericap e quello di Hericap ad accettare e acquistare, contestualmente al suo perfezionamento, l'intera partecipazione detenuta in Bucksense, pari al 25% del capitale sociale, libera da vincoli e gravami di qualsivoglia sorta al prezzo di USD 1,00 (uno), e:
2. la rinuncia tombale di Softlab ad avvalersi degli effetti del Decreto Ingiuntivo e la sua dichiarazione di non avere più nulla a pretendere nei confronti di Bucksense e di Hericap in relazione al Credito e al Decreto Ingiuntivo e la rinuncia tombale di Bucksense al Giudizio di Opposizione e la sua dichiarazione e quella di Hericap di non avere più nulla a pretendere nei confronti di Softlab in relazione al Credito, al Giudizio di Opposizione nonché per qualsivoglia altro titolo e/o ragione, ritenendosi definitivamente tacitate ogni e qualsivoglia pretesa nei confronti di Softlab per i ridetti titoli.

Alla data odierna l'Accordo Quadro e i negozi giuridici esecutivi, quali il Sale Purchase Agreement e le rinunce, sono stati tutti eseguiti.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo è stata qualificata come "operazione con parti correlate", in quanto Bucksense è stata parte correlata della Società sino alla data del compimento dell'Operazione, in esecuzione della quale Softlab ha dismesso la Partecipazione Bucksense.

Infatti, sino al 7 aprile 2024, Softlab deteneva una quota del 25% nel capitale sociale di Bucksense, rivestendo quest'ultima la qualità di parte collegata di Softlab.

Pertanto, ai sensi del paragrafo 2, lett. B, i), dell'Appendice del Regolamento Consob, recante "Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali", nonché ai sensi della Procedura OPC, Bucksense era qualificata parte correlata di Softlab.

Sotto il profilo della rilevanza, l'Operazione, costituita da un complesso di rapporti giuridici contrattualmente tra loro collegati, è stata qualificata quale unica operazione di maggiore rilevanza in applicazione dell'indice del controvalore, atteso che il rapporto tra il corrispettivo complessivo, pari a circa 1.606.000 Euro, e la capitalizzazione di Softlab, pari a 10.472.354 Euro1, e il valore considerato della capitalizzazione della Società è superiore alla soglia del 5%, attestandosi intorno al 15%.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

L'Operazione è frutto della decisione di Softlab di non proseguire ulteriormente nell'azione di recupero coattivo del Credito e di accedere all'ipotesi di un accordo transattivo che le avrebbe consentito, come di fatto è avvenuto, di incassare immediatamente l'importo pari a 1.606.000 Euro e di dismettere la Partecipazione Bucksense che la stessa aveva completamente svalutato e ritenuto non più di interesse già nel 2023.

La valutazione della convenienza per la Società del compimento dell'Operazione è stata maturata a seguito di talune riflessioni sulla situazione della posizione patrimoniale-finanziaria di Bucksense, costantemente critica ormai da diversi anni, il cui patrimonio netto registra persistenti valori negativi, di tal che la Società ha ritenuto non prudente insistere nell'azione giudiziaria; poiché, sebbene dal punto di vista della formazione del titolo esecutivo potesse permanere qualche incertezza, comunque i rischi legati alla effettiva recuperabilità di un credito, da qualificarsi come postergato a quello di altri creditori, da parte di una società che mostra uno stato di elevata tensione finanziaria, unitamente al fatto che comunque il processo di esecuzione si sarebbe dovuto svolgere nel Nevada, ha fatto ritenere d'interesse per la Società accettare in tempi celeri l'offerta della controllante evitando il rischio che la stessa vi ripensasse.

1 La capitalizzazione della Società, rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (28 giugno 2024) è pari ad Euro 10.472.354).

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2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Ai fini della determinazione della congruità del controvalore dell'Operazione, non vi sono valori di mercato di riferimento per operazioni similari, trattandosi in questo caso di un corrispettivo concordato nell'ambito di una trattativa per la risoluzione bonaria di una controversia.

La Società, pertanto, così come anche il Comitato, non hanno ritenuto opportuno nel caso di specie dare incarico ad un esperto indipendente.

La Società ha incaricato il Professionista di svolgere le trattative per negoziare in buona fede un accordo transattivo che fosse certamente migliorativo della inziale proposta formulata da Hericap che prevedeva la corresponsione di un importo pari a 500.000 dollari a fronte della cessione del Credito e della Partecipazione Bucksense.

Addivenendo le Parti, per il tramite dei rispettivi legali, ad un accordo che ha previsto la corresponsione di un importo pari a quello iscritto nel bilancio 2023 in relazione al valore del Credito, la Società ha valutato di potersi ritenere soddisfatta, atteso peraltro che con questo incasso non ha ritenuto necessario modificare la valutazione del Credito iscritto nel bilancio 2024, oggetto di prossima approvazione. Alla valutazione della congruità del corrispettivo hanno concorso le ragioni che sono state espresse nell'ambito della relazione di gestione del bilancio 2023 a supporto del processo valutato de Credito che si è concluso di fatto con la sua svalutazione in misura pari al 50% del valore nominale dello stesso, cifra di poco superiore a quella che normalmente si ritiene si possa recuperare nell'ipotesi in cu si accedesse ad uno strumento di crisi.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione non determina impatti economico-patrimoniali, atteso che la Partecipazione Bucksense era stata completamente svalutata nel bilancio d'esercizio 2023 - e non vi sono elementi tali che possano supportare una variazione di tale valutazione - e che il Credito era stato svalutato nella misura pari al Corrispettivo Credito.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Softlab e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione

L'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società previo parere motivato non vincolante (2) del Comitato. Nel caso di Softlab, il Comitato per le nomine e la remunerazione svolge anche le funzioni proprie del Comitato per le operazioni con parti correlate, qualora nessuno dei suoi membri sia portatore di un interesse proprio nell'operazione oggetto di analisi. Il Comitato è composto da due amministratori scelti fra gli amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati, gli avvocati Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amoroso (componente), nonché dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (consigliere indipendente) avv. Maurizio Marti (componente); nessuno dei suoi membri è risultato essere correlato rispetto all'Operazione.

2 Si rammenta che ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, dopo aver constatato il possesso, da parte della società stessa, dei requisiti previsti dall'art. 10 del Regolamento OPC per qualificarsi come "società di minori dimensioni" (totale attivo patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per quelle di maggiore rilevanza.

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Allo scopo di consentire al Comitato la valutazione dell'Operazione, Softlab ha messo a sua disposizione idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali. In particolare, i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione sono stati illustrati al Comitato attraverso un flusso informativo tempestivo e adeguato che ha consentito al Comitato stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito, come si evince dal parere qui allegato.

Nel dettaglio, ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, nel corso delle trattative il Comitato ha ricevuto un costante flusso informativo sia dagli Amministratori direttamente coinvolti nella negoziazione sia dall'apposito presidio previsto dalla Procedura, ottenendo tutta la documentazione necessaria ad un'adeguata analisi e successiva valutazione. Il Comitato ha quindi potuto riunirsi (alla presenza sia del Collegio Sindacale sia dei membri dell'apposito presidio previsto dalla Procedura) in data 5 marzo 2025 e 1° aprile 2025 al fine di emettere - all'esito del procedimento descritto - il 2 aprile 2025 il parere motivato allegato al presente Documento Informativo.

I flussi informativi, sulla cui base il Comitato ha valutato l'interesse della Società a realizzare l'Operazione nonché la convenienza e correttezza formale e sostanziale dell'Operazione, hanno riguardato, tra l'altro, i termini e le condizioni della bozza di Accordo Quadro, la bozza della situazione economico patrimoniale di Bucksense alla data del 31.12.2024, le lettere di manifestazione di interesse trasmesse da Hericap a gennaio e marzo 2024, il parere del prof. avv. Valerio Vallefuoco e il parere espresso dallo studio legale Pellegrini & Mendoza LLP.

Nel corso della suddetta riunione del 2 aprile 2025, il Comitato - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Softlab all'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sull'assenza di condizioni anomale.

Successivamente, il 4 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, analizzata e verificata l'Operazione nel suo complesso nonché lo specifico interesse della Società al suo compimento, in ragione della convenienza della stessa, confortato dal parere favorevole del Comitato - reso all'unanimità dei suoi componenti ha approvato la Proposta e la sottoscrizione della sua accettazione, nonché la sottoscrizione di tutti gli atti e contratti conseguenti, conferendo all'uopo al consigliere Simonetta Fraioli i poteri di sottoscrizione e rappresentanza affinché, in nome e per conto della Società, potesse sottoscrivere e dare esecuzione all'Accordo Quadro, così come poi avvenuto il 7 aprile 2025.

2.9 Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

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Documentazione allegata

- Allegato A: Parere del Comitato

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