08/02/2022 - Softlab S.p.A.: Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate- Nuovi Contratti OutsourcingFebbraio 8, 2022 - 10:32 pm

Softlab S.p.A.

Sede legale: Roma - Piazzale Konrad Adenauer, 3

Capitale sociale: Euro €3.512.831,14 i.v.

Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005,

C.C.I.A.A. di Roma 944448

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni nonché dell'articolo 6 della "Procedura con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021

8 febbraio 2022

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

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INDICE

PREMESSA

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

2. Informazioni relative all'Operazione

1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione
3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
6. Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione
8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
9. Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

Allegato A: Parere del Comitato

Allegato B: Dichiarazione di conformità delle informazioni tratte dallo Studio Deloitte

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DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Proroga	L'accordo stipulato il 31 dicembre 2021 tra la Società da
	un lato e ciascuna delle società Softlab Holding, Wiseview
	e Softlab Digi, dall'altro, avente ad oggetto la proroga, a
	titolo gratuito, sino al 31 gennaio 2022 dei Precedenti
	Contratti di Outsourcing;
Budget e Business Plan	Il documento del budget 2022 e del piano industriale
	2022-2024 recante le stime dei dati economici,
	patrimoniali e finanziari concernenti i soli esercizi separati
	della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione
	del 31 gennaio 2022 nel quale sono riflessi gli effetti
	dell'operazione di stipula dei Nuovi Contratti di
	Outsourcing.
Budget Gruppo Softlab Holding	Il budget 2022 del Gruppo Softlab Holding recante le stime
	del valore della produzione, del margine di contribuzione
	e dei costi del Gruppo, eccezion fatta per Softlab, nonché
	talune ipotesi di ricavi e di Ebitda relativi al 2023 e 2024.
Comitato	Il comitato per le operazioni con parti correlate di Softlab
	previsto dalla Procedura OPC, costituito da due
	Amministratori Indipendenti.
Deloitte o Esperto Indipendente	Deloitte Financial Advisory S.r.l.
Nuovi Contratti di Outsourcing	I contratti di appalto di servizi che Softlab da un lato e
	ciascuna delle società Softlab Holding, Wiseview e
	Softlab Digi, dall'altro, si sono impegnate a sottoscrivere
	ai sensi della Proposta, aventi ad oggetto la fornitura delle
	medesime prestazioni previste dai Precedenti Contratti di
	Outsourcing, per il periodo ricompreso tra il 1° febbraio
	2022 ed il 31 dicembre 2024.
Outsourcer	Congiuntamente, Softlab Holding, Wiseview e Softlab
	Digi.
Precedenti Contratti di Outsourcing	I contratti di appalto di servizi stipulati il 4 gennaio 2021 (e
	con scadenza al 31 dicembre 2021), come
	successivamente modificati, da ultimo ai sensi
	dell'Accordo di Proroga, tra la Società da un lato e
	ciascuna delle società Softlab Holding, Wiseview e
	Softlab Digi, dall'altro, aventi ad oggetto la fornitura di
	servizi di staff, posti in essere dalla Società allo scopo di
	dare esecuzione alla decisone di esternalizzazione delle
	attività diverse da quelle concernenti il core-business della
	stessa.
Proposta	L'offerta formulata da Softlab Holding, Wiseview e Softlab
	Digi il 22 gennaio 2022, come successivamente integrata
	3

	il 28 gennaio 2022, avente ad oggetto i termini di rinnovo
	dei Precedenti Contratti di Outsourcing, nonché la
	definizione di taluni rapporti creditori intercorrenti sia tra le
	predette parti sia tra la Società e la Softlab Tech.
Procedura OPC o Procedura	La procedura adottata dalla Società il 30 giugno 2021 ai
	sensi del Regolamento OPC avente ad oggetto la
	disciplina delle operazioni tra parti correlate.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del
	14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n.
	17221 del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con
	delibera n. 21396 del 10 giugno 2020.
Softlab o Società	Softlab S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Konrad
	Adenauer 3, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e
	Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n.
	944448, capitale sociale Euro 3.512.831,14 i.v.
Softlab Digi	Softlab Digi S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero
	e Alberto Pirelli 6, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di
	iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza
	Brianza - Lodi 11419600157.
Softlab Holding	Softlab Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Viale
	Zara 58, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione
	al Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza -
	Lodi 0395091001.
Softlab Tech	Softlab Tech S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Zara
	58, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle
	Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi 06803880589.
Studio Deloitte	Il parere reso da Deloitte avente ad oggetto la verifica
	dell'applicabilità delle risultanze ottenute in sede di analisi
	di benchmark in relazione ai costi di overheads e stima
	dell'impatto quantitativo teorico sul benchmark di
	specifiche modifiche contrattuali.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.
Wiseview	Wiseview S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Zara 58,
	Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al
	Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi
	07507190960.

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PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Softlab, società con azioni negoziate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 6 della Procedura OPC.

Il 4 gennaio 2021 la Società aveva sottoscritto rispettivamente con Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi i Precedenti Contratti di Outsourcing aventi una durata fino al 31 dicembre 2021 (si veda il Documento Informativo pubblicato in data 8 gennaio 2021, come integrato e rettificato il 10 febbraio 2021, e disponibile presso il sito internet www.soft.it/softlab-spa/Corporate-governance/).

In data 31 dicembre 2021, in considerazione della scadenza dei suddetti contratti la Società da un lato e i Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, dall'altro, hanno convenuto, attraverso la sottoscrizione dell'Accordo di Proroga, di estendere la durata dei Precedenti Contratti di Outsourcing fino al 31 gennaio 2022 al fine di consentire agli Outsourcer di formulare alla Società adeguate proposte di rinnovo alla luce delle accresciute dimensioni di Softlab a seguito della realizzazione dell'operazione, a luglio 2021, di acquisto del ramo d'azienda insurance. Ai sensi dell'Accordo di Proroga, il pagamento dei corrispettivi per i servizi erogati dagli Outsourcer in favore della Società dal 1° gennaio 2022 fino al 31 gennaio 2022 (in ogni caso pari ad un importo non superiore ad un dodicesimo dei corrispettivi previsti da ciascun Precedente Contratto di Outsourcing) sarebbe avvenuto solo in caso di successivo rinnovo dei contratti medesimi. In mancanza di tale rinnovo tali servizi, per il mese di gennaio 2022, sarebbero stati erogati a titolo gratuito.

In data 22 gennaio 2022, la Società ha ricevuto dagli Outsourcer la Proposta, successivamente integrata in data 28 gennaio 2022 e accettata da Softlab in data 1° febbraio 2022, finalizzata ad individuare termini e condizioni di un'articolata operazione (l'"Operazione") che prevedeva, tra l'altro, (i) la stipula dei Nuovi Contratti di Outsourcing,

1. la cessione da parte della Società a Softlab Holding di taluni crediti maturati nei confronti di Softlab Tech, per un corrispettivo di pari importo, (iii) la cessione da parte delle società Wiseview e Softlab Digi a Softlab Holding di crediti concernenti larghe porzioni dei corrispettivi derivanti dai Nuovi Contratti di Outsourcing ad esse spettanti;

1. taluni meccanismi di compensazione relativi ad alcune poste di debito-credito tra Softlab da un lato e Softlab
   Holding e Wiseview dall'altro; (v) il pagamento di quote residue degli importi derivanti dai Nuovi Contratti di
   Outsourcing, per una somma complessivamente pari a circa Euro 520.000 (IVA inclusa), da parte della Società a Wiseview e Softlab Digi, nel corso del 2024.

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo mira a soddisfare un duplice interesse della Società. Da un lato, infatti, i Nuovi Contratti di Outsourcing rappresentano lo strumento attraverso il quale la Società persegue l'obiettivo di (i) mantenere ferma la scelta di esternalizzazione delle attività di staff che già nel 2021 si è rilevata economicamente vantaggiosa e (ii) conseguire significativi ulteriori risparmi per il triennio 2022-2024. Dall'altro, le previsioni di pagamento anticipato del corrispettivo previste dai suddetti contratti, unitamente ai meccanismi di cessione del credito e compensazione, consentono alla Società di definire tempestivamente la complessiva posizione creditoria che la stessa vantava nei confronti della Softlab Tech, nonché taluni ulteriori crediti minori che la stessa vantava nei confronti di Wiseview e Softlab Holding.

L'Operazione è stata qualificata come "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto, come si vedrà meglio infra, Softlab Tech e Softlab Holding sono controllanti indirette della Società, Wiseview è controllata da uno stretto familiare di persona che indirettamente controlla la Società e Softlab Digi fa parte dello stesso gruppo cui appartiene la Società.

L'Operazione si configura altresì come operazione di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza del controvalore supera la soglia del 5%, prevista dall'Allegato 3 del Regolamento OPC e dall'Allegato 1 della Procedura OPC.

L'Operazione è stata approvata nel rispetto delle previsioni della Procedura e del Regolamento POC con deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta in data 31 gennaio 2022, previa acquisizione del motivato parere favorevole espresso dal Comitato e con l'osservanza dei presidi previsti dalla Procedura OPC.

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