07/04/2022 - Softlab S.p.A.: Relazione 2021 sulla Corporate GovernanceAprile 7, 2022 – 11:47 pm

Softlab S.p.A.

Esercizio 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

approvata dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2022https://www.soft.it/softlab-spa

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Softlab S.p.A. Emittente: Softlab S.p.A.

Esercizio: 1 gennaio 2021 - 31 dicembre 2021.

Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione/ Regolamento di funzionamento del CdA: il regolamento adottato dal Consiglio il 24 marzo 2022 avente ad oggetto le modalità di svolgimento del Consiglio.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come da ultimo modificato dalla delibera n. 22144 del 22.12.2021) in materia di emittenti. Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato dalla delibera n. 21536 del 15 ottobre 2020) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato da ultimo con delibera 2144 del 22 dicembre 2021) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presenterelazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente è la Softlab S.p.A.. ("Softlab", la "Società " o l'"Emittente") con sede in Roma (RM), in Piazzale Konrad Adenauer, n. 3, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) n. 815600EE82868C20A274, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero di iscrizione 06075181005, R.E.A. n. RM - 944448.

La Società ha modificato la sua denominazione sociale con effetto dal 1 gennaio 2021, alcuni mesi dopo il completamento di un'operazione di reverse merger perfezionatasi ed eseguita il 30 luglio 2020 (l'"Operazione di Reverse Merger") che ha determinato una modifica degli assetti proprietari della Società il cui azionariato è ripartito come indicato nella tabella A seguente - rispetto a cui si precisa che le azioni detenute da Softlab Holding e Tech Rain per un totale di n. 8.518.174 non sono, alla data della presente Relazione, ammesse a quotazione - ma anche una modifica nella composizione degli organi societari (i.e. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) i cui attuali componenti, salvo un'eccezione di cui si dirà nel proseguo, sono stati nominati dall'assemblea dei soci del 10 luglio 2020, con effetto subordinato al perfezionamento dell'Operazione di Reverse Merger ed in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022. Sui dettagli dell'Operazione di Reverse Merger si rinvia alla relazione sul governo societario ed agli assetti proprietari relativi all'esercizio 2020.

Tabella A: Composizione azionariato di Softlab S.p.A. - post Operazione di Reverse Merger

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società con effetto dalla data del 30 luglio 2020 ("Data di Esecuzione"), risultava dunque essere la seguente:

In aggiornamento a quanto sopra riportato si fa presente che in data 8 marzo 2021 la dottoressa Monica Vecchiati ha rassegnato le dimissioni con effetto immediato. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi proceduto, con delibera in data 30 marzo 2021 approvata anche dal Collegio Sindacale, a cooptare il Consigliere Emanuela Toro. La nomina del Consigliere Emanuela Toro è stata poi approvata dall'Assemblea dei Soci del 31 maggio 2021. Il Consigliere Toro resterà in carica, alla stregua degli altri Consiglieri, sino fino alla data dell'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2022.

Il Collegio Sindacale, nominato anch'esso dall'Assemblea dei Soci del 10 luglio 2020, con effetto dalla Data di Esecuzione , ed in carica fino alla data dell'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2022, salvo l'eccezione concernente il Sindaco Supplente Pierpaolo Pagliarini dimessosi in data 30 novembre 2021, risulta essere così composto:

L'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022 sarà chiamata a deliberare sulla nomina del nuovo Sindaco Supplente in sostituzione del dimissionario dottor Pagliarini.

***

L'Operazione di Reverse Merger ha inciso anche sul core business della Società.

Dapprima la Società operava con il marchio Acotel nei mercati della messaggistica telefonica a valore aggiunto business to business e business to consumer, nel mercato della messaggistica telefonica aziendale e successivamente anche nell'area dell'IOT, sviluppando servizi di monitoraggio dei consumi essenzialmente energetici e servizi di domotica.

Con l'Operazione di Reverse Merger, la Società ha fatto del business advisory & ICT consulting, che le è stato trasferito da Tech Rain con il conferimento del ramo d'azienda avvenuto nell'ambito della suddetta operazione, la sua attività principale. Oggi l'Emittente è una azienda ICT consolidata a livello nazionale e opera nelle seguenti tre linee di business:

• • Data insights (i.e. valorizzazione dei dati presenti nelle aziende clienti mediante l'impiego di metodologie e tecniche di analisi per l'individuazione e generazione di rilevanti "actionable insights");

• • Process optimization (i.e. ottimizzazione dell'efficacia dei processi di business attraverso azioni di reingegnerizzazione); e

• • Technology performance improvement (i.e. utilizzo efficace delle risorse tecnologiche presenti in azienda e ricerca e proposizione di soluzioni innovative).

Al 31 dicembre 2020 la Società ha dismesso la fornitura dei servizi VAS visto il trend decrescente del segmento dei servizi di messaggistica SMS a valore aggiunto, non più strategico per essa, e ha deciso difocalizzare il modello di business nel mercato del digital advertising e del digital entertainment puntando sul Mobile App.

La Società ha oggi tra i suoi punti di forza l'elevata specializzazione in definiti settori dell'Information Technology e la condivisione da parte di tutto l'organico di valori e cultura aziendale incentrata sull'innovazione tecnologica.

Per completezza di informazioni, si fa presente che la Società è tutt'oggi a capo di tre entità, di seguito indicate, che nel corso del 2021 sono di fatto risultate non operative e che hanno svolto negli anni passati attività nell'ambito delle Telco, operando principalmente nel mercato della fornitura della messaggistica a sovrapprezzo (VAS).

La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob: la relativa capitalizzazione media registrata nel corso dell'esercizio 2021 è stata pari ad Euro 14.813.440.

Sulla base delle definizioni fornite dal Codice, la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata" in quanto ha un socio di maggioranza che dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Per maggiori informazioni sulle opzioni di flessibilità, previste dal Codice per tali società, esercitate da Sofltab, si rinvia alla Sezione 4.

La struttura di corporate governance dell'Emittente è tuttora articolata secondo il cosiddetto modello tradizionale dove la gestione operativa è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti alla Società di Revisione incaricata dall'Assemblea degli Azionisti.

Nell'ambito della suddetta articolazione il Consiglio di Amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di amministratore delegato a cui affida la gestione della Società, conferendogli all'uopo i necessari poteri operativi. Poteri operativi sono stati attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato Daniele Lembo.

Il Consiglio ha costituito al suo interno due comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per le nomine e la remunerazione ed il Comitato controllo e rischi, entrambi composti da due membri, tutti indipendenti.

Il Consiglio svolge il ruolo di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile di lungo termine. A questo scopo, il Consiglio si riunisce periodicamente al fine di acquisire dagli Amministratori Esecutivi informazioni sull'andamento del business, conseguimento degli obiettivi e sulle

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