24/10/2024 - Softlab S.p.A.: Softlab SpA – Relazione Semestrale al 30.06.2024Ottobre 24, 2024 – 9:11 pm

Sede legale in Via Mario Bianchini 60 - 00142 Roma, Italia

Capitale Sociale euro 3.512.831,14 i.v. Registro delle Imprese Ufficio di Roma,

Codice Fiscale e Partita IVA: 06075181005

3.6. PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZE NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME E

3

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024

IL GRUPPO

1. Gruppo Softlab opera nel mercato dell'ICT Consulting, Business Advisory Digital Entertainment e offre servizi complementari e integrati ad oltre 80 clienti principalmente dei settori Telco, Insurance, Life Science, Manufacturing ed Energy.

A far data dal 1 gennaio 2021, la Acotel Group S.p.A. ha modificato la propria denominazione sociale in Softlab S.p.A. (nel prosieguo "Softlab" o la "Società " o la "Capogruppo") in esecuzione della delibera assunta in data 10 luglio 2020 dall'assemblea straordinaria dei soci dell'allora Acotel Group S.p.A..

Per semplicità di lettura, nella presente Relazione si utilizzerà il termine Softlab per indicare la Capogruppo negli eventi accaduti prima dell'operazione di Reverse Acquisition del 30 luglio 2020, di cui è stata data dettagliata descrizione nelle relazioni dei precedenti esercizi.

Di seguito si riporta la struttura, al 30 giugno 2024, di Softlab S.p.A. e delle sue controllate (di seguito il "Gruppo" o "Gruppo Softlab") e delle sue controllanti.

La Capogruppo ha sede legale in Roma, Via Mario Bianchini 60.

Nessuna variazione nel perimetro di consolidamento è intervenuta nel primo semestre 2024.

4

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024

In relazione all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala quanto segue.

1. In data 27 aprile 2023 si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti della Società che, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società per il triennio 2023- 2025, ha deliberato di (i) determinare in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) determinare in 3 (tre) esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025; (iii) nominare alla carica di Consigliere, conformemente al sistema del voto di lista previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale, i primi sei candidati della lista del socio di maggioranza, votata dal 73,4% del capitale sociale rappresentato in assemblea, ed i primi tre candidati della lista presentata dal socio di minoranza Clama S.r.l. votata dal 26,5% del capitale sociale rappresentato in assemblea. La stessa assemblea ha provveduto anche al rinnovo del Collegio Sindacale.
2. In data 5 maggio 2023 si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società che ha conferito i poteri agli amministratori esecutivi e deliberato di confermare il dott. Giovanni Casto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'ing. Daniele Lembo quale Amministratore delegato, l'ing. Caterina Trebisonda quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio nella medesima seduta ha:

• costituito al proprio interno un Comitato per il Controllo e Rischi e un Comitato Nomine e Remunerazione al quale sono state attribuite altresì le funzioni del Comitato previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società nonché del Comitato degli amministratori indipendenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 4, comma 3 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob, nominandone i componenti nelle persone dei consiglieri avv. Francesco Ponzi Provenzano, che presiede entrambi i comitati, e avv. Mario Amoroso;
• nominato l'avv. Francesco Ponzi Provenzano Lead Independent Director.

1. In data 16 giugno 2023, l'ing. Daniele Lembo ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto dal 23 giugno 2023, dall'incarico di Consigliere e Amministratore Delegato nonché dalle altre cariche sociali ricoperte nell'ambito delle società del Gruppo, per motivi personali connessi anche all'opportunità di valutare e intraprendere nuovi percorsi professionali.
2. In data 11 luglio 2023 il Consiglio di amministrazione ha nominato all'unanimità per cooptazione, fino alla prossima Assemblea della Società, l'avv. Maurizio Marti quale nuovo Consigliere in sostituzione del dimissionario ing. Daniele Lembo.

Nel procedere alla cooptazione del nuovo amministratore, il Consiglio ha tenuto conto, tra l'altro, del disposto dell'art 16 dello Statuto della Società in base al quale «La nomina [del nuovo amministratore] dovrà tener conto delle originarie liste presentate e il nuovo amministratore dovrà essere scelto nella lista di appartenenza dell'amministratore venuto a mancare». L'avv. Maurizio Marti era risultato primo dei non eletti della lista di appartenenza dell'ing Daniele Lembo presentata dal socio Tech Rain S.p.A. in vista dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 chiamata al rinnovo degli organi sociali. Il Consiglio ha allo stesso tempo valutato, ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e, rispettivamente, delle raccomandazioni n. 6 e n. 7 del Codice di Corporate Governance, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al consigliere avv. Maurizio Marti.

Nella medesima seduta, il Consiglio di amministrazione ha altresì:

6

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024

• nominato all'unanimità Presidente del Consiglio di amministrazione Maurizio Marti conferendogli tutti i poteri previsti per tale incarico dalla legge e dallo Statuto;
• nominato all'unanimità Giovanni Casto nuovo Amministratore delegato della Società;
• conferito ulteriori deleghe gestionali al Consigliere esecutivo ing. Caterina Trebisonda, confermata altresì nel ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• revocato all'unanimità l'avv. Francesco Ponzi Provenzano dall'incarico di Lead Independent Director, non ritenendo più necessaria tale figura all'interno della governance della Società tenuto conto che: (a) secondo la Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance «L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società»; (b) fino all'11 luglio 2023, il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Softlab
  S.p.A. è stato ricoperto dal dott. Giovanni Casto, consigliere munito di rilevanti deleghe gestionali e titolare di una partecipazione di controllo nella Società e, per tale ragione, la Società aveva provveduto alla nomina di un Lead Independent Director nella persona del consigliere indipendenza Francesco Ponzi Provenzano, giusta delibera del 5 maggio 2023; (c) il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Avv. Maurizio Marti, non è chief executive officer della Società, né titolare di rilevanti deleghe gestionali, né ancora di partecipazioni di controllo nella Società sicché è venuta meno la necessità di un Lead Independent Director ai sensi della richiamata Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

1. In data 27 settembre 2023 il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di incrementare a tre i componenti del Comitato controllo e rischi e del Comitato nomine e remunerazione, al quale sono altresì attribuite le funzioni del Comitato previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e dall'art. 4, comma 3 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob. Il Consiglio di amministrazione ha quindi deliberato, previa verifica circa la sussistenza dei requisiti richiesti, di nominare il Presidente avv. Maurizio Marti quale componente aggiuntivo di entrambi i comitati. Pertanto, i componenti dei Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazione sono attualmente i consiglieri avv. Francesco Ponzi Provenzano, che presiede entrambi i comitati, avv. Mario Amoroso e avv. Maurizio Marti.
2. In data 30 gennaio 2024 il Consiglio di amministrazione di Softlab ha provveduto ad una redistribuzione delle deleghe tale per cui l'incarico di organo delegato all'attestazione del bilancio è stato assegnato all'Amministratore Delegato, dottor Giovanni Casto, e l'incarico di consigliere delegato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato assegnato al consigliere Simonetta Fraioli.
3. In data 27 giugno 2024 si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il progetto di bilancio 2023 di Softlab; il consigliere avv. Maurizio Marti decaduto, in quanto precedentemente nominato per cooptazione, è stato confermato Consigliere nel corso della stessa riunione assembleare.
4. In pari data, 27 giugno 2024, si è riunito il Consiglio di amministrazione che ha nominato il consigliere avv. Maurizio Marti, Presidente del Consiglio di amministrazione e componente del Comitato per le nomine e la remunerazione e del Comitato controllo e rischi.
5. Il 26 settembre 2024 il consigliere ing. Caterina Trebisonda si è dimessa con effetto immediato dalla carica, rimettendo al Consiglio tutte le deleghe che le erano state conferite.

7