29/03/2019 - Sogefi S.p.A.: Relazione CdA al punto 4 all’ordine del giorno (Relazione sulla Remunerazione)

ASSEMBLEA ORDINARIA E

STRAORDINARIA

DEGLI AZIONISTI

26 APRILE 2019

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Relazione sulla Remunerazione

(punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria)

SOCIETA' PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84

REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201

SOCIETA' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A.

SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. 02.467501

UFFICI: 78286 GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945-TEL. 0033 01 61374300

SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

Relazione sulla Remunerazione

PREMESSA

La presente relazione ("Relazione sulla Remunerazione") è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 in attuazione dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/98 (T.U.F.) e tenendo conto delle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), ed è articolata in due sezioni. La prima sezione ha lo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni relative alla politica della Società in materia di remunerazione dei Componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2019, nonché alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda sezione ha la finalità di fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e di illustrare al mercato i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nel precedente esercizio, dalla Società e da sue controllate e collegate, ai Componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale nonché al Direttore Generale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., ad esprimersi, con voto non vincolante, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Elenco definizioni

Ai fini della presente Relazione sulla Remunerazione i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi: "Azioni": le azioni ordinarie di Sogefi S.p.A. da nominali euro 0,52 cadauna. "Codice di Autodisciplina": Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A..

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"Comitato Nomine e Remunerazione": comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione, attualmente composto dagli Amministratori Indipendenti Avv. Paolo Riccardo Rocca (Presidente del Comitato), Sig. Giovanni Germano e Ing. Mauro Melis.

"Dirigenti con responsabilità strategiche": soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ed identificati all'art. 2.2.3 della "Disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata da Sogefi S.p.A., che non sono componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

"Gruppo": Sogefi S.p.A. e le sue controllate.

"Piano": Piano di Stock Grant2019.

"Politica": politica delle remunerazioni della Società.

"Regolamento": il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

"Regolamento Emittenti": Delibera Consob n. 11971/99.

"Società": SOGEFI S.p.A. con sede legale in Milano, Via Ciovassino 1/A.

"T.U.F": Decreto Legislativo n. 58/98.

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SEZIONE I

Si illustrano in questa sezione la politica della Società in materia di remunerazione dei Componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2019 e le procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La Politica stabilisce i principi e le linee guida sulla base dei quali vengono determinati i compensi.

a)Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Gli Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sono:

-il Comitato Nomine e Remunerazione;

-il Consiglio di Amministrazione;

-l'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato Nomine e Remunerazionepredispone la Politica e la sottopone annualmente all'esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Gli ulteriori compiti e funzioni svolti dal Comitato in materia di remunerazione sono descritti al successivo paragrafo b).

Il Consiglio di Amministrazioneesamina annualmente la Politica e la approva. In materia di remunerazione il Consiglio inoltre:

-determina, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso agli Amministratori investiti di particolari cariche;

-determina i compensi degli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati o per l'eventuale affidamento di specifici incarichi;

-approva il Regolamento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, identificandone i beneficiari e l'entità dei diritti condizionati (Units) da attribuire a ciascuno di essi.

L'Amministratore Delegato determina, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

3

L'Assemblea degli Azionistiesprime il voto, non vincolante, sulla Politica annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione.

In materia di remunerazione l'Assemblea inoltre:

-stabilisce il compenso fisso ai Componenti il Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato;

-approva i piani di compensi basati su strumenti finanziari; delega il Consiglio di Amministrazione ad approvarne il Regolamento, identificare i beneficiari e l'entità dei diritti condizionati (Units) da attribuire a ciascuno di essi.

b)Eventuale intervento di un Comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento

Il Comitato è attualmente composto dagli Amministratori Indipendenti Avv. Paolo Riccardo Rocca (Presidente), Sig. Giovanni Germano e Ing. Mauro Melis.

Come sopra indicato, il Comitato Nomine e Remunerazione interviene nella predisposizione della Politica da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge, inoltre, in materia di remunerazione, le seguenti funzioni:

- sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte relativamente alle politiche retributive degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

- formula pareri, congiuntamente al Comitato Controllo Rischi, sulle proposte relative alle politiche retributive del responsabile dell'internal auditinge del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

- formula proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di remunerazione che prevedono l'assegnazione di stock optiono l'erogazione di altri incentivi parametrati su azioni;

- elabora in genere proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle caratteristiche dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

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