22/01/2025 - SoGes Group S.p.A.: CONCLUSO UN ACCORDO QUADRO CON LA CONCEDENTE PER L’HOTEL MALASPINA

CONCLUSO UN ACCORDO QUADRO CON LA CONCEDENTE PER

L'HOTEL MALASPINA

Firenze, 22 gennaio 2025 - SOGES GROUP S.p.A. ("SOGES GROUP" o la "Società"), PMI attiva nel settore dell'ospitalità alberghiera e congressuale all'interno di strutture di pregio operante attraverso il marchio proprio Place of Charme ("PoC"), in merito al contratto di affitto (il "Contratto di Affitto") relativo all'azienda ricettivo-alberghieraattualmente denominata "Hotel Malaspina" ed esercitata presso l'immobile sito in Firenze, Piazza della Indipendenza 24 (l'"Immobile Malaspina"), sottoscritto in data 9 luglio 2024 tra la Società e la società proprietaria INDIPENDENZA DI BENEDETTA TORRIGIANI E C. S.A.S. (la "Concedente") - per cui si rimanda al comunicato pubblicato in pari data e ai successivi comunicati del 27 settembre 2024, 31 ottobre 2024 e 23 dicembre 2024 - comunica che, in data odierna, è stato sottoscritto tra la Società e la Concedente un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con il quale le parti hanno concordato talune modifiche al Contratto di Affitto e ulteriori pattuizioni a tutela della Società finalizzate al perfezionamento dell'operazione.

Andrea Galardi, CEO di SOGES GROUP, ha così commentato: "Siamo lieti di comunicare che oggi abbiamo raggiunto un accordo quadro con la società proprietaria dell'Hotel Malaspina. Questo intesa è fondamentale non solo per la gestione di una struttura di grande prestigio, ma anche per consolidare la nostra presenza a Firenze, una delle mete turistiche più importanti d'Italia. L'Hotel Malaspina, grazie alla sua posizione strategica, diventerà un punto di riferimento per i visitatori della città e contribuirà in modo significativo alla crescita e all'espansione del nostro marchio Place of Charme.

Con l'accordo appena siglato, la nostra Società ha deciso di proseguire con l'operazione, rinunciando alla condizione risolutiva legata all'autorizzazione giudiziaria inizialmente richiesta, in cambio di specifiche garanzie a tutela della nostra azienda. Siamo convinti che questo investimento, insieme al progetto di riqualificazione in corso, rappresenti una solida base per il nostro futuro e un valore aggiunto per il panorama turistico e alberghiero di Firenze".

L'efficacia del Contratto di Affitto per la gestione dell'Hotel Malaspina era subordinata alla condizione risolutiva del mancato rilascio, da parte del Giudice delle Esecuzioni designato nella procedura esecutiva pendente in relazione all'Immobile Malaspina in cui insiste l'hotel, entro il termine da ultimo prorogato al 31 gennaio 2025, dell'autorizzazione alla Concedente alla sottoscrizione del Contratto di Affitto (la "Condizione Risolutiva").

Per ovviare alle difficoltà incontrate dalla Concedente nell'ottenimento della suddetta autorizzazione e rendere comunque definitiva l'efficacia del Contratto di Affitto e perfezionare l'operazione, le parti, mediante la sottoscrizione dell'Accordo Quadro hanno concordato di rinunciare alla Condizione Risolutiva a fronte della concessione di determinate garanzie a tutela della Società.

In particolare, ai sensi dell'Accordo Quadro è stato concordato:

1. che le parti rinunciano alla Condizione Risolutiva e, di conseguenza, il Contratto di Affitto è definitivamente efficace tra le stesse;
2. i versamenti da parte della Società in favore della Concedente, avvenuti contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro in data odierna: (i) del deposito cauzionale di cui al Contratto

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di Affitto pari ad Euro 50.000,00 (il "Deposito Cauzionale"); e (ii) di un importo anticipato del canone di affitto per complessivi Euro 472.749,16 (il "Canone Anticipato"); tali versamenti sono stati effettuati, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1268 e ss. c.c., da parte della Società su delega della Concedente e della Sig.ra Torrigiani Malaspina - socia della Concedente - direttamente in favore di taluni creditori della Concedente e della Sig.ra Torrigiani Malaspina (i "Creditori") che hanno in corso azioni esecutive sull'Immobile Malaspina e sugli immobili siti in Firenze, Via dei Serragli (gli "Immobili di Via dei Serragli"), di proprietà della Sig.ra Torrigiani Malaspina, per consentire l'estinzione di una porzione dei relativi debiti maturati dalla Concedente e dalla Sig.ra Torrigiani Malaspina nei loro confronti (i "Debiti Pagati");

1. l'impegno della Concedente e della Sig.ra Torrigiani Malaspina a far sì che i Creditori, in esecuzione degli accordi sottoscritti tra la Concedente e la Sig.ra Torrigiani Malaspina e i medesimi, a fronte dei suddetti pagamenti dei Debiti Pagati, rinuncino a tutte le procedure esecutive di cui sono parte in relazione all'Immobile Malaspina e agli Immobili di Via dei Serragli, entro e non oltre 5 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro;
2. per l'eventualità in cui la Società perda la disponibilità dell'Immobile Malaspina oggetto del Contratto di Affitto per effetto dell'esercizio di diritti di terzi, inclusi eventuali terzi aggiudicatari dell'Immobile Malaspina nell'ambito di procedure esecutive o concorsuali, l'impegno della Concedente e della Sig.ra Torrigiani Malaspina, in solido tra loro, a restituire alla Società i seguenti importi: (i) il Deposito Cauzionale, (ii) il Canone Anticipato limitatamente ad anticipi su rate del Canone non ancora scadute al momento della cessazione dell'affitto, e (iii) le spese che saranno effettivamente sostenute da SOGES GROUP per l'esecuzione dei lavori sull'Immobile Malaspina, per l'importo di Euro 1.200.000,00 ovvero per il diverso importo che risulterà dalla documentazione contabile che sarà messa a disposizione dalla Società, fermo restando il risarcimento del danno maggiore (il "Debito della Concedente");
3. a garanzia del pagamento del Debito della Concedente, la concessione da parte della Sig.ra Torrigiani Malaspina, socia della Concedente nonché piena ed esclusiva proprietaria degli Immobili di Via dei Serragli, di un'ipoteca in favore della Società, mediante la stipula di apposito atto di ipoteca, avvenuta in data odierna, nell'interesse sia proprio che della Concedente, su n. 5 Immobili di Via dei Serragli, di sua proprietà, per l'importo di Euro 1.400.000,00 ciascuno. Tali immobili saranno svincolati dall'ipoteca progressivamente. La congruità del valore degli immobili oggetto dell'ipoteca, stimato in quasi Euro 2.000.000,00 milioni per i 5 immobili, è stata verificata sulla base di una relazione di Consulenza Tecnica ed Estimativa d'Ufficio del
   Tribunale di Firenze, Sezione Esecuzioni Immobiliari, Esperto stimatore Arch. Roberto Sozzi, resa in data 5 maggio 2024, fornita dalla Concedente. Le spese connesse alla costituzione dell'ipoteca sono a carico della Società;
4. una postergazione della decorrenza del canone di locazione, nonché, a fronte del pagamento del Canone Anticipato e in considerazione del fatto che le spese connesse alla costituzione dell'ipoteca sono state sopportate dalla Società, una riduzione del canone di locazione relativo ai primi 9 anni del Contratto di Affitto.

Per effetto delle modifiche apportate dall'Accordo Quadro, il Contratto di Affitto prevede pertanto una durata di 9 anni a decorrere dal 9 luglio 2024, rinnovabile di ulteriori 9 anni salvo disdetta della Società e un canone di affitto pari a:

• Euro 142.250,84 a decorrere dal 5 maggio 2025 in n. 12 rate mensili fino al 5 aprile 2026;

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• Euro 165.000,00 a decorrere dal 5 maggio 2026 in n. 12 rate mensili fino al 5 aprile 2027;
• Euro 205.000,00 a decorrere dal 5 maggio 2027 in n. 12 rate mensili fino al 5 aprile 2028;
• Euro 155.000,00 a decorrere dal 5 maggio 2028 in n. 12 rate mensili fino al 5 aprile 2029;
• Euro 175.000,00 a decorrere dal 5 maggio 2029 in n. 12 rate mensili fino al 5 aprile 2030;
• Euro 175.000,00 a decorrere dal 5 maggio 2030 in n. 12 rate mensili fino al 5 aprile 2031;
• Euro 175.000,00 a decorrere dal 5 maggio 2031 in n. 12 rate mensili fino al 5 aprile 2032;
• Euro 175.000,00 a decorrere dal 5 maggio 2032 in n. 12 rate mensili fino al 5 aprile 2033;
• Euro 190.000,00 a decorrere dal 5 maggio 2033 in n. 12 rate mensili fino al 5 aprile 2034.

A partire dall'eventuale decimo anno di affitto, il canone sarà pari ad Euro 250.000,00, oltre IVA, annui, come già previsto nel Contratto di Affitto.

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Il presente comunicato stampa è disponibile su www.soges-group.com,sezione "Investor Relations

• Comunicati Stampa", e su www.emarketstorage.it.

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About SOGES GROUP S.p.A.

SOGES GROUP S.p.A. è una realtà fondata nel 2000 attiva in Italia nel settore dell'ospitalità alberghiera e congressuale all'interno di strutture di pregio. Dal 2014 il Gruppo è specializzato nella gestione di strutture ricettive - quattro stelle o residenze d'epoca localizzate in zone del territorio toscano - concesse in locazione/affitto dai proprietari. La Società conta, al 31.12.2023, 10 strutture, 9 delle quali attive sul mercato con il brand Place of Charme ("PoC"). Grazie alla consolidata esperienza, SOGES offre più di 400 tra camere ed appartamenti.

Codici Identificativi

Azioni ordinarie | ISIN: IT0005597411 | TICKER: SOGES

Warrant | ISIN: IT0005597551 | TICKER: WSOGES

INVESTOR RELATIONS

SOGES GROUP S.p.A. | Andrea Galardi | investor-relation@soges-group.com| T +39 055 65 32 526

CDR Communication | Marika Martinciglio | marika.martinciglio@cdr-communication.it| T +39 388 75 45 208 CDR Communication | Simone Rivera | simone.rivera@cdr-communication.it| T +39 366 87 80 742

MEDIA RELATIONS

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