31/03/2023 - SOL S.p.A.: Avviso integrale di convocazione dell'assemblea del 10.05.2023

SOL S.p.A.

Sede in Monza (MB), Via Borgazzi n. 27 Capitale Sociale Euro 47.164.000,00 i.v.

N. Registro Imprese Milano, Monza Brianza e Lodi e C.F. 04127270157

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

È convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 10.05.2023 alle ore 11,00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 18.05.2023 stessi luogo e ora, in seconda convocazione, l'assemblea ordinaria di SOL S.p.A. ("SOL" o la "Società") per la trattazione del seguente:

Ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società di Revisione e attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016.

• 2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998).

• 4. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

• 5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• 6. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 7. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La Società si avvale della facoltà stabilita dall'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modifiche dalla legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. n. 18/2020"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee di società convocate entro il 31 luglio 2023, dall'art. 3, comma 10-undecies decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198, così come modificato e convertito dalla legge 24

febbraio 2023, n. 14. È quindi previsto che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies d.lgs. 24 febbraio 1998, n.

58 (il "TUF") con le modalità di seguito illustrate, senza partecipazione fisica da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 47.164.000, rappresentato da n. 90.700.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea.

Alla data del presente avviso di convocazione la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

Legittimazione all'intervento e al voto in assemblea

In deroga allo Statuto e in virtù di quanto consentito dal D.L. n. 18/2020, la Società ha conferito incarico a Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19, di rappresentare i soci ai sensi dell'art. 135-undecies TUF in qualità di rappresentante designato (il "Rappresentante Designato").

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. n. 18/2020, l'intervento in assemblea di coloro ai

quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato incaricato dalla Società, a cui dovrà essere conferita delega con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

In particolare, ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF, sono legittimati a intervenire e a esercitare il diritto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 28.04.2023 (settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla predetta data non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (05.05.2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di intervento e voto. Ai titolari del diritto di intervento e voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

Fermo quanto precede, ai sensi dell'art. 106, comma 2, D.L. n. 18/2020, l'intervento in assemblea degli altri soggetti legittimati (quali il Presidente, gli amministratori, i sindaci, il segretario, il Rappresentante Designato, la società di revisione, il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione saranno se del caso rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento (diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto i quali dovranno farsi rappresentare dal Rappresentante Designato).

Si conferma che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Conferimento di deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. n. 18/2020, in deroga a quanto disposto dallo Statuto e dall'art. 135-undecies, comma 4, TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora intendessero intervenire all'assemblea, dovranno alternativamente:

• (i) conferire delega e/o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF a Computershare S.p.A., quale Rappresentate Designato della Società, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il modulo di delega o subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies TUF è disponibile sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione Investitori / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2023). La delega o subdelega, con le relative istruzioni di voto e copia di un documento di identità in corso di validità del delegante o subdelegante ovvero, in caso di delegante o subdelegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (unitamente alla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega) dovrà pervenire al Rappresentante Designato, con una delle modalità indicate nel modello di delega e qui di seguito riportate, entro le ore 12.00 del giorno precedente l'assemblea, vale a dire il 9.05.2023 (ovvero il 17.05.2023 qualora l'assemblea si riunisca in seconda convocazione), fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe o subdeleghe anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari. La delega e/o subdelega, con le relative istruzioni di voto, sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra;

• (ii) conferire delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF a Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato della Società, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione. Il modulo di delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135- undecies TUF è reperibile sul sito internet della Società www.solgroup.com (sezione

  Investitori / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2023). La delega con le relative istruzioni di voto e copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante

pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (unitamente alla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega) dovrà pervenire al Rappresentante Designato, con una delle modalità indicate nel relativo modello di delega e qui di seguito riportate, entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, vale a dire il 08.05.2023 (ovvero il 16.05.2023 qualora l'assemblea si riunisca in seconda convocazione). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea).

Le deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, così come le deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, unitamente alle relative istruzioni di voto e alla relativa documentazione, dovranno pervenire al Rappresentante Designato entro i termini sopra rispettivamente indicati per ciascuna di esse con una delle seguenti modalità:

• 1) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzoufficiomilano@pecserviziotitoli.itcopia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);

• 2) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzoufficiomilano@pecserviziotitoli.it;

• 3) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pecufficiomilano@pecserviziotitoli.ituna copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale dovrà essere trasmesso presso la sede di Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano (MI), non appena possibile.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 - 46776827 dalle ore 9,00 alle ore 18,00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzoufficiomi@computershare.it.

Integrazione dell'ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera da parte di soci con almeno un quarantesimo del capitale sociale (art. 126-bis, comma 1, TUF)

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo (2,5%) del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del mediante apposita richiesta che indica gli ulteriori argomenti all'ordine del giorno o le nuove proposte di deliberazione da presentare entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea. Poiché detto termine scade in un giorno festivo (il 10.04.2023), il termine per tali richieste è fissato al primo giorno non festivo successivo (ovvero entro l'11.04.2023).

Le richieste devono essere presentate entro il termine di cui sopra per iscritto a mezzo lettera raccomandata a/r indirizzata a SOL S.p.A., Via Borgazzi n. 27, 20900 Monza, ovverotramite invio di posta certificata all'indirizzosol@pec.sol.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari. Le richieste devono essere corredate da una relazione dei soci richiedenti sulla motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione, ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta deve essere prodotta la certificazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con effetto alla data della richiesta stessa.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Poiché detto termine scade in un giorno festivo (25.04.2023), il termine per tale pubblicazione è fissato al primo giorno non festivo successivo (ovvero il 26.04.2023). L'integrazione dell'ordine del giorno o le ulteriori proposte all'ordine del giorno, unitamente alla relazione dei soci richiedenti accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione sono messe a disposizione del pubblico nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'assemblea contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione di tali richieste. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, TUF.

Proposte individuali di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea (art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF)

Ciascun titolare del diritto di voto potrà presentare in assemblea proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF.

Onde consentire a tutti gli altri soci la conoscibilità delle proposte individuali di deliberazione con congruo anticipo rispetto alla data dell'assemblea, si raccomanda di anticipare le proposte individuali alla Società entro 15 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione. Poiché anche detto termine scade in un giorno festivo (ovvero il 25.04.2023), le proposte individuali di deliberazione potranno essere anticipate alla Società entro il giorno non festivo successivo (ovvero entro il 26.04.2023). Le proposte individuali di deliberazione dovranno essere inviate dal socio richiedente mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzosol@pec.sol.it,ovvero all'indirizzo di posta elettronica ordinariadiaf@sol.itcon originale trasmesso a mezzo raccomandata a.r. presso la sede di SOL S.p.A. in Via Borgazzi n. 27, 20900 Monza (c.a. Ufficio Affari Societari). Tali eventuali proposte dovranno indicare il punto all'ordine del giorno dell'assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale della persona fisica, ovvero tutti i dati identificativi dell'ente o società). La legittimazione a presentare tali proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato ai fini dell'intervento in assemblea e dell'esercizio del diritto di voto che dovrà attestare la legittimazione al voto alla data della presentazione della proposta con blocco fino alla record date.