20/04/2022 - SOL S.p.A.: Relazione Annuale 2022

SOL S.p.A.

Relazione Annuale del Consiglio di

Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi degli artt. 123 bis TUF e 89 bis Regolamento Emittenti Consob (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: SOL S.p.A.

Via Borgazzi n. 27

20900 MONZA (MB)

Sito Web:

www.solgroup.comEsercizio a cui si riferisce la Relazione: 31.12.2020

Data di approvazione della Relazione: 30.03.2021

0. INDICE

0. INDICE 2

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 4

1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al Codice di Autodisciplina delle società

quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A.. 4

1.1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al Codice di Autodisciplina delle società quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dall'esercizio che inizia il

1 gennaio 2021 (il "Nuovo Codice di Autodisciplina"). 5

1.2. Il sistema di governo societario di SOL S.p.A. 6

1.3. Descrizione sintetica della struttura di governo societario della SOL S.p.A. 6

1.4 Mission aziendale e impegno in ambito di responsabilità sociale 8

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) 12

2.1. Struttura del capitale sociale 12

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli 12

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale 12

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali 12

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti 12

2.6. Restrizioni al diritto di voto 12

2.7. Accordi tra azionisti 12

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 13

2.9. Nomina e sostituzione degli amministratori 13

2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 13

2.11. Attività di direzione e coordinamento 13

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF ed ex art. 89-bis Regolamento

Emittenti Consob) 14

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori 15

4.2.1. Composizione 17

4.2.2. Politiche di diversità e induction programme 19

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 20

4.4. Organi delegati 22

4.5. Altri consiglieri esecutivi 24

4.6. Amministratori indipendenti 24

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 25

5.1. Il trattamento delle informazioni privilegiate 25

5.2. La disciplina dell'internal dealing 26

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 28

6.1. Comitato per la remunerazione 28

6.2. Comitato per le proposte di nomina 29

6.3. Comitato per il Controllo Interno e Rischi 29

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 31

• 7.1. Politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità

  strategiche 31

• 7.2. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

  a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 31

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 32

8.1. Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti

in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF) 32

8.1.1. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di

informativa finanziaria 32

8.1.2. Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE 33

8.2. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi 33

8.3 Funzione di Controllo interno 34

8.4. Il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 35

8.5. Società di Revisione 37

8.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 38

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 39

10. NOMINA DEI SINDACI 40

11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,

comma 2, lettera d) e d-bis) TUF) 43

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 46

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 48

13.1. Funzionamento dell' assemblea 48

13.2. Regolamento dell'assemblea 49

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 50

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 50

TABELLE 51

Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari 52

Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati 53

Tab. 3: Struttura del collegio sindacale 54

ALLEGATI 55

Allegati 1): Curriculum vitae degli Amministratori 56

Allegato 2): Curriculum vitae dei Sindaci 77

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al Codice di Autodisciplina delle società quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF"), le società quotate devono diffondere annualmente una "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", nella quale sono riportate le informazioni sulla volontaria adesione ad un codice di comportamento promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni. In tale relazione le società quotate devono in ogni caso indicare le pratiche di governo societario "effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari".

L'art. 89-bis del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (e successive modifiche) in materia di emittenti (di seguito il "Regolamento Consob"), nel disciplinare l'obbligo di cui sopra, stabilisce che le società quotate che non hanno aderito o che intendono non proseguire nell'adesione a codici di comportamento, devono darne notizia in una relazione da pubblicare annualmente, anche sul sito internet della società congiuntamente alla relazione sulla gestione

Ciò premesso, è opportuno accennare all'evoluzione che il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ha avuto nel corso degli anni, non senza ricordare come l'adesione al medesimo sia stata e sia tuttora volontaria.

Una prima versione del Codice di Autodisciplina risale al 1999; successivamente, nel luglio 2002, lo stesso è stato revisionato pur mantenendone la struttura originaria.

Nel marzo 2006, invece, ha visto la luce un nuovo Codice di Autodisciplina, sostanzialmente e profondamente rivisto sia nei principi che nei criteri applicativi, che ha sostituito il precedente e che è stato successivamente ulteriormente modificato da ultimo nel mese di luglio 2018.Tale Codice è apparso particolarmente complesso e poco flessibile rispetto alle diverse caratteristiche e dimensioni delle società a cui si rivolgeva.

SOL S.p.A. (di seguito anche "SOL" o la "Società ") si è da subito dotata di un proprio modello di governo societario aderendo solo in parte al Codice di Autodisciplina promulgato nel 1999 e rivisitato nel luglio 2002, modello societario che è andato via via aggiornandosi in relazione all'evoluzione della normativa sulle società quotate.

In relazione, invece, al testo del Codice di Autodisciplina in vigore sino al 31 dicembre 2020, SOL, dopo averne attentamente vagliato il contenuto, le implicazioni, gli oneri e gli interventi organizzativi necessari per un'eventuale conformazione allo stesso, ha ritenuto di non aderirvi se non nella misura in cui le raccomandazioni in esso contenute corrispondevano a quelle introdotte dalla legislazione in vigore.

La Società infatti ha ritenuto che il proprio modello di corporate governance via via implementato a seguito dell'entrata in vigore delle nuove norme, così come illustrato nel prosieguo della presente Relazione (come di seguito definita) fosse sostanzialmente adeguato alla propria struttura ed alle proprie caratteristiche (quali, in particolare, la dimensione e la capitalizzazione) e tale da garantire la necessaria trasparenza secondo la prassi di mercato nonché un equilibrato ed efficace sistema dei controlli.

Occorre, infatti, tener presente che per una società la creazione, il mantenimento e l'aggiornamento di un modello di governo societario, attraverso l'adesione o meno ad un codicedi comportamento, devono necessariamente tenere conto della struttura e delle dimensioni dell'ente, della natura delle attività svolte e del corretto equilibrio tra i costi ed i benefici connessi a tale adesione.

Della scelta di SOL S.p.A. di non aderire a tale Codice di Autodisciplina ma di mantenere, seppur con i necessari aggiornamenti ed implementazioni, il proprio modello di governo societario sino la 31 dicembre 2020 viene data informativa anche nella presente Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio dell'esercizio 2020 (la "Relazione"). Si precisa che, a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021, SOL ha invece aderito al Nuovo Codice di Autodisciplina promulgato da Borsa Italiana nel gennaio 2020; il tutto come meglio indicato al successivo paragrafo 1.1.1.

Tutto ciò premesso, nella redazione della presente Relazione si è seguito, per una più facile comprensione, il format suggerito da Borsa Italiana alle società emittenti nell'ultima edizione del gennaio 2019, pur con gli adattamenti necessari al modello di governo societario specifico di SOL.

1.1.1. Premessa: la posizione di SOL S.p.A. in relazione al nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate promulgato da Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021 (il "Nuovo Codice di Autodisciplina").

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 febbraio 2020, ha esaminato il Nuovo Codice di Autodisciplina che è stato promulgato il 31 gennaio 2020.

La sua prossima pubblicazione era stata anticipata da una lettera del 19 dicembre 2019 che la Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, dott.ssa Patrizia Grieco, ha inviato a tutte le società quotate e, quindi, anche a quelle che, come SOL, al momento non aderivano al Codice di Autodisciplina. Ciò al fine di promuovere l'evoluzione della Corporate Governance da parte di tutte le società a prescindere dalla loro adesione formale al Codice stesso. Analoga lettera è stata inviata il 22 dicembre 2020 dalla dott.ssa Patrizia Grieco alle società emittenti, con la quale si fa anche il punto sul grado di adesione delle società quotate alla precedente versione del Codice di Autodisciplina in vigore fino al 31 dicembre 2020.

Il Nuovo Codice di Autodisciplina, che presenta una struttura più snella con solo principi e raccomandazioni soggetti al principio del «comply or explain», ha introdotto, in particolare, una maggiore graduazione delle raccomandazioni in relazione sia alla dimensione della società emittente che alle caratteristiche del suo azionariato. Ciò ha reso più agevole l'adesione di SOL al Nuovo Codice di Autodisciplina tenuto anche conto che, allo stato, SOL è una società a proprietà concentrata non grande, secondo la definizione del Codice di Autodisciplina medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ha quindi deliberato di aderire al Nuovo Codice di Autodisciplina a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2021 (secondo l'illustrazione che ne sarà data nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del marzo 2022), predisponendo per tempo quelle modifiche necessarie e/o opportune ai propri presidi di Corporate Governance.

Nei primi mesi del 2021 si sono svolte le attività e assunte le decisioni opportune per l'adeguamento della governance di SOL ai principi e alla raccomandazioni del Nuovo Codice di Autodisciplina, tenendo conto anche delle "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance" pubblicate dal Comitato per la Corporate Governance nello scorso mese di novembre 2020. In particolare, il 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ha approvato un nuovo Regolamento del Consiglio di Amministrazione (di seguito "il Regolamento del Consiglio di Amministrazione") e provveduto agli altri adempimenti necessari per rendere effettiva l'adesione della Società al Nuovo Codice di Autodisciplina.

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