20/04/2022 - SOL S.p.A.: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

SOL S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di

remunerazione e

sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è stata predisposta ed approvata, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ("SOL" o la "Società ") in data 30.3.2022 in ottemperanza all'articolo 123- ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), come modificato dall'art. 3 del D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017, la quale, a sua volta, reca modificazioni alla precedente Direttiva (UE) 2007/36 per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. La presente Relazione tiene altresì conto delle modifiche che, in attuazione della delega contenuta nell'art.123-ter commi 7 ed 8, CONSOB ha apportato all'art. 84-quater del proprio regolamento n. 11971/1999 (come modificato) il ("Regolamento Emittenti") in materia di trasparenza delle remunerazioni e al relativo schema di disclosure (Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A).

La Relazione descrive e illustra le politiche di remunerazione e incentivazione che la Società ha adottato al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza su rilevanti aspetti di governance societaria e di informativa al mercato.

La remunerazione degli amministratori delle società quotate, ed in particolar modo di quelli che rivestono cariche esecutive, rappresenta un meccanismo di incentivo e controllo fondamentale per assicurare l'integrità e l'efficacia dei meccanismi di governo societario.

La presente Relazione si articola in due sezioni distinte.

La prima sezione della Relazione (la "Politica sulla Remunerazione" o la "Politica") illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei Direttori Generali, che sono gli unici Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dalla Società, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società (fermo quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), indicando i principi generali e le finalità perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La seconda sezione della Relazione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti") illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ai soggetti sopra indicati dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL (le "Società Controllate e Collegate"). La Relazione sui Compensi Corrisposti fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ne pone in evidenza la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021 e illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2021 sulla seconda sezione della relazione.

La presente Relazione contiene altresì le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Direttori Generali (nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposte persone), le quali sono fornite secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solworld.com nella Sezione "Investor Relations" "Corporate Governance", dove rimarrà per i prossimi dieci anni.

La presente Relazione è sottoposta all'Assemblea dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e, in particolare:

• - la Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123- ter, comma 3-ter, T.U.F.;

• - la Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F.

La presente Relazione viene redatta (i) in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti come da ultimo emendato da CONSOB con propria delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, (ii) in coerenza con quanto indicato all'Allegato 3A, Schema 7-bis di cui al medesimo Regolamento Emittenti, (iii) tenendo in considerazione i principi e le raccomandazioni in materia di remunerazione contenuti nel Codice di Autodisciplina (nella versione adottata dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e al quale la Società aderisce dall'esercizio che ha avuto inizio il 1.1.2021, il "Codice di Autodisciplina") e le osservazioni in materia di cui alla lettera del 3 dicembre 2021 che la Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato alle Società quotate inerente il monitoraggio sul grado di applicazione del Codice di Autodisciplina.

La presente Relazione è approvata anche ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 (nel testo pro-tempore vigente) (il "Regolamento Consob OPC"), nonché delle connesse procedure che la Società ha in essere con riferimento a tali operazioni da ultimo approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16.6.2021 (le "Procedure OPC").

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SEZIONE I

1. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di SOL, elaborata dal Consiglio di Amministrazione attraverso una procedura trasparente, è stabilita su base annuale in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società. La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società e delle società da essa controllate e collegate (il "Gruppo" o "Gruppo SOL").

In particolare, la Politica sulla Remunerazione:

• • è volta a valorizzare adeguatamente il contributo individuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei managers della Società allo sviluppo e alla crescita della Società e del Gruppo, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, anche tramite una componente variabile di remunerazione degli amministratori con attribuzioni esecutive (gli "Amministratori Esecutivi") e dei Direttori Generali legata al raggiungimento di obbiettivi finanziari e non finanziari;

• • costituisce una dinamica essenziale per allineare gli interessi degli azionisti e degli stakeholders rilevanti per la Società con gli interessi del management;

• • tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza, esperienza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e nel Gruppo;

• • è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo. In particolare, il Gruppo SOL applica e rispetta, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce, eroga, in tutti i Paesi in cui opera, retribuzioni superiori ai minimi stabiliti dalla legge o dalla contrattazione collettiva e garantisce a tutti i lavoratori la piena agibilità dei diritti personali e sindacali nel rispetto delle norme dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro ( ILO) sulle condizioni di lavoro e i diritti fondamentali del lavoratore (quali, tra gli altri, la libertà di associazione, il diritto di organizzazione, la negoziazione collettiva, l'abolizione del lavoro forzato, la parità di opportunità e trattamento). Si precisa inoltre che il Gruppo SOL non ha mai adottato alcuna politica discriminatoria dei dipendenti avendo radicato nel proprio dna e nei propri valori l'equità e la parità di genere, testimoniati, tra l'altro, dalla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari esistenti.

Il Gruppo SOL, con l'adozione della presente Politica, la sua concreta declinazione nei confronti delle figure manageriali strategiche, il forte legame tra gli obiettivi di sviluppo condivisi dal Consiglio di Amministrazione, i piani di incentivazione variabile a breve termine per i Direttori Generali e i piani a medio-lungo termine per gli Amministratori Esecutivi, intende avvalersi di un importante strumento in grado di allineare gli interessi delle proprie risorse al perseguimento della strategia aziendale e del successo sostenibile della Società, nonché al raggiungimento di prefissati obiettivi finanziari e non finanziari.

La Politica sulla Remunerazione illustra un sistema basato su principi di equità, qualità, appartenenza e valorizzazione del merito. Nella definizione di tale politica il gruppo SOL si attiene ai seguenti principi in sostanziale coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina:

• • la remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevede un compenso annuo fisso stabilito dall'Assemblea che è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno loro richiesto dai compiti attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e tiene conto, altresì, della dimensione e

delle caratteristiche della Società. Non sono previsti compensi variabili. Sono invece previsti compensi aggiuntivi per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e al Comitato Remunerazione (v. il successivo par. 8.2);

• • per gli Amministratori Esecutivi la remunerazione è composta da: (a) una componente fissa commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite, e (b) una componente variabile di medio-lungo periodo definita entro limiti massimi e legata al raggiungimento, al termine del triennio, di determinati obiettivi aziendali di ordine finanziario e non-finanziario coerenti con le linee di sviluppo e gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione;

• • nel complesso, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi tiene conto anche degli incarichi ricoperti in altre società facenti parte del Gruppo e delle relative remunerazioni da esse percepite che sono ritenute conformi alla Politica sulla Remunerazione nei limiti di quanto successivamente indicato (v. par. 8.3);

• • In relazione agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si precisa che, a seguito delle dimissioni per pensionamento di uno dei due Direttori Generali (Ing. Giulio Mario Bottes) con effetto a decorrere dal 1.3.2022, di cui si è data informazione al mercato con apposito comunicato stampa in data 09.09.2021), la Società ha deciso di concentrare tutti i poteri e le responsabilità strategiche di SOL e del Gruppo nelle mani dell'altro Direttore Generale (Ing. Andrea Monti), in attesa di operare alcune scelte organizzative che, come da prassi aziendale, valorizzino le migliori risorse interne. Pertanto, a partire dal 1.3.2022, l'unico Dirigente con Responsabilità Strategiche (oltre agli Amministratori) è il Direttore Generale rimasto in carica (Ing. Andrea Monti), la cui remunerazione ha carattere incentivante e si compone: (a) di una componente fissa in linea con il mercato, (b) una componente variabile di breve periodo (MBO) soggetta ad un limite massimo e agganciata a parametri economici e di sostenibilità. All'Ing. Bottes spetta invece la remunerazione fissa e variabile dei Direttori Generali nei limiti della parte maturata pro rata temporis sino alla data di efficacia delle sue dimissioni (28.02.2012) (v. più ampiamente par. 8.4 e 8.5);

• • ai componenti del Collegio Sindacale è attribuito un compenso fisso stabilito dall'Assemblea in occasione della loro nomina, adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle dimensioni e caratteristiche della Società;

• • la remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo ricoperto, è coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe in società quotate con capitalizzazione e fatturato analogo a quello del Gruppo SOL e operanti nel settore industriale. In particolare, il benchmark fa riferimento a società quotate alla borsa di Milano con capitalizzazione e fatturato superiori a € 800 milioni e a quelle appartenenti al settore industriale. Questi dati sono stati tratti dall'ultima indagine di mercato della società Badenoch & Clark pubblicata in collaborazione con Jobpricing ("Executive Compensation Outlook 2021"), società specializzata in analisi retributive condotta su un panel di 213 società;

• • la Politica sulla Remunerazione è definita in modo armonico e coerente con la volontà di mantenere un'equità complessiva con i compensi corrisposti alla generalità dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato e con l'intento di garantire sempre, prioritariamente, condizioni di lavoro ottimali in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera;

• • gli obiettivi a cui è legata la corresponsione della remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso parametri diversificati non solo finanziari, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo ed in base ai risultati conseguiti;

• • previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è prevista la possibilità di un adeguamento della retribuzione fissa del Direttore Generale rimasto in carica (Ing. Monti) per tener conto dell'ampliamento delle proprie responsabilità, della dinamica inflattiva, dei rinnovi contrattuali e della competitività sui mercati di riferimento nonché la possibilità di erogare al medesimo Ing. Monti bonus monetari una tantum in caso di raggiungimento, grazie al suo personale contributo, di particolari risultati collegati al compimento di acquisizioni od operazioni straordinarie; il tutto (incremento della remunerazione fissa e/o eventuale bonus) entro un limite massimo del + 25% rispetto alla retribuzione

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