31/03/2023 - SOL S.p.A.: Relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea del 10.05.2023

SOL S.p.A.

Relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 10 maggio 2023 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 18 maggio 2023 in seconda convocazione

Approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023

Egregi Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), nonché dell' articolo 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. (anche "SOL" o la "Società ") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa delle materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 10 maggio 2023 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 18 maggio 2023 stessi luogo e ora, in seconda convocazione, e chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

Ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della società di revisione e attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998).

• 4. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

• 5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• 6. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025.

• 7. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Approvazione del bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della società di revisione e attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

in data 30 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 (che chiude con un utile netto di esercizio pari a Euro 41.593.515) corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (che chiude con un utile netto consolidato di esercizio pari a Euro 133.692.710 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022 predisposta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e del relativo Regolamento di attuazione adottato da Consob con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018.

I suddetti documenti, ai quali si fa rinvio, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente assemblea(www.solgroup.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage"(www.emarketstorage.com)entro il 19.04.2023.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 202, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016 vengono presentati all'assemblea a soli fini informativi e non saranno oggetto di approvazione da parte della stessa, in quanto atti di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Facendo rinvio a tali documenti, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'assemblea degli azionisti:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• • esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;

• • preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

• • preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile netto consolidato di esercizio pari a Euro 133.692.710;

• • preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. lgs. n. 254/2016;

• • esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nel progetto approvato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 41.593.515; delibera di approvare il bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2022 così come approvato dal Consiglio di Amministrazione."

Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

siete chiamati a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio 2022.

Si ricorda a tal fine che il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 presentato dal Consiglio di Amministrazione ha chiuso con un utile netto pari a complessivi Euro 41.593.515.

Il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare, a valere sull'utile netto dell'esercizio 2022, la distribuzione di un dividendo unitario pari ad Euro 0,33 per ciascuna azione ordinaria SOL in circolazione. Posto che le azioni SOL attualmente in circolazione sono n. 90.700.000, l'importo complessivo da distribuire agli azionisti sarebbe pari ad Euro 29.931.000.

Tenuto conto del calendario relativo al 2023 approvato da Borsa Italiana S.p.A., Vi proponiamo di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 24 maggio 2023, con "Record Date" (ovvero data di legittimazione al pagamento del dividendo ai sensi degli artt. 83-terdecies TUF e 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il 23 maggio 2023 e data di stacco della cedola n. 25 il giorno 22 maggio 2023.

Tutto ciò premesso, considerato che la riserva legale già ammonta a una misura massima pari a un quinto del capitale sociale (ai sensi dell'art. 2430, comma 1, c.c.), si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• • esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;

• • preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

• • preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio di esercizio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2022 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante pari a Euro 41.593.515;

• • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'assemblea delibera:

• 1. di distribuire ai soci un dividendo di Euro 0,33 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 29.931.000;

• 2. di destinare a riserva indisponibile Euro 42.523 a copertura di utili su cambi da realizzare;

• 3. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro 11.619.992;

• 4. di mettere in pagamento il dividendo, a decorrere dal 24 maggio 2023, previo stacco della cedola n. 25 il giorno 22 maggio 2023 e "record date" il 23 maggio 2023.".

Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998).

Egregi Signori,

si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del fascicolo di bilancio, sarà pubblicata anche la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che, giusto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 marzo 2023 (la "Politica sulla Remunerazione").

In particolare, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, la Politica sulla Remunerazione presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Regolamento Emittenti.

La Politica sulla Remunerazione è composta da due sezioni, di cui la prima illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale quale Dirigente con Responsabilità Strategiche individuato dalla Società, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società, indicando i principi generali e le finalità perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

Si ricorda che la prima sezione della Politica sulla Remunerazione deve essere sottoposta al voto vincolante dell'assemblea ordinaria della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter TUF.

Pertanto, invitiamo gli azionisti ad approvare la prima sezione della Politica di Remunerazione con la seguente proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di "SOL S.p.A.",

• • esaminata la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico nei modi e tempi previsti dalla normativa vigente, contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• • considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, D. Lgs. n. 58/1998, l'assemblea degli azionisti di SOL S.p.A. è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione delibera di approvare la prima sezione della relazione sulla politica di remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."