AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
I signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria, per il giorno 26 giugno 2025 alle ore 11.00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il 27 giugno 2025, stesse modalità e orario, in seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti:
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approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione degli amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
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proposta di copertura della perdita di esercizio.
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Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 27 giugno 2024, per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
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determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
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determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri
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nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
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nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
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determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione
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Nomina del nuovo Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
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nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti
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nomina del Presidente del Collegio Sindacale
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determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale
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Modalità di svolgimento
Ai sensi dell'articolo 18, comma 5, punto (iii) dello statuto sociale della Società e conformemente a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), la riunione si svolgerà con l'intervento in Assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ("Rappresentante Designato") ex articolo 135-undecies del TUF.
Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.
Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione e il Rappresentante Designato, interverranno in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.
Capitale sociale e diritti di voto
Il capitale sociale versato è pari a Euro 1.828.139,00, ed è rappresentato da n. 14.861.550 azioni ordinarie, le quali attribuiscono il diritto ad un voto ciascuna, e da n. 3.419.840 azioni a voto plurimo, che attribuiscono il diritto a tre voti ciascuna, senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società non detiene azioni proprie.
Legittimazione per la partecipazione in Assemblea
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle evidenze delle proprie
scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 17 giugno 2025 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 23 giugno 2025). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Esercizio del diritto di voto
L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega a Computershare S.p.A. - con uffici in (00138) Roma, via Monte Giberto n. 33, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e la trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.solidworldgroup.it, sezione Governance/Assemblee, nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 24 giugno 2025 per la prima convocazione oppure entro il 25 giugno 2025 nel caso di seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere da parte dell'Assemblea Ordinaria.
Si precisa inoltre che, come previsto dall'art. 135 undecies.1 del TUF, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4 del TUF, utilizzando il medesimo modulo di voto sopra richiamato, con le modalità e nel termine indicati nello stesso, reso disponibile al sito internet della Società all'indirizzo https://www.solidworldgroup.it, sezione Governance/Assemblee nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato, è possibile contattare quest'ultimo al numero 06-45417401, oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) membri a un massimo di 7 (sette) membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e della durata della nomina.
Ai sensi di quanto previsto all'articolo 23.4 dello Statuto Sociale, gli Amministratori durano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 23 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance/Assemblee, al quale si rinvia.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista deve essere prodotta contestualmente al deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine per il deposito della lista.
Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste all'indirizzo di posta elettronica certificata solidworld@pec.it, corredate della relativa documentazione, non oltre le ore 12.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia entro il 19 giugno 2025).
Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri da eleggere ai sensi dell'articolo 23.1 dello Statuto sociale, ciascuno abbinato ad un numero progressivo e devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute comprovato da apposita dichiarazione rilasciata dall'intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto sociale, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti; (iv) una dichiarazione del socio o dei soci che le hanno presentate che i candidati alla carica di amministratore indipendente, individuati in conformità alla legge, ai regolamenti applicabili e allo statuto sociale, sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; (v) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi (applicandosi ai fini dell'interpretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione).
Ciascun socio può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati. I candidati possono presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede secondo le disposizioni di cui all'articolo 23 dello Statuto sociale.
Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.
Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, la Società metterà a disposizione del pubblico entro le ore 23.59 del 19 giugno 2025 le liste ricevute ed i relativi allegati presso la propria sede legale e sul proprio sito internet all'indirizzo https://www.solidworldgroup.it, sezione Governance/Assemblee, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione.
all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.solidworldgroup.it, sezione Governance/Assemblee nonché all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it.
Nomina del Collegio Sindacale
Ai sensi dell'articolo 31 dello Statuto Sociale, l'Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale composto da numero 3 (tre) Sindaci effettivi e numero 2 (due) Sindaci supplenti, i quali rimangono in carica 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge.
Ai sensi dell'articolo 31 dello Statuto Sociale, la nomina dei Sindaci avviene sulla base del voto di lista. Le regole e le procedure inerenti alle liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 31 dello statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione https://solidworldgroup.it/governance/documenti-societari/, al quale si rinvia.
Hanno diritto di presentare le liste, gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Ciascun socio può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati. I candidati, a pena di ineleggibilità, possono presentarsi in una sola lista e devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla legge e dal presente Statuto, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, del TUF.
Ogni lista presentata dai soci, deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente e deve contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario;
(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati ivi incluso l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo detenute presso altre società o enti; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge; (iv) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi (applicandosi ai fini dell'interpretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste all'indirizzo di posta elettronica certificata solidworld@pec.it, corredate della relativa documentazione, non oltre le ore 12.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia entro il 19 giugno 2025).
All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'articolo 31 dello Statuto sociale.
Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, la Società metterà a disposizione del pubblico entro le ore 23.59 del 19 giugno 2025 le liste ricevute ed i relativi allegati presso la propria sede legale e sul proprio sito internet all'indirizzo https://www.solidworldgroup.it, sezione Governance/Assemblee, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione.
all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.solidworldgroup.it/governance/assemblee/, nonché all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it.
Documentazione
La documentazione relativa all'Assemblea, ivi inclusa la Relazione Illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, e il presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.solidworldgroup.it, sezione Governance/Assemblee nonché sul sito internet https://www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, per estratto, in data odierna sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".
Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società, agli Amministratori, ai Sindaci e al Rappresentante Designato nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Treviso, 11 giugno 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Roberto Rizzo
Allegati
