27/06/2019 - Somec S.p.A.: 2019 06 27 Progetto di fusione per incorporazione di 3.0 Partners S.r.l.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

della società

3.0 PARTNERS S.R.L.

nella società

SOMEC S.P.A.

redatto ai sensi

del combinato disposto degli articoli 2501-ter e 2505 del Cod. Civ.

San Vendemiano (TV), 27 giugno 2019

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

della società

3.0 PARTNERS S.R.L. nella società

SOMEC S.P.A.

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PREMESSA

I sottoscritti:

MARCHETTO OSCAR, nato a Ponte di Piave (TV) l'11 giugno 1964, domiciliato a Treviso (TV), in Via Carlo Alberto n. 12-14 (C.F. MRCSCR64H11G846F) quale Presidente del Consiglio d'Amministrazione e legale

rappresentante;

ZANCHETTA ALESSANDRO, nato a Oderzo (TV) il 13 maggio 1969, domiciliato a Ponte di Piave (TV), in Via Dott. Mario Spilimbergo n. 14 (C.F. ZNCLSN69E13F999S) quale Consigliere Delegato;

CORAZZA GIANCARLO, nato a San Vito al Tagliamento (PN) il 1° luglio 1963, domiciliato ad Azzano Decimo (PN), Via Divisione Julia n. 4 (C.F. CRZGCR63L01I403P) quale Consigliere Delegato;

LILLO ANTONELLA, nata a Treviso (TV) il 19 agosto 1961, domiciliata a Treviso (TV), in Via A. Beazzano n. 14 (C.F. LLLNNL61M59L407E) quale Consigliere indipendente;

MICHELE GRAZIANI, nato a Monastier di Treviso (TV), il 4 settembre 1955, domiciliato a Monastier di Treviso (TV), in Via Roma n. 15 (C.F. GRZMHL55P04F332P) quale Consigliere indipendente;

quali componenti del Consiglio di Amministrazione, con la carica indicata in corrispondenza di ciascuno, della società SOMEC S.P.A. di seguito descritta:

e

MARCHETTO OSCAR, nato a Ponte di Piave (TV) l'11 giugno 1964, domiciliato a Treviso (TV), in Via Carlo Alberto n. 12-14 (C.F. MRCSCR64H11G846F) quale Amministratore unico e legale rappresentante della società 3.0 PARTNERS S.R.L.;

espongono

il progetto di fusione per incorporazione della società 3.0 PARTNERS S.R.L. nella società SOMEC S.P.A. ai sensi del combinato disposto degli artt. 2501-ter e 2505 del Cod. Civ.

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1. TIPO, DENOMINAZIONE SOCIALE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società incorporante

SOMEC S.P.A. con sede legale a San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 30, capitale sociale di Euro 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila/00) interamente versato, suddiviso in 6.900.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Treviso-Belluno n. 04245710266 (di seguito anche solo "SOMEC" oppure "l'incorporante").

La società ha per oggetto, tra le altre, le seguenti attività:

• la progettazione ed il calcolo per la realizzazione di strutture in leghe metalliche di opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera in genere, la prestazione di servizi annessi;
• la prestazione di servizi di ricerca applicata avente per oggetto i materiali e i sistemi o gamme di prodotti impiegati nelle opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera, nonché i processi, le macchine e le attrezzature impiegate per la lavorazione dei materiali e la produzione dei prodotti dianzi nominati;
• la prestazione di servizi di assistenza, direzione e controllo tecnico dei processi di produzione ed installazione delle opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera;
• la produzione di opere di carpenteria pesante e leggera in genere ivi compresa la produzione di serramenti ed infissi sia per il settore edile che per i settori navali, ferroviario ed aeronautico; la lavorazione del vetro, la produzione di vetrocamere e la sigillatura strutturale di lastre di vetro e telai metallici;
• la commercializzazione dei componenti di sistemi o gamme di prodotti costituenti le opere di carpenteria pesante, di carpenteria leggera e non;
• l'acquisizione di appalti e la successiva realizzazione e consegna delle seguenti opere e servizi:
• • stabilimenti industriali, impianti e macchinari inclusi, chiavi in mano;
  • edifici ad uso industriale, commerciale, sociale e residenziale, impianti tecnologici e arredamenti inclusi, chiavi in mano;
  • opere di carpenteria metallica pesante e leggera in genere;
  • contratti di manutenzione relativi ad edifici, o loro parti, impianti e macchinari;
• la progettazione, la produzione, la commercializzazione e la posa in opera di componenti per l'edilizia in genere e in particolare di elementi prefabbricati per facciate continue e per partizioni e arredo interno di edifici;
• la progettazione, la produzione, la manutenzione ed assistenza tecnica e la commercializzazione di prodotti destinati a dotazioni di bordo di navi e prestazioni relative alla costruzione, manutenzione, riparazione, modificazione, trasformazione, allestimento, o arredamento delle imbarcazioni in genere e di tutte le dotazioni di bordo;

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• la lavorazione di carpenteria leggera in genere, del ferro e dell'acciaio inox, l'attività di officina meccanica in genere;
• il commercio di manufatti in acciaio, in metallo di qualsiasi tipo, in legno e in marmo;
• la produzione e installazione di apparecchiature per la preparazione e la distribuzione di pasti, la refrigerazione di alimenti, la cottura di cibi, il lavaggio di alimenti, stoviglie e biancheria, nonché la produzione e installazione di elettrodomestici in genere;
• l'assunzione e la concessione di mandati di agenzia e di rappresentanza sia di ditte italiane che estere dei beni, prodotti e servizi sopra citati, con espressa esclusione della mediazione;
• l'attività di import-export.

La società può assumere in locazione o in gestione altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini e non.

La società può inoltre compiere, in via non prevalente, tutti gli atti occorrenti, a esclusivo giudizio dell'organo sociale competente, per l'attuazione dell'oggetto sociale, e così tra l'altro, e a titolo meramente esemplificativo, potrà assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni o interessenze in altre società o imprese, nei limiti previsti dal Codice Civile e dalle ulteriori leggi in materia.

La società, nel rispetto delle modalità e dei limiti di cui all'articolo 2361 del Codice Civile, può assumere partecipazioni a responsabilità illimitata in società di persone.

Il capitale sociale di Euro 6.900.000,00 è posseduto in maggioranza (per il 75,03%) da VENEZIA S.P.A., con sede a San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 34, codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Treviso-Belluno n. 00558390266.

SOMEC è quotata sul Mercato Alternativo del Capitale (in seguito solo AIM Italia), mercato dedicato appositamente alle piccole e medie imprese (PMI) regolamentato e gestito da BORSA ITALIANA S.P.A.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Società incorporanda

3.0 PARTNERS S.R.L. CON SOCIO UNICO con sede legale a San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 34, capitale sociale pari a Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) interamente versato, codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Treviso-Belluno n. 04795680265 (di seguito anche solo "3.0 PARTNERS" oppure "l'incorporanda").

La società ha per oggetto sociale l'assunzione e la gestione, sia direttamente, che indirettamente, ma non nei confronti del pubblico, bensì solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato o presso terzi, di interessenze e partecipazioni, anche azionarie, rappresentate o meno da titoli, in società, consorzi, imprese e/o enti, anche consortili, sia di diritto italiano che di diritto straniero, qualunque ne sia lo scopo o l'oggetto.

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