11/04/2020 - Somec S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria

COMUNICATO STAMPA

SOMEC: PUBBLICATO AVVISO DI CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

San Vendemiano (TV), 11 aprile 2020

Somec S.p.A. rende noto che in data 11 aprile 2020 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Parte II n. 44 del 11/04/2020, codice redazionale TX20AAA3393, disponibile anche nella sezione Investor Relations del sito www.somecgroup.com, l'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti in prima e unica convocazione per il giorno 29 aprile 2020 alle ore 16:00

Si riporta di seguito l'avviso di convocazione integrale dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria:

"Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria

I Signori Azionisti di Somec S.p.A. sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria, che si terrà, presso la sede sociale in Via Palù n.30 in San Vendemiano (TV), il giorno 29 aprile 2020, alle ore 16:00, in prima e unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Processo di ammissione a quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario - approvazione del regolamento dei lavori assembleari. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 con efficacia condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte Straordinaria

1. Modifiche statutarie, propedeutiche e connesse alla richiesta di ammissione a quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi inclusa la proposta di modifica relativa all'adeguamento delle disposizioni dello statuto alla disciplina delle società quotate. Il tutto con adozione di nuovi testi statutari e ogni deliberazione inerente e conseguente.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 23 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire all'Assemblea - esclusivamente tramite Rappresentante Designato - coloro che risultano titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 20 aprile 2020, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervento e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 28 aprile 2020. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto - che potrà essere esercitata, in via esclusiva, a mezzo del Rappresentante Designato - qualora le

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comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, il Notaio, il Rappresentante Designato, gli Amministratori e i Sindaci effettivi) o autorizzati a partecipare dal Presidente (ad esempio, dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di revisione), diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potrà avvenire anche, (o esclusivamente), mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società

In conformità al disposto di cui all'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega e/o sub-delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione, la Società ha individuato, quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Viale Majno n. 45, 20122 - Milano, e suoi Sostituti ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al predetto Rappresentate Designato la delega, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'Ordine del Giorno, mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito Internet della Società, all'indirizzo www.somecgroup.com, nella sezione Investor Relations "Assemblea degli Azionisti". La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Il modulo di delega ex art. 135-undecies TUF, con le relative istruzioni di voto, deve pervenire, in originale, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 CET del 27 aprile 2020), unitamente a:

• copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante; o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri; mediante una delle seguenti modalità alternative:
  (i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione tramite corriere o lettera raccomandata A/R, a: Studio Legale Trevisan & Associati, Corso Monforte, n. 36 - 20122 Milano (Rif. "Delega Assemblea SOMEC 2020");
  (ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it.
  La delega ex art. 135-undecies TUF e le relative istruzioni di voto possono essere revocate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 CET del 27 aprile 2020) con le stesse modalità previste per il conferimento.
  Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Come previsto dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135- undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso

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Rappresentante Designato delega o sub-delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile sul sito Internet della Società, all'indirizzo www.somecgroup.com, sezione Investor Relations "Assemblea degli Azionisti".

Le deleghe e sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, con le relative istruzioni di voto scritte e con gli allegati, dovranno pervenire entro le ore 12:00 CET del giorno 28 Aprile 2020, (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari), allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Corso Monforte n. 36, 20122 Milano, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero, a mezzo posta elettronica, all'indirizzo: rappresentantedesignato@trevisanlaw.it.

Si precisa che si deve specificare la qualità del firmatario della delega e, nel caso in cui il delegante sia una persona giuridica, va allegata altresì la documentazione comprovante poteri di firma e deve essere riportato il relativo timbro.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni, agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero verde 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Documentazione

Copia della documentazione relativa all'Ordine del Giorno sarà a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.somecgroup.com nella sezione lnvestor Relations nei termini di legge. Gli Azionisti avranno facoltà di ottenerne copia.

Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 4 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria e sul punto 1 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria; (ii) copia del regolamento assembleare che si propone di adottare; (iii) copia del nuovo statuto che si propone di adottare, (iv) la proposta motivata del collegio sindacale sul conferimento dell'incarico di revisione legale novennale.

Richiesta di informazioni

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e in particolare alle modalità di esercizio dei diritti è possibile consultare il sito Internet della Società www.somecgroup.com, nella sezione lnvestor Relations "Assemblea degli Azionisti".

San Vendemiano (TV), 11 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Oscar Marchetto"

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

In data 7 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione di Somec ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci la proposta di adozione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF.

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L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è richiesta con la finalità di dotare la Società di uno strumento flessibile e funzionale a perseguire alcune delle finalità compatibili con le vigenti disposizioni di legge e regolamentari e segnatamente:

1. disporre di azioni proprie da destinare a servizio di eventuali piani di incentivazione futuri a favore dei membri degli organi di amministrazione o di controllo, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate da Somec che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni;
2. disporre di un portafoglio titoli (c.d. magazzino titoli) da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie e/o l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società

il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza, pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta all'Assemblea dei Soci per un periodo di 18 mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della proposta da parte dell'Assemblea, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

L'autorizzazione richiesta comporta la facoltà di acquistare, in una o più operazioni e in misura liberamente determinabile - di volta in volta - con delibera del Consiglio di Amministrazione, un numero massimo di azioni ordinarie della Società, senza valore nominale, tale da non eccedere il limite del 5% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie eventualmente già in portafoglio, ovvero detenute da società controllate.

Si propone che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, e in ogni caso nel rispetto delle ulteriori norme applicabili (ivi incluse le ulteriori condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016).

Si propone che la disposizione di azioni proprie (per finalità diverse da quelle perseguite nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria) possa avvenire ad un corrispettivo unitario di cessione non sia inferiore del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

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Per maggiori informazioni, anche con riferimento alle modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, si rinvia al punto 4 della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile nella sezione Investor Relations - Assemblea degli Azionisti del sito www.somecgroup.com.

www.somecgroup.com

Il Gruppo Somec è uno dei principali player mondiali, specializzato nella progettazione e realizzazione di grandi progetti chiavi in mano nell'ambito navale e civile relativi a involucri vetrati, progetti architettonici speciali, allestimento di aree pubbliche, cucine professionali. Tutte le principali attività del gruppo operano su commessa, progettando e producendo sistemi unici adatti alle condizioni di utilizzo più estreme e agli standard di sicurezza e qualità dell'ingegneria navale e civile. I progetti curati dal Gruppo si distinguono, infatti, per l'unicità e l'alto contenuto di know how specifico, tipico delle grandi commesse ad alto valore aggiunto. Attraverso gli anni e grazie alle referenze di Somec e del suo management, l'azienda ha acquisito una reputazione di qualità, affidabilità ed efficacia nell'implementazione del progetto che la rende leader a livello globale. Il Gruppo Somec ha sede principale in Italia a San Vendemiano, in provincia di Treviso, e controllate in Inghilterra, Stati Uniti, Slovacchia, Cina e Canada, impiega circa 700 persone e sviluppa ricavi per 250 milioni di euro nel 2019.

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