Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. sull'unico punto all'Ordine del giorno dell'assemblea straordinaria convocata il giorno 7 novembre 2024 in unica convocazione.
San Vendemiano (TV), 23 settembre 2024
La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società ") in conformità all'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché all'articolo 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento Emittenti.
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Signori Azionisti,
il presente documento è stato predisposto in relazione all'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Somec, convocata il giorno 7 novembre 2024, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:
1. Proposta di modifica statutaria degli Articoli 16 (Convocazione dell'assemblea), 17 (Intervento all'Assemblea e identificazione degli Azionisti) e 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori) dello statuto sociale di Somec ai fini del recepimento delle innovazioni normative introdotte dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica degli Articoli 16 (Convocazione dell'assemblea), 17 (Intervento all'Assemblea e identificazione degli Azionisti) e 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori) dello statuto sociale di Somec ai fini del recepimento delle innovazioni normative introdotte dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024.
Di seguito, oltre all'illustrazione delle motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte, verrà presentato anche il confronto tra il testo vigente dello statuto sociale e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.
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1
1. Modifica degli Articoli 16, 17 e 19 dello statuto sociale
1.1. Motivazioni della proposta
Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli articoli 16, 17 e 19 dello statuto al fine di recepire le innovazioni normative introdotte dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024 (la c.d. "Legge Capitali") e di adeguare lo statuto alle più recenti prassi e orientamenti relativi allo svolgimento delle assemblee. Il predetto provvedimento legislativo, mediante l'introduzione del nuovo art. 135-undecies.1 del TUF, consente alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato di prevedere in via statutaria che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente mediante il rappresentante designato dalla società, al quale potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.
Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la partecipazione alle assemblee mediante ricorso esclusivo al Rappresentante Designato consenta un'ordinata ed efficiente gestione delle medesime assemblee, rendendo, allo stesso tempo, agevole l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi degli azionisti e degli aventi diritto riconosciuti dalla legge.
Inoltre, al fine di garantire maggiore flessibilità e snellezza operativa, si propone di specificare all'articolo 19 che le assemblee possano tenersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente e qualora il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, anche esclusivamente a distanza(e quindi tutti gli intervenuti audio/video collegati).
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo statuto sociale nei termini di seguito illustrati.
1.2. Clausole statutarie a confronto
Di seguito sono illustrate le modifiche che si propongono di apportare al testo degli articoli 16, 17 e 19 dello statuto sociale.
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TESTO VIGENTE |
TESTO PROPOSTO |
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Articolo 16 |
Articolo 16 |
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Convocazione dell'Assemblea |
Convocazione dell'Assemblea |
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L'Assemblea è convocata almeno una volta all'anno, |
L'Assemblea è convocata almeno una volta all'anno, |
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entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio |
entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio |
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sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la |
sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la |
|
Società sia tenuta alla redazione del bilancio |
Società sia tenuta alla redazione del bilancio |
|
consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari |
consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari |
|
esigenze relative alla struttura e all'oggetto della |
esigenze relative alla struttura e all'oggetto della |
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Società. |
Società. |
|
La competenza a convocare l'Assemblea spetta al |
La competenza a convocare l'Assemblea spetta al |
|
Consiglio di Amministrazione, fermo restando il |
Consiglio di Amministrazione, fermo restando il |
|
potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno 2 |
potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno 2 |
|
(due) membri dello stesso di procedere alla |
(due) membri dello stesso di procedere alla |
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convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e |
convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e |
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delle altre disposizioni normative e regolamentari pro |
delle altre disposizioni normative e regolamentari pro |
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tempore vigenti. |
tempore vigenti. |
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2
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L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti |
L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti |
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dalla disciplina di legge e regolamentare pro |
dalla disciplina di legge e regolamentare pro |
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tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito |
tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito |
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internet della Società nonché secondo le altre |
internet della Società nonché secondo le altre |
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modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro |
modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro |
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tempore applicabili e contenente le informazioni |
tempore applicabili e contenente le informazioni |
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richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari |
richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari |
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pro tempore applicabili, anche in ragione delle |
pro tempore applicabili, anche in ragione delle |
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materie trattate. |
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materie trattate. |
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L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede |
L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede |
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straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi |
straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi |
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dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile. |
|
dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile. |
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|
Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne |
Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne |
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|
ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione |
ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione |
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|
nell'avviso di convocazione, prevedere che |
nell'avviso di convocazione, prevedere che |
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|
l'Assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in |
l'Assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in |
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più convocazioni, applicandosi in tal caso le |
più convocazioni, applicandosi in tal caso le |
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maggioranze previste dalla legge per le assemblee |
maggioranze previste dalla legge per le assemblee |
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in più convocazioni di società con azioni negoziate |
in più convocazioni di società con azioni negoziate |
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sui mercati regolamentati. |
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sui mercati regolamentati. |
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L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal |
L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal |
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|
Comune in cui è posta la sede sociale, purché in |
Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia, |
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Italia, secondo quanto sarà indicato nell'avviso di |
o interamente a distanza, con le modalità indicate |
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convocazione. |
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al successivo articolo 19,secondo quanto sarà |
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Pur in mancanza di formale convocazione, |
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indicato nell'avviso di convocazione. |
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l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei |
Pur in |
mancanza |
di formale |
convocazione, |
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requisiti richiesti dalla legge. |
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l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei |
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requisiti richiesti dalla legge. |
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Articolo 17 |
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Articolo 17 |
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Intervento all'Assemblea e identificazione degli |
Intervento all'Assemblea e identificazione degli |
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Azionisti |
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Azionisti |
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La legittimazione all'intervento in Assemblea e |
La legittimazione all'intervento in Assemblea e |
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all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla |
all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla |
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normativa, anche regolamentare, pro tempore |
normativa, anche regolamentare, pro tempore |
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vigente. |
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vigente. |
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Coloro i quali sono legittimati all'intervento in |
Coloro i quali sono legittimati all'intervento in |
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|
Assemblea possono farsi rappresentare per delega |
Assemblea possono farsi rappresentare per delega |
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|
ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega |
ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega |
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|
può essere effettuata, con le modalità indicate |
può essere effettuata, con le modalità indicate |
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|
nell'avviso di convocazione, mediante messaggio |
nell'avviso di convocazione, mediante messaggio |
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|
indirizzato alla casella di posta elettronica certificata |
indirizzato alla casella di posta elettronica certificata |
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|
riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre |
riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre |
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|
modalità di invio ivi indicate. |
|
|
modalità di invio ivi indicate. |
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La Società può designare, per ciascuna Assemblea, |
La Società può designare, per ciascuna Assemblea, |
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con |
indicazione |
contenuta |
nell'avviso |
di |
con |
indicazione |
contenuta |
nell'avviso |
di |
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convocazione, un soggetto al quale i soci possano |
convocazione, un soggetto al quale i soci possano |
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conferire delega con istruzioni di voto su tutte o |
conferire delega con istruzioni di voto su tutte o |
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alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e |
alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e |
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3 |
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|
con le modalità previste dalla legge. |
con le modalità previste dalla legge. |
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Salva diversa norma inderogabile di legge o di |
Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle |
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|
regolamento, i costi relativi alla richiesta di |
disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, |
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|
identificazione degli Azionisti che detengono azioni in |
la Società potrà prevedere che l'intervento e |
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|
misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con |
l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da |
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|
diritto di voto su istanza dei soci che rappresentino |
parte degli aventi diritto possa anche avvenire |
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|
almeno la metà della quota minima di partecipazione |
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|
stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, |
esclusivamente |
mediante |
conferimento |
di |
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|
comma 1 del TUF, sono ripartiti in misura paritaria |
delega (o sub-delega) di voto al Rappresentante |
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|
(fatta eccezione unicamente per i costi di |
Designato della Società ai sensi dell'art. 135- |
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|
aggiornamento del libro soci che restano a carico |
undecies D.lgs. 58/1998, con le modalità previste |
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della Società) tra la Società e i soci richiedenti. |
dalle |
medesime |
leggi |
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e |
disposizioni |
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regolamentari. |
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Salva diversa norma inderogabile di legge o di |
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regolamento, i costi relativi alla richiesta di |
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identificazione degli Azionisti che detengono azioni in |
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misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con |
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diritto di voto su istanza dei soci che rappresentino |
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almeno la metà della quota minima di partecipazione |
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stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, |
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comma 1 del TUF, sono ripartiti in misura paritaria |
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(fatta eccezione unicamente per i costi di |
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aggiornamento del libro soci che restano a carico |
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della Società) tra la Società e i soci richiedenti. |
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Articolo 19 |
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Articolo 19 |
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Procedimento |
assembleare: svolgimento dei |
Procedimento |
assembleare: |
svolgimento |
dei |
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lavori |
|
lavori |
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L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si può |
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L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, ivi |
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svolgere con |
intervenuti dislocati in più luoghi, |
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inclusi i casi in cui la Società preveda che |
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contigui o distanti, audio-video, o anche solo audio, |
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l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei |
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soggetti |
legittimati |
avvenga |
esclusivamente |
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collegati, a condizione che siano rispettati il metodo |
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mediante ricorso al Rappresentante Designato, |
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collegiale ed i principi di buona fede e di parità di |
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come previsto al precedente articolo 17,si può |
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trattamento dei soci. |
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svolgere, ove consentito dalla normativa pro |
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In particolare è necessario che: |
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tempore |
vigente |
e |
qualora |
l'organo |
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amministrativo |
lo |
ritenga |
opportuno, anche |
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- sia consentito al Presidente dell'Assemblea, esclusivamente a distanzacon intervenuti
|
anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, |
dislocati in più luoghi, contigui o distanti,audio- |
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|
video, o anche solo audio, collegati, a condizione |
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di accertare |
l'identità e la legittimazione degli |
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|
che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi |
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|
intervenuti, |
regolare |
lo |
svolgimento |
|
di buona fede e di parità di trattamento dei soci. |
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|
dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati |
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|
In particolare,è necessario che: |
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della votazione; |
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- sia consentito al soggetto verbalizzante di - sia consentito al Presidente dell'Assemblea,
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percepire adeguatamente gli eventi assembleari |
anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, |
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di |
accertare l'identità e la |
legittimazione degli |
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oggetto di verbalizzazione; |
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intervenuti, |
regolare |
lo |
svolgimento |
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- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla |
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dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati |
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discussione e alla votazione simultanea sugli |
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della votazione; |
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argomenti all'ordine del giorno; |
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sia |
consentito |
al |
soggetto |
verbalizzante di |
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- |
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vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi |
percepire adeguatamente gli eventi assembleari |
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audio-video, o anche solo audio, collegati a cura della |
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oggetto di verbalizzazione; |
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Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, |
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dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove - |
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla |
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|
sarà presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso |
discussione e |
alla |
votazione |
simultanea sugli |
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|
che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono |
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4 |
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trovarsi in luoghi diversi. |
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argomenti all'ordine del giorno; |
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vengano indicateinell'avviso di convocazione le |
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modalità di collegamento alla riunione, ferma |
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restando |
la |
facoltà |
del |
consiglio |
di |
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amministrazione di fornire le specifiche tecniche |
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anche |
in |
momenti |
successivi, |
prima |
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dell'assemblea |
i luoghi audio-video, o anche solo |
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audio, collegati a cura della Società, nei quali gli |
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intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta |
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la riunione nel luogo ove sarà presente il soggetto |
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verbalizzante. Resta inteso che il Presidente ed il |
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soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi |
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diversi. |
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1.3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le proposte di modifica degli artt. 16, 17 e 19 dello statuto sociale di cui alla presente relazione illustrativa non comportino l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione illustrativa.
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2. Proposta di deliberazione
Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Somec S.p.A., in parte straordinaria:
- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria (la "Relazione");
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;
delibera
- di modificare lo statuto sociale della Società tramite la riformulazione degli articoli 16, 17 e 19, come da testi proposti nella Relazione; per l'effetto adottare il nuovo testo di statuto sociale della Società come modificato da testi proposti nella Relazione;
- di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Oscar Marchetto e all'Amministratore Delegato dottor Alessandro Zanchetta, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per la completa esecuzione della presente delibera nonché per adempiere a tutte le formalità necessarie, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge o di regolamento applicabili, con facoltà di apportare alle delibere adottate in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese e (iii) in generale all'esecuzione di tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa."
5
La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale della Società in San Vendemiano (TV), via Palù 30 e sarà, altresì resa disponibile sul sito della società www.somecgruppo.com,sezione Investitori > Assemblee Azionisti.
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(f.to Oscar Marchetto)
6
Allegati
Disclaimer
Somec S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 04 ottobre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 04 ottobre 2024 07:03:17 UTC.
