08/04/2025 - Somec S.p.A.: Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

INDICE
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	7
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	11
3.	COMPLIANCE	17
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	18
	4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	18
	4.2	Nomina e sostituzione	23
	4.3	Composizione	27
	4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	31
	4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	34
	4.6	Consiglieri Esecutivi	35
	4.7	Amministratori indipendenti e lead independent director	49

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE.............................…...............51

6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	52
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	55
	7.1	Autovalutazione	55
	7.2	Successione degli amministratori esecutivi	55

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E

NOMINE	.................................................................................................................................	57
8.1	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	57
8.2	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	59
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	59
9.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ..	62
9.2	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	62
9.3	Responsabile della funzione di Internal Audit	65
9.4	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	66
9.5	Società di revisione	71
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	72

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei

rischi	73
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE...	74
10.1	Procedura per le operazioni con parti correlate	74
10.2	Comitato Parti Correlate	74

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11.	COLLEGIO SINDACALE	76
11.1	Nomina dei sindaci	76
11.2	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	78
11.3	Interessi dei sindaci	83
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	85
12.1	Accesso alle informazioni	85
12.2	Dialogo con gli azionisti	85
13.	ASSEMBLEE	86
13.1	Convocazione dell'Assemblea	86
13.2	Diritto di intervento in Assemblea	86
13.3	Svolgimento dell'Assemblea	87
13.4	Regolamento Assembleare	88
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	89
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	90
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	91
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	93
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	94
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	96

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GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea degli azionisti di Somec.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui la Società aderisce.

Codice Civile / C.C.: il Codice Civile Italiano (approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262).

Comitato / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio / Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Somec S.p.A.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A.

Comitati: indica, congiuntamente, il Comitato CRS, il Comitato RN e il Comitato OPC.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità / Comitato CRS: il Comitato per il controllo interno, la gestione dei rischi e la sostenibilità della Società.

Comitato Parti Correlate / Comitato OPC: il Comitato per le operazioni con parti correlate della Società.

Comitato Remunerazione e Nomine / Comitato RN: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società.

D.Lgs. 231/2001: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato.

Data di Quotazione: il 27 luglio 2020.

Esercizio di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo / Gruppo Somec: Somec S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e incluse nel perimetro di consolidamento.

Euronext Milan: il Mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che l'Emittente è tenuto a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.

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Rendicontazione di Sostenibilità: il rendiconto di sostenibilità consolidato redatto dalla Società ai sensi del D. Lgs. 125/2024 e pubblicato all'interno della relazione sulla gestione nella relazione finanziaria annuale pubblicata sul sito Internet, nella Sezione Investitori > Bilanci e relazioni.

Somec / Emittente / Società: Somec S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale vigente della Società alla data della presente Relazione.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

Venezia: Venezia S.p.A. con sede legale in San Vendemiano (TV), Via Palù n. 34, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 00558390266, titolare di n. 5.165.300 azioni ordinarie di Somec, pari al 74,86% del capitale sociale della Società.

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Relazione sul Governo Societario e gli Aspetti Proprietari

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Somec è una società con azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana ("Euronext Milan"), già Mercato Telematico Azionario ("MTA"), a partire dal 27 luglio 2020 (la "Data di Quotazione"). Precedentemente, e in particolare da maggio 2018, le azioni della Società erano ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (già Mercato Alternativo del Capitale - AIM Italia).

Il Gruppo Somec è specializzato nella progettazione e realizzazione di progetti produttivi complessi chiavi in mano nell'ambito navale e civile; opera a livello globale attraverso tre divisioni:

1. Horizons: Sistemi ingegnerizzati di architetture navali e facciate civili: il Gruppo Somec è uno dei maggiori player in Nord America e in Europa per l'installazione e la manutenzione di soluzioni innovative e sistemi costruttivi originali per architetture navali e facciate civili, tutti connotati dai più alti standard di qualità e durevolezza certificati.
2. Talenta: Sistemi e prodotti di cucine professionali: il Gruppo Somec progetta e produce sistemi integrati e personalizzabili per cucine professionali, che uniscono armonicamente estetica e performance di alto livello, oltre a progetti chiavi in mano per la ristorazione e l'hospitality. Sono tutti connotati da certificati standard di elevata efficienza e durevolezza, per una clientela internazionale, con bisogni ed aspettative che trovano sempre la giusta risposta.
3. Mestieri: progettazione e creazione di interni di pregio personalizzati: il Gruppo Somec realizza progetti chiavi in mano relativi a interni di pregio, valorizzando le competenze e il saper fare di diverse realtà artigiane altamente specializzate nella lavorazione di vari materiali: dai metalli ai marmi, passando per legni pregiati, pelli e tessuti. Una storia di eccellenze, con un patrimonio di referenze uniche al mondo, che possono contare sul coordinamento di una capofila che le incorpora e che si fa carico della gestione a tutto tondo dei progetti più complessi e sofisticati per la crocieristica navale e gli yacht, l'hospitality e la ristorazione, il residenziale high-end e il retail di prima classe.

Qualifica di PMI

Si segnala che, alla data della Relazione, l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, come modificato dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti e rientra nell'elenco degli "emittenti azioni quotate PMI", pubblicato da Consob sul proprio sito internet, all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi, in quanto, sulla base della verifica effettuata sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale delle azioni Somec, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, come previsto dall'articolo 2-ter, punto 1, lett.

1. del Regolamento Emittenti, risulta inferiore alla soglia di Euro 1 miliardo, in quanto la sopra richiamata capitalizzazione al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 77.970.000.

Sistema di governance adottato dall'Emittente

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo,

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l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance in linea con l'evoluzione normativa e le best practice nazionali e internazionali, ispirato ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce.

Il sistema di governance adottato dalla Società è basato sul modello di amministrazione e controllo tradizionale ed è articolato nei seguenti organi:

1. Assemblea degli azionisti;
2. Consiglio di Amministrazione; e
3. Collegio Sindacale.

La struttura di corporate governance della Società è, altresì, integrata dalla presenza dei seguenti comitati costituiti all'interno del Consiglio:

1. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
2. Comitato Remunerazione e Nomine; e
3. Comitato Parti Correlate.

Somec ha nominato EY S.p.A. ("EY" o la "Società di Revisione") quale società di revisione legale dei conti dell'Emittente. L'Assemblea, in data 29 aprile 2020, su proposta del Collegio Sindacale ha approvato il conferimento a EY dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135, per una durata di 9 (nove) esercizi (2020-2028), i.e., fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (ivi inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e delle corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Società) e di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri chiusi dal 30 giugno 2020 al 30 giugno 2028.

L'Emittente ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 8 giugno 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di conformarsi alle raccomandazioni prescritte dal Codice di Corporate Governance, in data 13 febbraio 2023, ha approvato:

1. il regolamento del Consiglio di Amministrazione, che disciplina le competenze, le regole e le procedure di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati da esso costituiti, ivi incluse la convocazione, lo svolgimento delle riunioni, le modalità di verbalizzazione e le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori. Per maggiori informazioni sul regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione
   "Governance";

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1. la "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati", in ottemperanza a quanto stabilito dal Principio IV e dalla Raccomandazione 3 dell'articolo 1 del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni sulla "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati", si rinvia al sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Investitori > Politica Dialogo con Azionisti.

Si segnala che, alla data della presente Relazione:

1. la Società non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance (i.e., società con capitalizzazione superiore a Euro 1 miliardo nei tre anni precedenti);
2. la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di
   Corporate Governance, in quanto è controllata di diritto da Venezia S.p.A. ("Venezia") che detiene il 74,860% del capitale sociale e dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (si veda il successivo Paragrafo 2(c)).

Politica di sostenibilità

In linea con le best practice e le previsioni del Codice di Corporate Governance, nel corso del 2021 la Società ha adottato una politica di sostenibilità (disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Governance > Documenti di Governance), al fine di fornire a Somec e al Gruppo indicazioni in tema di sostenibilità, per coniugare il rispetto delle persone, dell'ambiente naturale e delle comunità, integrandosi con la vision, mission e con le operazioni quotidiane del Gruppo, promuovendo in tal modo l'impegno di Somec a un comportamento responsabile nei confronti di tutti gli stakeholder rilevanti nelle attività operative e contribuendo a uno sviluppo economico che crea ricchezza senza essere dannoso per l'ambiente e senza esaurire le risorse naturali, sostenendo, conseguentemente, l'equilibrio ecologico e sociale a lungo termine.

Fino all'entrata in vigore del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, la Società è stata tenuta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 a predisporre la dichiarazione di carattere non finanziario, pubblicata sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Governance > Sostenibilità.

A partire dall'esercizio 2024, la Società è sottoposta all'obbligo di pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, qualificandosi come "società madre" di un "gruppo di grandi dimensioni" e "ente di interesse pubblico", secondo le definizioni dell'articolo 1 del D. Lgs. 125/2024.

A tal riguardo, si segnala che Somec ha pubblicato la Rendicontazione di Sostenibilità contenente le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento della stessa, sui risultati e sulla sua situazione. La Relazione di Sostenibilità è disponibile sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Governance > Sostenibilità.

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La Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia, contiene altresì le informazioni relative alla governance dei temi ESG previste dai principi ESRS.

Nel corso dell'esercizio 2023, in occasione del rinnovo degli organi sociali, sono state conferite al Comitato Controllo e Rischi competenze in materia di sostenibilità al fine di dare concreta attuazione alle iniziative in materia di sviluppo sostenibile promosse dalla Società. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo Paragrafo 9.2 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso del 2025, continuerà a porre prioritaria attenzione ai temi ESG, attraverso la costituzione di un Comitato di Sostenibilità, l'aggiornamento del piano di sostenibilità approvato nel 2024, l'implementazione di un processo di mappatura dei fornitori e la predisposizione di un piano di decarbonizzazione.

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