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2
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Sommario |
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SEZIONE I |
11 |
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SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025 |
12 |
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1 |
GOVERNANCE |
12 |
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1.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE |
12 |
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1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
14 |
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1.3 COLLEGIO SINDACALE |
14 |
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1.4 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI |
15 |
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1.5 COMITATO PARTI CORRELATE |
15 |
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1.6 IL CHIEF PEOPLE OFFICER |
15 |
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1.7 SOCIETA' DI REVISIONE |
16 |
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1.8 ESPERTI INDIPENDENTI |
16 |
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2 |
LINEE GUIDA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE |
16 |
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2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA |
16 |
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2.2 CRITERI E PRINCIPI DELLA POLITICA |
17 |
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2.3 CONTRIBUTO DELLA POLITICA |
17 |
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2.4 DURATA DELLA POLITICA |
17 |
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2.5 LA POLITICA E I DIPENDENTI DEL GRUPPO |
17 |
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2.6 CAMBIAMENTI DELLA POLITICA |
18 |
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3 |
COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE |
18 |
|
3.1 COMPONENTE FISSA |
18 |
|
|
3.2 COMPONENTE VARIABILE |
18 |
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3.2.1 RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO) |
19 |
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3.2.2 RETRIBUZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (LTI) |
19 |
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3.3 BENEFICI NON MONETARI |
21 |
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3.4 MECCANISMI DI CLAW BACK / MALUS E CLAUSOLE DI MINIMUM HOLDING |
21 |
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4 |
POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA |
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CARICA |
21 |
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5 |
POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E |
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DEI DIRIGENTI STRATEGICI |
22 |
|
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5.1 REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE E DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI |
22 |
|
|
5.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI |
23 |
|
|
5.3 REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEI COMITATI ENDOCONSILIARI |
23 |
3
|
5.4 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO |
23 |
|
|
5.5 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI STRATEGICI |
23 |
|
|
6 |
BENCHMARKING RETRIBUTIVO |
24 |
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7 |
RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE |
24 |
|
8 |
CIRCOSTANZE ECCEZIONALI |
25 |
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SEZIONE II |
26 |
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|
PRIMA PARTE - COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE |
27 |
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INFORMAZIONI SU COME È STATO TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA |
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DEL 4 MAGGIO 2023 SULLA SEZIONE SECONDA DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN |
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|
MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI |
32 |
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DETTAGLI DEI COMPENSI |
33 |
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|
SECONDA PARTE - DETTAGLIO DEI COMPENSI |
34 |
4
PREMESSA
La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione" o la "Relazione sulla Remunerazione") predisposta da Somec S.p.A. ("SOMEC" o la "Società ") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il "TUF") e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") include:
- nella Sezione I, una descrizione della politica in materia di remunerazione per l'anno 2025 dei componenti dell'organo di amministrazione (gli "Amministratori"), suddivisi tra amministratori esecutivi (gli "Amministratori Esecutivi") e non esecutivi (gli "Amministratori Non Esecutivi"), dei componenti dell'organo di controllo ("Sindaci") e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Dirigenti Strategici" o "DRS") della Società e delle società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF (la "Politica" o "Politica sulla Remunerazione") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
- nella Sezione II, un resoconto sulle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2024.
Inoltre, la Relazione comprende:
- ai sensi dell'art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute in SOMEC dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti Strategici;
- ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
5
QUADRO DI SINTESI
|
Componente |
Finalità |
Caratteristiche, criteri |
Destinatari e importi |
|
e parametri |
annui lordi |
||
|
Attrarre figure |
Riflette la complessità |
Presidente del |
|
|
professionali idonee per |
dei ruoli e le |
Consiglio di |
|
|
ricoprire la posizione di |
caratteristiche dei |
Amministrazione e |
|
|
Remunerazione fissa |
volta in volta rilevante. |
titolari (professionalità, |
Amministratore |
|
esperienza, livello di |
Esecutivo: Euro |
||
|
responsabilità, |
20.000 in ragione della |
||
|
competenze distintive, |
carica ricoperta e Euro |
||
|
prestazioni, |
330.000 in ragione |
||
|
comportamenti |
delle deleghe |
||
|
organizzativi). |
assegnate. |
||
|
Amministratori |
|||
|
Esecutivi: per gli altri |
|||
|
tre Amministratori |
|||
|
Esecutivi, Euro 20.000 |
|||
|
caduno in ragione |
|||
|
della carica ricoperta |
|||
|
e, rispettivamente, |
|||
|
Euro 160.000, 80.000 |
|||
|
e 20.000 in ragione |
|||
|
delle deleghe |
|||
|
assegnate. |
|||
|
Amministratori Non |
|||
|
Esecutivi e |
|||
|
Indipendenti: Euro |
|||
|
20.000. |
|||
|
Presidenti e membri |
|||
|
dei Comitati |
|||
|
endoconsiliari: |
|||
|
rispettivamente, Euro |
|||
|
4.000 e 2.000 per |
|||
|
Comitato. |
|||
|
Presidente e membri |
|||
|
del Collegio |
|||
|
Sindacale: |
|||
|
rispettivamente, Euro |
|||
|
30.000 e 15.000. |
|||
|
DRS: la |
|||
|
remunerazione fissa è |
|||
|
determinata da ruolo e |
|||
|
responsabilità |
|||
|
assegnate. |
|||
|
Inoltre, il Presidente |
|||
|
del Consiglio di |
|||
|
Amministrazione e gli |
|||
|
Amministratori |
|||
|
Esecutivi nonché il |
|||
|
Presidente del Collegio |
|||
|
Sindacale e un |
|||
|
Sindaco percepiscono |
|||
|
anche un compenso |
|||
|
fisso per le cariche |
|||
|
ricoperte in altre |
|||
|
società del Gruppo |
6
|
SOMEC diverse da |
|||||
|
SOMEC. |
|||||
|
Allineare i |
Tipologia di piano: |
Amministratori |
|||
|
comportamenti dei |
Cash |
Esecutivi e DRS: fino |
|||
|
beneficiari agli obiettivi |
ad un massimo del 35% |
||||
|
strategici di breve |
Obiettivi di |
del compenso fisso di |
|||
|
Remunerazione |
termine |
Performance: |
ciascun beneficiario. |
||
|
dell'organizzazione. |
• |
70% Obiettivi |
|||
|
Variabile di Breve |
Finanziari; |
||||
|
Termine (MBO) |
• |
||||
|
30% Obiettivi Non |
|||||
|
Finanziari. |
|||||
|
Condizione Cancello: |
|||||
|
80% dell'EBITDA di |
|||||
|
budget 2025. |
|||||
|
Payout: 0%-120%, a |
|||||
|
seconda delle |
|||||
|
percentuali di |
|||||
|
raggiungimento degli |
|||||
|
obiettivi di performance |
|||||
|
assegnati. |
|||||
|
Non sono previsti |
|||||
|
sistemi di pagamento |
|||||
|
differito. |
|||||
|
Il piano è soggetto a |
|||||
|
clausole di malus e |
|||||
|
claw back. |
|||||
|
Garantire il maggiore |
Tipologia: Performance |
Amministratori |
|||
|
allineamento agli |
Shares. |
Esecutivi e DRS: |
|||
|
interessi degli Azionisti |
100% del compenso |
||||
|
e la creazione di valore |
Vesting: Triennale. |
fisso di ciascun |
|||
|
Remunerazione |
nel lungo termine. |
beneficiario, per |
|||
|
Obiettivi di |
ciascuno dei tre anni di |
||||
|
Variabile di |
|||||
|
Performance: |
durata del Piano. |
||||
|
di Lungo Termine |
|||||
|
• |
70% EBITDA |
||||
|
(LTI) |
|||||
|
Consolidato |
|||||
|
Cumulato Adjusted |
|||||
|
• |
2024-2026; |
||||
|
30% ESG, in |
|||||
|
particolare: |
|||||
|
- |
10%: |
||||
|
riduzione |
|||||
|
delle |
|||||
|
emissioni |
|||||
|
GHG, |
|||||
|
mediante |
|||||
|
l'utilizzo di |
|||||
|
energia da |
|||||
|
fonte |
|||||
|
rinnovabile; |
|||||
|
- |
10%: |
||||
|
effettuazion |
|||||
|
e di un |
|||||
|
piano di |
|||||
|
azioni di |
|||||
|
green |
|||||
|
procuremen |
7
t sui fornitori strategici;
- 10%: ottenimento di un rating di sostenibilità
.
Condizione Cancello: 90% dell'EBITDA Consolidato Adjusted che, ove conseguita, determinerà l'attivazione del Piano 2024-2026.
Payout:
• per l'EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted 2024-2026, a fronte di una performance pari o inferiore al 90%, il payout è 0; a fronte di una performance tra il 90% e il 100% (target) il payout è lineare tra il 50% e il 100%; a fronte di una performance dal 100% il payout è lineare, con un cap massimo del 120%;
• per gli Obiettivi di Performance ESG il payout, a fronte delle performance raggiunte, oscilla tra lo 0 e il 100%.
Differimento: Consuntivazione successivamente all'approvazione assembleare del bilancio al 31 dicembre 2026, ed erogazione in due tranche (i) la prima parte, per un importo pari al 60% del totale spettante al beneficiario, sarà attribuita dopo la predetta approvazione assembleare; (ii) la seconda parte, per un importo pari al 40%, dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.
8
|
Il piano è soggetto a |
|||
|
clausole di malus e |
|||
|
claw back. |
|||
|
Integrare il pacchetto |
I fringe benefit rientrano |
In misura differente ad |
|
|
retributivo, in linea con |
nella tipologia ordinaria |
Amministratori |
|
|
le comuni prassi di |
di benefici non monetari |
Esecutivi e DRS. |
|
|
Benefici non monetari |
mercato, contribuendo |
generalmente attribuiti a |
|
|
a garantire competitività |
soggetti che ricoprono |
||
|
e un maggior |
posizioni analoghe in |
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|
apprezzamento del |
società di capitali con |
||
|
pacchetto stesso. |
caratteristiche |
||
|
dimensionali e |
|||
|
qualitative equiparabili a |
|||
|
quelle della Società. |
|||
|
Supportare la |
La società |
In mancanza di |
|
|
transizione |
generalmente, non |
riferimenti normativi o di |
|
|
professionale dei propri |
stipula accordi che |
contrattazione collettiva, |
|
|
vertici aziendali. |
regolino ex ante gli |
le indennità di fine |
|
|
Trattamenti di fine |
aspetti economici |
rapporto, oltre al |
|
|
relativi alla risoluzione |
periodo di preavviso |
||
|
carica e/o rapporto |
|||
|
anticipata del |
(ove previsto), non |
||
|
rapporto di lavoro con |
devono eccedere 24 |
||
|
il top management, |
(ventiquattro) |
||
|
fermi restando gli |
mensilità di |
||
|
obblighi previsti dalla |
retribuzione |
||
|
legge e dal contratto |
complessiva |
||
|
collettivo di categoria |
(inclusiva di RAL e |
||
|
applicabile. |
componente |
||
|
Tuttavia, per l'AD ed |
variabile). |
||
|
altre figure apicali, in |
|||
|
alcune circostanze è |
|||
|
possibile prevederle ex |
|||
|
ante. |
9
10
Allegati
