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Somec S.p.A.
Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. Z441 quarto comma, primo periodo, e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, D. Lqs. 58/98
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Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, primo periodo, e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98
AI Consiglio di Amministrazione di
Somec S.p.A.
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Motivo e oqqetto dell'incarico
In relazione alla delega conferita dalI'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021 di Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile avente ad oqgetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, e sesto comma del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 23 maqqio 2025 redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 70, settimo comma, lett. a), del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (la "Relazione degli Amministratori") che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Somec del 29 aprile 2021 aveva deliberato di: i) conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile, tramite conferimenti in natura, nei limiti del 105 del capitale preesistente l'esercizio della delega, e ii) delegare il Consiglio di Amministrazione a determinare il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l'altro, del patrimonio netto della Società, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec.
La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di Somec da perfezionarsi mediante l'emissione di n. 381.875 azioni ordinarie di Somec prive di valore nominale, godimento regolare da riservare a VIS S.r.I. ("VIS"), società interamente controllata daIl'azionista di riferimento, Venezia S.p.A. ("Venezia"), da liberarsi mediante il conferimento in natura del contratto di leasing attualmente in essere tra VIS e BCC Leasinq S.p.A. (il "Contratto di Leasinq ") e avente ad ogqetto l'immobile sito in San Vendemiano, Via Palù, 30, adibito a sede principale della Società l"'ImmobiIe") , e attualmente oggetto di un contratto di locazione tra VIS e la Società (nel complesso, I"'Aumento di Capitale In Natura").
Il suddetto aumento del capitale sociale, in forza della delega conferita daII'AssembIea Straordinaria degli Azionisti di Somec tenutasi in data 29 aprile 2021, sarà deliberato nel corso del Consiqlio di Amministrazione del 23 maggio 2025.
In riferimento all'operazione descritta il Consiqlio di Amministrazione della Società ci ha conferito l"‹ncarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, e sesto comma del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma. del D. Lqs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), il nostro
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parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Somec.
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Sintesi dell'operazione
L'operazione proposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ha ad oqgetto l'Aumento di Capitale in Natura da liberarsi mediante conferimento da parte di VIS del Contratto di Leasing e avente ad oqgetto l'immobile.
In particolare, in date 27 marzo 2025, la Società e BNL BNP Paribas, Intesa Sanpaolo e UniCredit, dall'altro lato (collettivamente, le "Finanziatrici") hanno sottoscritto un accordo modificativo (I"'Accordo Modificativo") del finanziamento per cassa multilinea a medio e lungo termine del 30 marzo 2022 (il "Finanziamento") che prevede, tra l'altro, la rimodulazione di taluni termini di rimborso del Finanziamento, la modifica del parametro finanziario relativo al rapporto Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio Netto, nonché la concessione di una deroga una tantum al predetto parametro con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la conferma dell'operatività deqli affidamenti in essere relativi alle linee dl credito.
La suddetta manovra finanziaria consente alla Società di ottenere una maqgiore flessibilità finanziaria e operativa, in coerenza con le esigenze di sviluppo e crescita del Gruppo. In particolare, grazie anche alla revisione della struttura di rimborso del Finanziamento, che ha comportato una redistribuzione delle scadenze in funzione della capacità prospettica di qenerazione di cassa della Società, la manovra consente di attenuare la pressione finanziaria nel breve termine, oltre che consolidare i rapporti con le Finanziatrici e di preservare un'adequata autonomia gestionale funzionale al perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.
In tale contesto, sono stati altresì previsti alcuni impeqni, assunti sia dalla Società che dal proprio azionista di riferimento, Venezia, tra cui, in particolare, l'implementazione di un'operazione di rafforzamento patrimoniale mediante l'approvazione di un aumento di capitale riservato a VIS, società interamente controllata da Venezia, da liberarsi mediante il conferimento in natura del Contratto di Leasinq e avente ad oggetto l'immobile sito in San Vendemiano, Via Palù, 30, adibito a sede principale della Società.
L'efficacia deII'Accordo Modificativo è stata espressamente subordinata, in via risolutiva, al perfezionamento deII'Aumento di Capitale in Natura entro il 30 q"iuqno 2025. Gli Amministratori evidenziano come l'Aumento di Capitale in Natura risulta coerente con le finalità perseguite attraverso l'Accordo Modificativo, in quanto contribuisce a rafforzare la struttura patrimoniale della Società e a migliorarne Il profilo finanziario. In particolare, il conferimento del Contratto di Leasing è idoneo a qenerare effetti positivi sia sotto il profilo economico che patrimoniale sia nel bilancio separato della conferitaria Somec che nel bilancio consolidato del Gruppo Somec entrambi redatti secondo i principi IFRS; infatti, tenuto altresì conto che l'immobile era precedentemente oqgetto di un contratto di locazione tra VIS e la Società, l'operazione: li) dal punto di vista economico, consente una riduzione deqli oneri di ammortamento e deqli oneri finanziari rispetto a quanto previsto in precedenza, contribuendo così al miqlioramento della redditività della Società; (ii) dal punto di vista patrimoniale, determina (a) una riduzione dell'indebitamento finanziario netto, per effetto dell'eliminazione dei debiti connessi ai canoni futuri derivanti dal precedente contratto di locazione. a fronte della rilevazione di un nuovo debito, connesso al Contratto di Leasinq conferito, di importo e durata inferiore; e (b) un incremento del patrimonio netto del Gruppo, pari al valore attribuito al Contratto di Leasing.
Shape ffe future
with confldence
Al fine di determinare il valore deII'Aumento di Capitale in Natura, la Società ha deciso di utilizzare la procedura prevista dagli artt. 2343-ter, secondo comma, lett. b), e 2343-quater del Codice Civile e, pertanto, è stata redatta una perizia di stima relativa al valore del Contratto di Leasinq da parte di un esperto indipendente, in possesso di idonei requisiti e capacità. In particolare, in data 15 aprile 2025 è stato conferito incarico al Dott. Michele Bertolin dello Studio Associato di Consulenza Tributaria, il quale. in data 21 maggio 2025, ha presentato la propria relazione di stima, da cui risulta che il valore del Contratto di Leasing oqgetto del conferimento è pari a Euro 6.110.000.
Inoltre, tenuto conto che, a sequito del conferimento da parte di VIS del Contratto di Leasing alla Società, quest'ultima subentrerà nella posizione di VIS quale contraente del Contratto di Leasing stesso, VIS ha provveduto a richiedere anticipatamente a BCC Leasing S.p.A., in qualità di controparte contrattuale, il relativo consenso alla cessione. Tale consenso è stato formalmente rilasciato da BCC Leasinq S.p.A. in data 21 maggio 2025, con efficacia a decorrere dalla data del conferimento.
Il Consiglio di Amministrazione intende deliberare, in esercizio della suddetta Deleqa, un aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, di importo pari ad Euro 6.110.000, di cui Euro 381.875 imputati a capitale sociale ed Euro 5.728.125 a titolo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di complessive n. 381.875 azioni ordinarie Somec, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, riservato a VIS, da liberarsi mediante il conferimento in natura del Contratto di Leasing.
Dal momento che le azioni di nuova emissione devono essere liberate mediante conferimento in natura, il diritto di opzione risulta escluso ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile.
La Relazione deqli Amministratori seqnala, infine, che, tenuto conto che VIS è parte correlata di Somec, i'Aumento di Capitale in Natura è soggetto alla "procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC"). In particolare, l'Aumento di Capitale in Natura, qualificandosi quale "operazione di maggior rilevanza" è stato sottoposto al preventivo esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate f"0PC"), che, in data 21 maqqio 2025, ha rilasciato il proprio parere positivo in merito alla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
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Natura e portata del presente parere
Il presente parere, emesso ai senst degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUF ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate daqli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale in Natura.
Più precisamente, il presente parere indica i metodi seguiti daqli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.
Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che è stata svolta esclusivamente daqli Amministratori, né del Contratto di Leasinq oqgetto di conferimento, che rimane oqqetto della valutazione ai sensi dell'art.
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Sfiape the fututa wkh confldence
2343-ter del Codice Civile effettuata dal Dott. Michele Bertolon (I"'Esperto Indipendente"), che ha provveduto ad emettere, in data Z1 maggio 2025, una perizia di stima sul valore del Contratto di Leasing oggetto di Conferimento redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, del Codice Civile (la "Relazione di Stima"), Tale Relazione di Stima attesta che il valore del Contratto di Leasing oqgetto di Conferimento è almeno pari a quello deII'Aumento di Capitale in Natura, comprensivo di sovrapprezzo.
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Documentazione utilizzata
Nello svolgimento del nostro Iavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione ottenuta, ed in particolare:
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La Relazione degli Amministratori di Somec datata 23 magqio 2025, predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 70, settimo comma, lett. a), del reqolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni, contenente la determinazione del Prezzo di Emissione;
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Verbale del Consiqlio di Amministrazione di Somec datato 23 magqio 2025 che ha approvato la Relazione degli Amministratori di cui sopra:
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Q) La Relazione di Stima predisposta dalI'Esperto Indipendente ai sensi dell'art, 2343-ter,
secondo comma, lettera b) del Codice Civile ed emessa in data 21 maqqio 2025;
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Il parere su operazione con parti correlate di maggior rilevanza emesso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (OPC) di Somec S.p.A. in data 21 maggio 2021;
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La Fairness Opinion, emessa in data 21 maggio 2025, predisposta da BZM & Co., nella persona del prof. Fabio Buttiqnon, in qualità di advisor finanziario indipendente del Comitato OPC sul prezzo determinato dal Consiqlio di Amministrazione delle azioni di nuova emissione da assegnare alla controllante Venezia S.p.A.;
q) Il documento denominato "Analisi a supporto della fairness opinion sul prezzo di emissione
delle nuove azioni di Somec S.p.A." del 21 magqio 2025 predisposta da BZM & Co.;
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Il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024 redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati daII'Unione Europea ("IFRS"), da noi assoggettati a revisione contabile e sul quale abbiamo emesso le nostre relazioni in data 8 aprile 2025:
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Il Business Plan della Società per il periodo 2025-2028, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2025;
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L'esercizio di impairment test delle attività immateriali a vita utile indefinita iscritte nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 svolto dagli Amministratori di Somec (ì"'Impairment Test");
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Lo Statuto vigente della Società;
0 L'andamento dei prezzi di mercato delle azioni Somec registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione deqli Amministratori;
m) Ulteriori elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.
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Allegati
