Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. in ordine"aI a"pr'oposta di delibera da parte del medesimo Consiglio - nell'esercizio della delega conferita daII'Assemblea Straordinaria dei soci del 29 aprile 2021 - c/f un aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di n. 381.875 azioni ordinarie Somec, prive di valore nominale espresso, da liberarsi in natura, ai sensi deIl'adicoIo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile.
San Vendemiano (TV), 23 maggio 2025
La presente relazione (la "Relazione") - redatta a sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice civile e 70, comma 7, lett. a), del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale in natura, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, che il Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società") intende deliberare in esercizio della delega conferita dalI'AssembIea Straordinaria dei soci di Somec in data 29 aprile 2021, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile (la "Delega").
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ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MotiVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO Dl CAPITALE
L'esercizio della Delega si inserisce nell'ambito degli accordi raggiunti tra, la Società, da un lato, e BNL BNP Paribas, Intesa Sanpaolo e UniCredit, dall'altro lato (collettivamente, le "Finanziatrici"), per la ridefinizione di alcuni termini e condizioni del finanziamento per cassa multilinea a medio e lungo termine del 30 marzo 2022 (il "Finanziamento"), già in essere tra la Società e le Finanziatrici.
In particolare, in data 27 marzo 2025, la Società e le Finanziatrici hanno sottoscritto un accordo modificativo del Finanziamento (I"'Accordo Modificativo") - come da comunicato stampa diffuso in pari data - che prevede, tra l'altro, la rimodulazione di taluni termini di rimborso del Finanziamento, la modifica del parametro finanziario relativo al rapporto Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio Netto, nonché la concessione di una deroga una tantum al predetto parametro con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la conferma dell'operatività degli affidamenti in essere relativi alle linee di credito.
La suddetta manovra finanziaria consente alla Società di ottenere una maggiore flessibilità finanziaria e operativa, in coerenza con le esigenze di sviluppo e crescita del Gruppo. In particolare, grazie anche alla revisione della struttura di rimborso del Finanziamento, che ha comportato una redistribuzione delle scadenze in funzione della capacità prospettica di generazione di cassa della Società, la manovra consente di attenuare la pressione finanziaria nel breve termine, oltre che consolidare i rapporti con le Finanziatrici e di preservare un'adeguata autonomia gestionale funzionale al perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.
In tale contesto, sono stati altresì previsti alcuni impegni, assunti sia dalla Società che dal proprio azionista di riferimento, Venezia S.p.A. ("Venezia"), tra cui, in particolare, l'implementazione di un'operazione di rafforzamento patrimoniale mediante l'approvazione di un aumento di capitale riservato a VIS S.r.l. ("VIS"), società interamente controllata da Venezia, da liberarsi mediante il conferimento in natura del contratto di leasing in essere tra VIS e BCC Leasing S.p.A. (il "Contratto di Leasing ") e avente ad oggetto l'immobile sito in San Vendemiano (TV), Via Palù, 30, adibito a sede principale della Società (I"'lmmobiIe"), attualmente oggetto di un contratto di locazione tra VIS e la Società (nel complesso, I"'Aumento di Capitale in Natura")1.
1 Si segnala, per completezza, che nell'ambito deII'Accordo Modificativo sono state altresì previste eventuali ulteriori iniziative di rafforzamento patrimoniale da parte di Venezia, secondo termini e condizioni che saranno eventualmente oggetto di elaborazione da parte del Consiglio di Amministra zione, in caso di mancato rispetto da parte della Società
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L'efficacia deIl'Accordo Modificativo è stata espressamente subordinata, in via risolutiva, al perfezionamento deII'Aumento di Capitale in Natura entro il 30 giugno 2025 in quanto elemento imprescindibile del nuovo assetto contrattuale definito con le Finanziatrici.
Si evidenzia come l'Aumento di Capitale in Natura risulti coerente con le finalità perseguite attraverso l'Accordo Modificativo, in quanto contribuisce a rafforzare la struttura patrimoniale della Società e a migliorarne il profilo finanziario ed è altresi in linea con le esigenze operative della Società dal momento che l'lmmobile ospita la sede principale di Somec. In particolare, il conferimento del Contratto di Leasing (con il conseguente trasferimento della proprietà dell'immobile in capo a Somec alla scadenza del medesimo - si veda successivo paragrafo 2) è idoneo a generare effetti positivi sia sotto il profilo economico che patrimoniale sia nel bilancio separato della conferitaria Somec che nel bilancio consolidato del gruppo Somec entrambi redatti secondo i principi IFRS; infatti, tenuto altresì conto che I'Immobile è attualmente oggetto di un contratto di locazione tra VIS e la Società - che sarà risolto con efficacia a partire dal perfezionamento del conferimento del Contratto di Leasing, l'operazione:
dal punto di vista economico, consente una riduzione degli oneri di ammortamento e degli oneri finanziari rispetto a quanto previsto in precedenza, contribuendo così al miglioramento della redditività della Società;
dal punto di vista patrimoniale, determina (a) una riduzione dell'indebitamento finanziario netto, per effetto dell'eliminazione dei debiti connessi ai canoni futuri derivanti dal precedente contratto di locazione, a fronte della rilevazione di un nuovo debito, connesso al Contratto di Leasing conferito, di importo e durata inferiore; e (b) un incremento del patrimonio netto del Gruppo, pari al valore attribuito al Contratto di Leasing.
L'operazione di rafforzamento patrimoniale contemplata daII'Accordo Modificativo è stata strutturata con il socio Venezia in quanto tale soluzione si è rivelata la più idonea a garantire, sotto il profilo tecnico e operativo, la certezza e la tempestività necessarie per realizzare l'intervento entro le tempistiche richieste dalle Finanziatrici -anche in considerazione della disponibilità ad assumersi tale impegno manifestata dal socio nel contesto delI'Accordo Modificativo. In tale prospettiva, la scelta di ricorrere al conferimento da parte delI'azionista di riferimento consente di rispettare gli impegni assunti con le Finanziatrici e di realizzare un'operazione di rilevanza strategica per la Società.
Sempre nell'ottica di assicurare la realizzazione delI'Aumento di Capitale in Natura entro i termini previsti contrattualmente con le Finanziatrici, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno avvalersi della Delega conferita daII'AssembIea Straordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2021, così da procedere con tempestività ed efficienza all'esecuzione dell'operazione in esame. In merito, si ricorda che tale Assemblea Straordinaria aveva deliberato di:
conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del codice civile, tramite conferimenti in natura, nei limiti del 10% del capitale preesistente l'esercizio della delega;
delegare il Consiglio di Amministrazione a determinare il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l'altro, del patrimonio netto della Società, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec.
Al fine di determinare il valore dell'Aumento di Capitale in Natura, la Società ha deciso di utilizzare la procedura prevista dagli artt. 2343-fer, comma 2, lett. b), e 2343-pUafer del codice civile e, pertanto, è
di taluni parametri finanziari previsti dal Finanziamento a valere sui bilanci di esercizio chiusi a partire dal 31 dicembre 2026.
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stata redatta una perizia di stima relativa al valore del Contratto di Leasing da parte di un esperto indipendente, in possesso di idonei requisiti e capacità. In particolare, in data 15 aprile 2025 è stato conferito incarico al Dott. Michele Bertolin dello Studio Associato di Consulenza Tributaria, il quale, in data 21 maggio 2025, ha presentato la propria relazione di stima, da cui risulta che il valore del Contratto di Leasing oggetto del conferimento è pari a Euro 6.1 1 0.000, come meglio dettagliato al successivo paragrafo 3.
lnoltre, tenuto conto che, a seguito del conferimento da parte di VIS del Contratto di Leasing alla Società, quest'ultima subentrerà nella posizione di VIS quale contraente del Contratto di Leasing stesso, VIS ha provveduto a richiedere anticipatamente a BCC Leasing S.p.A., in qualità di controparte contrattuale, il relativo consenso alla cessione. Tale consenso è stato formalmente rilasciato da BCC Leasing S.p.A. in data 21 maggio 2025, con efficacia a decorrere dalla data del conferimento
Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende ora deliberare, in esercizio della suddetta Delega, un aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, di importo pari ad Euro 6.110.000,00, di cui Euro 381.875,00 imputati a capitale sociale ed Euro 5.728.125,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di complessive n. 381.875 azioni ordinarie Somec, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, riservato a VIS, da liberarsi mediante il conferimento in natura del Contratto di Leasing.
Dal momento che le azioni di nuova emissione devono essere liberate mediante conferimento in natura, il diritto di opzione risulta escluso ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile.
Si segnala, infine, che, tenuto conto che VIS è parte correlata di Somec, l'Aumento di Capitale in Natura è soggetto alla "procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC"). In particolare, l'Aumento di Capitale in Natura, qualificandosi quale "operazione di maggior rilevanza" è stato sottoposto al preventivo esame del Comitato Parti Correlate, che, in data 21 maggio 2025, ha rilasciato il proprio parere positivo in merito alla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il relativo Documento Informativo sarà pubblicato nei termini di legge.
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VALORE ATTRIBUITO AL CONTRATTO DI LEASING NELLA RELAZIONE DI STIMA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), DEL CODICE CIVILE
Come illustrato nel precedente paragrafo, l'Aumento di Capitale in Natura avrà ad oggetto il conferimento del Contratto di Leasing in essere tra VIS e BCC Leasing S.p.A., di cui si riportano di seguito le principali caratteristiche:
Data di sottoscrizione: 31 luglio 2009; Durata: 217 canoni mensili;
Data ultimo canone: 1º luglio 2027;
Società concedente: BCC Leasing S.p.A. - a seguito di successivi trasferimenti del contratto originario (contraente oriqinario: Banca Agrileasing S.p.A.);
Società utilizzatrice: VIS -a seguito di scissione societaria attuata con atto del Notaio Contento del 20 febbraio 2018, rep. 23438 racc. n.14259 (contraente oriqinario: Somec S.r.I.);
Bene oggetto del Contratto di Leasing (Immobile): opificio con corte propria sito in San Vendemiano, Via Palù, 30, costituito dall'edificio censito al catasto fabbricati del Comune di San Vendemiano (TV) sezione B, foglio 3, mappale 883, subalterno 7 e dal terreno censito al catasto terreni del Comune di San Vendemiano (TV) foglio 17, mappale 883.
Tanto precisato, la Società, ai fini dell'Aumento di Capitale in Natura, intende avvalersi della disciplina di
cui all'art. 2343-lee, secondo comma, lett. b), del codice civile, ai sensi del quale non è richiesta la relazione dell'esperto nominato dal Tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da "un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità".
In data 15 aprile 2025, la Società ha incaricato il dott. Michele Bertolin dello Studio Associato di Consulenza Tributaria, in qualità di esperto indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità (I"'Esperto Indipendente"), di redigere la perizia di stima del Contratto di Leasing relativo aII'lmmobiIe sito in San Vendemiano, Via Palù, 30, adibito a sede principale della Società.
L'Esperto Indipendente ha rilasciato in data 21 maggio 2025 la propria relazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del codice civile, contenente la stima del valore del Contratto di Leasing, unitamente aII'ilIustrazione dei criteri valutativi adottati e delle assunzioni sottostanti, nonché ogni altra informazione rilevante ai fini della valutazione.
In particolare, neII'effettuare la valutazione del Contratto di Leasing, l'Esperto Indipendente ha fatto affidamento sulla perizia del 26 marzo 2025 redatta dal Geometra Ruggero Dal Sie (il "Perito Immobiliare"), incaricato da VIS per la determinazione del valore di mercato di un più ampio compendio immobiliare, tra cui l'Immobile oggetto del Contratto di Leasing. In particolare, il Perito Immobiliare ha determinato il valore di mercato deII'ImmobiIe, facendo ricorso al metodo M.C.A. (mar/Set compar/so0 approach), ossia al metodo che stima il valore di mercato di un bene immobiliare sulla base del confronto con recenti compravendite di immobili ubicati nel medesimo comune dell'Immobile o in comuni limitrofi e aventi caratteristiche simili per tipologia, dimensioni e stato conservativo. In applicazione di tale metodologia, il Perito Immobiliare ha ritenuto che il valore di mercato deIl'lmmobile, alla data del 26 marzo 2025, possa essere ragionevolmente stimato in Euro 7.074.000.
Sulla base della perizia del Perito Immobiliare, l'Esperto Indipendente ha determinato il valore del Contratto di Leasing. In particolare, l'Esperto Indipendente ha ritenuto opportuno, coerentemente con l'approccio utilizzato dal Perito Immobiliare e con i metodi e principi di generale accettazione, fare anch'esso ricorso al metodo del valore di mercato. Secondo tale metodo l'Esperto Indipendente ha determinato il valore di mercato del Contratto di Leasing, ossia il più probabile prezzo a cui potrebbe essere trasferito il Contratto di Leasing, sottraendo al valore di mercato dell'immobile al 26 marzo 2025 il valore dei canoni di leasing residui alla medesima data.
Tenuto conto di quanto precede, l'Esperto Indipendente ha stimato il valore del Contratto di Leasing in Euro 6.113.419,00, prudenzialmente arrotondato ad Euro 6.110.000,00, determinato, come detto, quale differenza tra il valore di mercato deIl'Immobile, pari a Euro 7.074.000,00 milioni, e l'importo dei canoni residui del Contratto di Leasing alla data del 26 marzo 2025, pari a Euro 960.581,00.
Pertanto, tenuto conto che l'Aumento di Capitale in Natura, come indicato nel precedente paragrafo 1, ha un controvalore pari ad Euro 6.110.000,00, il valore attribuito al Contratto di Leasing ai fini della determinazione delI'Aumento di Capitale in Natura e del sovrapprezzo è pari al valore risultante dalla perizia riferita al 26 marzo 2025 resa dall'Esperto Indipendente, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2343-ter, comma 2, del codice civile.
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NUMERO DI AZIONI DA EMETTERE A SERVIZIO DEL CONFERIMENT O; GODIMENTO E QUOTAZIONE
A seguito deII'Aumento di Capitale in Natura e del conferimento del Contratto di Leasing saranno emesse complessive n. 381.875 azioni ordinarie Somec, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Somec gió in circolazione e godimento regolare, corrispondenti a circa
il 5,53% del capitale sociale di Somec pre Aumento di Capitale in Natura.
Le azioni rivenienti dalI'Aumento di Capitale in Natura, ai sensi dell'art. 2343-qUater, del codice civile, saranno inalienabili e dovranno essere depositate presso la Società fino all'iscrizione, presso il competente Registro delle Imprese, di tutte le informazioni richieste dall'art. 2343-quater, comma 3, del codice civile (per ulteriori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 9).
Le azioni emesse nel contesto delI'Aumento di Capitale in Natura saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle altre azioni ordinarie Somec.
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CRITERI ADOTTATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI
Come sopra meglio descritto, l'Aumento di Capitale in Natura sarà liberato mediante conferimento di beni in natura. Ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il Consiglio di Amministrazione è, pertanto, chiamato a stabilire il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre"
A tal riguardo, in considerazione delle caratteristiche del contesto in cui si colloca l'Aumento di Capitale in Natura, il prezzo di emissione delle nuove azioni di Somec è stabilito in Euro 16,00, avendo a riferimento la media aritmetica dei valori ottenuti (i) dall'applicazione del metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") e dal prezzo medio di borsa ponderato per i volumi degli ultimi 6 mesi rilevata alla data 26 marzo 2025, giorno antecedente la data in cui è stata data pubblicità dell'Accordo Modificativo.
Tale valore è stato determinato sulla base di criteri comunemente adottati in operazioni di natura analoga.
Con riferimento al metodo del DCF. secondo tale approccio, il valore delle attività operative (Enterprise Value - EV) è espresso in funzione dell'entità dei flussi di cassa operativi attesi, della loro distribuzione temporale e del grado di rischio associato alla Ioro realizzazione, riflesso nel tasso di attualizzazione identificato nel costo del capitale medio ponderato (WACC).
I flussi di cassa considerati per il calcolo del valore sono quelli operativi (Free Cash Flows from Operations
- FCFO), che non includono i flussi derivanti dalle componenti finanziarie, secondo un approccio
unlevered.
Il valore delle attività aziendali (EV) si articola in due componenti: la prima fa riferimento ai flussi di cassa attesi nell'arco di un periodo di piano o di previsione analitica; la seconda è rappresentata dal valore residuo della Società al termine di tale periodo (Continuing Value - CV). Quest'ultimo valore è stimato quale rendita perpetua, a tasso di crescita costante, del flusso di cassa normalizzato atteso dalla Società oltre l'orizzonte di previsione analitica.
I flussi di cassa operativi sono stati elaborati a partire dal piano consolidato di Somec per gli anni 2025-2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 febbraio 2025. Il Piano rappresenta i flussi di cassa della Società in un'ottica consolidata, evidenziando le principali grandezze economiche per le tre divisioni del Gruppo. Per gli scopi della presente relazione, sono stati tuttavia apportati due aggiustamenti: il primo è finalizzato a ripristinare nel Piano le condizioni pre-money ossia quelle esistenti prima dell'Accordo Modificativo mentre il secondo ha riguardato la sterilizzazione degli effetti del factoring, alla data di valutazione e nell'evoluzione prevista nel Piano, del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta
I FCFO sono stati calcolati partendo daII'EBlTDA atteso per il quadriennio 2025-2028 dal quale sono stati dedotti gli ammortamenti sulle immobilizzazioni materiali e immateriali, con esclusione di quelli relativi aIl'allocazione del Purchase Price Allocation, in quanto non rilevanti né fiscalmente né ai fini del compunto degli investimenti di mantenimento, pervenendo al valore di EBITA. I FCFO sono dati dalI'EBlTA al netto
Allegati
