05/05/2023 - Somec S.p.A.: Somec S.p.A.: l'Assemblea degli Azionisti rinnova gli organi sociali e approva il bilancio 2022 - CRT

SOMEC S.P.A.: L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI RINNOVA GLI ORGANI

SOCIALI E APPROVA IL BILANCIO 2022

Esiti dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti:

• approvato il bilancio d'esercizio 2022 ed esaminato il bilancio consolidato del gruppo
  Somec per l'esercizio 2022
• approvata la destinazione del risultato d'esercizio
• nominato il Consiglio di Amministrazione, con Oscar Marchetto confermato Presidente
• nominato il Collegio Sindacale
• approvata con voto vincolante la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ed espresso parere favorevole sulla seconda sezione
• approvata l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
• modificato lo Statuto Sociale, anche ai fini dell'introduzione del voto maggiorato

Principali deliberazioni del nuovo Consiglio di Amministrazione successive all'Assemblea:

• attribuite le deleghe ai consiglieri esecutivi Oscar Marchetto, Alessandro Zanchetta, Gian Carlo Corazza e Davide Callegari
• istituiti i comitati endoconsiliari e nominati i relativi membri
• nominati il segretario del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione rischi, il responsabile delle relazioni con gli investitori, l'incaricato della funzione di internal audit, i membri dell'organismo di vigilanza e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
• confermato il piano annuale di internal audit per l'esercizio 2023

San Vendemiano (Treviso), 4 maggio 2023 - Somec S.p.A. (Euronext Milan: SOM), specializzata nell'ingegnerizzazione, produzione e messa in opera di progetti complessi chiavi in mano nell'ingegneria civile e navale, comunica che l'Assemblea degli Azionisti si è riunita in data odierna in sede ordinaria e straordinaria, in un'unica convocazione, sotto la presidenza di Oscar Marchetto.

Presente l'83,85% del capitale, in sede ordinaria l'Assemblea ha deliberato come segue:

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

L'Assemblea ha esaminato e approvato il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, che si è chiuso con:

• ricavi a 328,8 milioni di euro, in crescita del 27% rispetto ai 258,5 milioni di euro registrati nell'esercizio 2021, grazie al connubio di crescita organica e acquisizioni, nonché al contributo di tutte le aree di business;

• portafoglio ordini1 al nuovo record di 934 milioni di euro, in aumento rispetto ai 921 milioni registrati al 31 dicembre 2021, grazie ai nuovi ordini per oltre 250 milioni di euro;

1 Portafoglio ordini, o backlog totale, inteso come somma di backlog e backlog in opzione.

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• EBITDA stabile a 23,2 milioni di euro, pari al 7,1% dei ricavi, rispetto ai 23 milioni per l'esercizio 2021, nonostante il rincaro di materie prime ed energia;
• risultato netto consolidato rettificato positivo per 1,6 milioni di euro, rispetto ai positivi 10,8 milioni di euro per l'esercizio 2021; negativo per 0,5 milioni al netto di svalutazioni di crediti commerciali di natura eccezionale;
• generazione di cassa operativa per 14 milioni di euro, rispetto ai 16,8 milioni di euro generati nell'esercizio 2021;
• posizione finanziaria netta ante-IFRS162 pari a 54,3 milioni di euro rispetto ai 22,5 milioni al 31 dicembre 2021 alla luce dell'intensa campagna di acquisizioni e dei dividendi pagati nell'esercizio.

Nel corso dell'Assemblea è stata infine presentata la dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

Destinazione del risultato d'esercizio

L'Assemblea ha approvato la proposta di portare a nuovo la perdita di esercizio di Somec S.p.A., pari a 2,8 milioni di euro.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ha stabilito in 7 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, fissando in tre esercizi la durata in carica del nuovo Consiglio, pertanto fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. L'Assemblea ha determinato il compenso del Consiglio di Amministrazione in complessivi euro 943.000 annui lordi per l'intera durata del mandato da ripartirsi tra i Consiglieri in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A..

Sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Venezia S.p.A., titolare complessivamente di n. 5.165.300 azioni ordinarie, corrispondenti al 74,86% circa del capitale sociale, che ha ottenuto il 93,03% dei voti in Assemblea, sono stati eletti quali componenti del Consiglio di Amministrazione:

• Oscar Marchetto
• Alessandro Zanchetta
• Gian Carlo Corazza
• Davide Callegari
• Gianna Adami
• Elena Nembrini
• Giuliana Borello

La composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione garantisce, pertanto, il rispetto dell'equilibrio tra i generi prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Oscar Marchetto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori Gianna Adami, Elena Nembrini e Giuliana Borello hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs n.58/1998 (il "TUF") e all'art.2, Raccomandazione n.7 del codice di corporate governance.

2 L'indicatore corrisponde all'indebitamento finanziario netto inclusivo dei derivati attivi correnti e non correnti e al netto delle passività per leasing correnti e non correnti rilevate in accordo con le disposizioni dell'IFRS 16.

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I curricula degli amministratori saranno disponibili sul sito internet di Somec S.p.A. www.somecgruppo.comnella sezione Investor Relations / Assemblee.

Si segnala che, per quanto a conoscenza di Somec S.p.A., alla data odierna: (i) Oscar Marchetto detiene, direttamente e tramite Venezia S.p.A., n. 5.192.035 azioni Somec.; (ii) Davide Callegari detiene direttamente n. 5.668 azioni Somec; (iii) Alessandro Zanchetta detiene, tramite Ellecigi S.r.l., n. 5.000 azioni Somec; e (iv) Gian Carlo Corazza detiene, tramite Gicotech S.r.l., n. 5.000 azioni Somec.

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025, nelle persone di:

• Michele Furlanetto, Presidente
• Annarita Fava, Sindaco Effettivo
• Luciano Francini, Sindaco Effettivo
• Lorenzo Boer, Sindaco Supplente
• Barbara Marazzi, Sindaco Supplente

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Venezia S.p.A., titolare complessivamente di n. 5.165.300 azioni ordinarie, corrispondenti al 74,86% circa del capitale sociale, che ha ottenuto il 96,44% dei voti in Assemblea.

L'Assemblea ha altresì deliberato di stabilire in Euro 30.000,00 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale e di stabilire in euro 15.000,00 il compenso annuo lordo dei Sindaci Effettivi.

I curricula dei sindaci sono disponibili sul sito internet di Somec S.p.A. www.somecgruppo.comnella sezione Investor Relations / Assemblee.

Delibera sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea ha approvato, con voto vincolante, la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta i sensi dell'art. 123-ter del TUF (i.e., la politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023).

L'Assemblea ha altresì approvato, con voto consultivo, quindi non vincolante, la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta i sensi dell'art. 123-ter del TUF (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022).

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione ed ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione stesso, previa revoca della precedente autorizzazione conferita in data 29 aprile 2022, per la parte non ancora eseguita, all'acquisto e disposizione di azioni proprie fino a un massimo del 5% del capitale sociale e per un periodo massimo di diciotto mesi ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art.144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

L'Assemblea ha approvato la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà di Somec S.p.A. non ecceda i limiti previsti dalla legge

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e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle disposizioni di legge applicabili, ed eventualmente delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è concessa, in generale, con la finalità di dotare Somec S.p.A.di uno strumento flessibile e funzionale a perseguire alcune delle finalità compatibili con le vigenti disposizioni di legge e regolamentari e segnatamente: (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio del c.d. "Piano di Incentivazione Variabile a Lungo Termine 2021-2025" nonché di eventuali piani di incentivazione futuri a favore dei membri degli organi di amministrazione o di controllo, dipendenti o collaboratori di Somec S.p.A. e/o delle società controllate da Somec S.p.A. che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni; (ii) disporre di un portafoglio titoli (c.d. magazzino titoli) da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche di Somec S.p.A., a servizio di eventuali operazioni straordinarie, e/o l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse di Somec S.p.A.;

1. destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni di Somec S.p.A.; (iv) destinare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori di Somec S.p.A. o del gruppo ad essa facente capo; (v) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge); e (vi) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. È stata, altresì, concessa l'autorizzazione a effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Gli acquisti potranno avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, e in ogni caso nel rispetto delle ulteriori norme applicabili. Tale criterio non consente di determinare, alla data odierna, il potenziale esborso massimo complessivo per il programma di acquisto di azioni proprie.

La disposizione di azioni proprie (per finalità diverse da quelle perseguite nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria) può avvenire ad un corrispettivo unitario di cessione non inferiore del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione fermo restando che tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.

Somec S.p.A., nel rispetto della normativa vigente e applicabile, comunicherà al mercato la data dell'eventuale avvio del programma di acquisto di azioni proprie nonché le ulteriori informazioni richieste.

Si precisa che, in data odierna, Somec S.p.A. detiene direttamente n. 22.900 azioni proprie pari allo 0,33% del capitale sociale. Le società controllate da Somec S.p.A. non detengono azioni di Somec S.p.A..

In sede straordinaria, presente l'83,85% del capitale, l'Assemblea ha infine approvato l'unico punto all'ordine del giorno, deliberando come segue.

Modifiche agli articoli 6, 19, 21 e 23 dello Statuto Sociale

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L'Assemblea ha approvato la modifica statutaria dell'articolo 6 (Capitale sociale) ai fini dell'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF; degli articoli 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori) e 23 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) così da prevedere che non necessariamente Presidente e Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, ed infine dell'articolo 21 (Organo Amministrativo) allineando il numero di amministratori indipendenti che compongono il Consiglio di Amministrazione alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, introducendo un rinvio alla normativa legale e regolamentare applicabile invece di prevedere un numero fisso.

Approvando la modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale, l'Assemblea ha deliberato di attribuire fino a un massimo di due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito di Somec S.p.A..

Si precisa che tali modifiche statutarie non attribuiranno il diritto di recesso agli azionisti che non hanno concorso alla loro approvazione.

Deposito documentazione

Per maggiori informazioni sui contenuti delle delibere assunte si rimanda alle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione pubblicate sul sito internet www.somecgruppo.com, sezione Investitori / Assemblee, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it).

Ai medesimi indirizzi verranno messi a disposizione, nei termini di legge, il verbale dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, il rendiconto sintetico delle votazioni assembleari e la documentazione inerente.

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Deliberazioni del nuovo Consiglio di Amministrazione

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, riunitosi al termine dell'Assemblea, ha nominato Amministratori Delegati lo stesso Presidente Oscar Marchetto, nonché i Consiglieri Alessandro Zanchetta, Gian Carlo Corazza e Davide Callegari conferendo ai medesimi i poteri delegati.

Il Consiglio ha provveduto ad accertare la sussistenza in capo a tutti i consiglieri dei requisiti di onorabilità e di tutti i requisiti previsti dalla normativa vigente e pro-tempore applicabile.

Il Consiglio ha altresì accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del codice di corporate governance in capo agli amministratori indipendenti Elena Nembrini, Giuliana Borello e Gianna Adami, nominando quest'ultima quale Lead Independent Director. Ha inoltre verificato ed accertato i requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale di nuova nomina, parimenti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e applicabili.

Il Consiglio ha deliberato di costituire e nominare i seguenti comitati endoconsiliari, tutti composti esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti:

• Comitato Remunerazioni e Nomine, composto dagli amministratori Gianna Adami (Presidente), Elena Nembrini e Giuliana Borello;
• Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto dagli amministratori Elena Nembrini (Presidente), Gianna Adami e Giuliana Borello;

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