23/05/2025 - Somec S.p.A.: Somec: Verbale notarile del Consiglio di Amministrazione sull’aumento di capitale

Matteo Contento - Giuseppe Scioli

Notai associati

Montebelluna - Treviso - Conegliano

https://www.notaicontentoscioli.it

Repertorio N. 36124 Raccolta N. 22478 Verbale di Consiglio di Amministrazione della

società quotata "Somec S.p.A."

R E P U B B L I C A I T A L I A N A

L'anno duemilaventicinque, il giorno ventitre del mese di maggio.

(23/5/2025)

In Treviso, nel mio ufficio secondario in Via Lancieri di Novara n. 3/A, alle ore nove e minuti sei.

Io sottoscritto, dottor Matteo Contento, Notaio in Montebelluna, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Treviso, su richiesta

Registrato a Treviso

Addì 23/05/2025

N. 15871

Serie 1T

Esatti Euro 200,00

del signor:

- MARCHETTO OSCAR, nato a Ponte di Piave (TV) il giorno 11 giugno 1964, domiciliato per la carica presso la sede legale di cui oltre e audio-video collegato da San Vendemiano (TV), nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"Somec S.p.A.", con sede legale in San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 30, capitale sociale di Euro 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila virgola zero zero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04245710266, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato "Euronext Milan" ("EXM"), organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A." - in seguito indicata anche solo come la "Società ",

procedo

aderendo a tale richiesta, alla redazione per atto pubblico, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2375, 2436 e 2443 Codice civile, del verbale dell'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione di detta società, che, a seguito di regolare convocazione, si tiene in questo giorno e ora, e in questo luogo, mediante l'ausilio dei mezzi di telecomunicazione in appresso indicati, per discutere e deliberare sul seguente:

"ordine del giorno

1. Aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., in esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei soci del

   29 aprile 2021, da liberarsi mediante conferimento in natura; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Varie ed eventuali.".

   Io Notaio do atto che la presente riunione consiliare si svolge con tutti i partecipanti, sopra e in appresso individuati, contestualmente intervenuti a mezzo di audio-video collegamento gestito mediante la piattaforma di Web Meeting "Microsoft Teams", utilizzata dalla Società e alla quale sono io stesso audio-video collegato.

   Procedendo alla verbalizzazione, io Notaio do atto di quanto segue.

   Assunta, nella qualità predetta, la presidenza dell'odierna riunione ai sensi dell'articolo 22, secondo e ultimo comma, del vigente statuto, e dell'articolo 3, comma 3.3, paragrafo 3.3.1, punto (v), del vigente regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato dal medesimo Consiglio in data 13 febbraio 2023, il Presidente, signor MARCHETTO OSCAR,

   c o n s t a t a t o:

   1. che, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno sopra riportato, l'odierno Consiglio di Amministrazione è stato convocato per questo giorno, venerdì 23 maggio 2025 (ventitre maggio duemilaventicinque), presso lo "Studio Notarile Contento Scioli" in Via Lancieri di Novara n. 3/a -31100 Treviso (TV), con inizio fissato per le ore 9:00, con avviso di convocazione comunicato via posta elettronica in data 16 maggio 2025 (sedici maggio duemilaventicinque) ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, secondo quanto previsto dall'articolo 23, in particolare secondo comma, del vigente statuto;

   2. che nel medesimo avviso di convocazione è stato precisato essere: "[omissis] facoltà per gli intervenuti di collegarsi anche mediante mezzi di audio-video conferenza in conformità a quanto previsto dall'art. 23 dello statuto di Somec [omissis]", articolo i cui commi quarto e quinto stabiliscono che: "Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche in audio-videoconferenza, o in sola audio-conferenza a condizione che:

      • il Presidente ed il soggetto verbalizzante la riunione provvedano alla formazione e sottoscrizione del verbale;

      • sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;

      • sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.

        La riunione dovrà ritenersi svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

        Nei relativi verbali dovrà essere dato atto della sussistenza di tutte le predette condizioni.";

   3. che sono intervenuti:

      per il Consiglio di Amministrazione

      1. oltre al Presidente, signor MARCHETTO OSCAR, audio-video collegato come sopra precisato:

         • i Consiglieri e Amministratori delegati, signori ZANCHETTA ALESSANDRO, nato a Oderzo (TV) il giorno 13 maggio 1969, audio-video collegato da San Vendemiano (TV); CORAZZA GIAN CARLO, nato a San Vito al Tagliamento (PN) il giorno 1° luglio 1963, audio-video collegato da San Vendemiano (TV), e CALLE-GARI DAVIDE, nato a Treviso (TV) il giorno 28 novembre 1974,

         assente giustificato;

         • le Consigliere, signore ADAMI GIANNA, nata a Cittadella (PD) il giorno 17 giugno 1957, audio-video collegata da Cittadella (PD); NEMBRINI ELENA, nata a Bergamo (BG) il giorno

           27 marzo 1963, audio-video collegata da Venezia, e BORELLO GIULIANA, nata a Vibo Valentia (VV) il giorno 17 ottobre 1982, audio-video collegata da Milano;

           per il Collegio Sindacale:

           il Presidente del Collegio sindacale, signor FURLANETTO MICHELE, nato a San Donà di Piave (VE) il giorno 27 dicembre 1967, audio-video collegato da Piombino Dese (PD), e i Sindaci effettivi, signora FAVA ANNARITA, nata a Treviso (TV) il giorno 29 marzo 1968, audio-video collegata da Treviso, e FRANCINI LUCIANO, nato a San Fior (TV) il giorno 22 giugno 1959, audio-video collegato da San Fior (TV);

   4. che:

      • tutti gli Amministratori e i Sindaci intervenuti in audio-video conferenza possono partecipare alla discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti in via simultanea, così come è consentito al Presidente della riunione di regolarne lo svolgimento e constatare e proclamare i risultati delle votazioni;

      • che io Notaio verbalizzante posso, a mia volta, posso constatare quanto avverrà nel corso della presente riunione;

   5. che il primo comma dell'articolo 24 del vigente statuto prevede che: "Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica", e;

dato atto

di avere accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti,

dichiara

l'odierno Consiglio di Amministrazione della società "Somec S.p.A." validamente costituito a seguito di sua regolare convocazione e atto a discutere e deliberare sull'unico punto compreso nell'ordine del giorno sopra riportato.

Dichiarata aperta la seduta consiliare, il Presidente ricorda che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della società "Somec S.p.A." tenutasi in data 29 aprile 2021 ha, fra l'altro, deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il 29 aprile 2026, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., per un importo massimo complessivo nominale non superiore al 10% (dieci per cento) del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamen-

te al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della stessa "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega, (in seguito anche solo la "Delega"), attribuendo, altresì, al Consiglio di Amministrazione: "ogni più ampio potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.", e precisando, altresì, che: "per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventua-le sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'o-perazione, dei corsi di borsa del titolo Somec, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'e-sclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'og-getto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.".

Detta delibera risulta dal verbale da me Notaio redatto lo stesso 29 aprile 2021, Repertorio N. 28657 e Raccolta N. 17744, registrato a Treviso (TV) in data 30 aprile 2021 al

n. 14577 serie 1T.

La Delega è stata iscritta presso l'anzidetto Registro delle Imprese di Treviso-Belluno in data 5 maggio 2021 - protocollo N. 41162/2021 del giorno 3 maggio 2021.

Il Presidente fa, dunque, presente che il Consiglio è oggi chiamato a esercitare la Delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti: in particolare, egli rammenta:

1. che l'esercizio della Delega si inserisce nell'ambito degli accordi raggiunti tra la Società, da un lato, e "BNL BNP Paribas", "Intesa Sanpaolo S.p.A. e "UniCredit S.p.A.", dall'altro lato (queste ultime collettivamente individuate di seguito come le "Finanziatrici"), per la ridefinizione di alcuni termini e condizioni del finanziamento per cassa mul-tilinea a medio e lungo termine del 30 marzo 2022 (il "Finanziamento", già in essere tra la Società e le Finanziatrici medesime;

2. in data 27 marzo 2025 la Società e le Finanziatrici hanno sottoscritto un accordo modificativo del Finanziamento (l'"Accordo Modificativo") - come da comunicato stampa diffuso in pari data - nell'ambito del quale, inter alia, sono stati previsti alcuni impegni, assunti sia dalla Società che dal proprio Azionista di riferimento, società "Venezia S.p.A.", con sede legale in San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 34, codice fiscale 00558390266 (in seguito anche solo "Venezia"), tra cui l'implementazione di un'o-perazione di rafforzamento patrimoniale mediante l'approva-zione di un aumento di capitale:

• da riservare alla società "VIS SRL" con unico socio, con sede legale in San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù

  n. 34, codice fiscale 04912530260 (in seguito anche solo "VIS"), interamente controllata da "Venezia", suo unico socio, che esercita su "VIS" stessa anche attività di direzione e coordinamento;

• da liberare mediante conferimento in natura, e precisamente mediante il conferimento dell'intera posizione di utilizzatore del contratto di leasing n. AL 3091160058, soggetto a

I.V.A. nella misura di legge, stipulato in data 31 luglio 2009, registrato a Roma 5 in data 14 settembre 2009 al N. 1051 serie 3T, integrato in data 24 ottobre 2017, e attualmente corrente tra la stessa "VIS" e la società "BCC Leasing S.p.A." (già "BANCA AGRILEASING S.P.A." e "Iccrea BancaImpre-sa S.p.a."), con sede legale in Roma (RM), Via Lucrezia Romana 41/47, codice fiscale 02820100580 e avente ad oggetto l'immobile adibito a sede principale della Società, come di seguito meglio individuato: opificio con corte propria sito in San Vendemiano (TV), Via Palù, 30, costituito dall'edifi-cio censito al Catasto Fabbricati del Comune di San Vendemiano (TV) alla Sezione B, Foglio 3, Mappale 883, subalterno 7, e dal terreno costituente l'area coperta e scoperta di detto fabbricato, censito a sua volta al Catasto Terreni del Comune di San Vendemiano (TV) al Foglio 17, Mappale 883 (in seguito l'"Immobile" e, nel complesso, l'"Aumento di Capitale in Natura").

Tanto premesso, il Presidente presenta i contenuti della boz-

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Somec S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 23 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 23 maggio 2025 alle 15:09 UTC.