30/05/2023 - Somec S.p.A.: Verbale assembleare

1. nomina dei sindaci e del Presidente;
2. determinazione dei compensi.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:

1. Prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (i.e., politica sul- la remunerazione per l'esercizio 2023); deliberazioni vinco- lanti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;
2. Seconda sezione della relazione sulla politica in mate- ria di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (i.e., rela- zione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022); delibe- razioni non vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civi- le e dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del regolamen- to CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea

il 29 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica statutaria dell'Articolo 6 (Capitale sociale), ai fini dell'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, e degli Articoli 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori), 21 (Organo amministrativo) e 23 (Riunioni del Consi- glio di Amministrazione) dello statuto sociale di Somec. De- liberazioni inerenti e conseguenti.".

Assunta, a norma dell'articolo 18, primo comma, dello statu- to sociale e dell'articolo 2, comma 1, del regolamento assem- bleare, la presidenza dell'odierna riunione assembleare, il Presidente mi richiede di farne constare da pubblico verbale le risultanze, in ordine a tutti i punti posti in Parte Ordi- naria e in Parte Straordinaria. Aderendo a tale richiesta, io Notaio do atto di quanto segue.

Il Presidente:

(1)

constata e dà atto di quanto segue:

1. l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea, recante l'Ordine del Giorno sopra integralmente riportato, è stato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, pubblicato in data 24 marzo 2023, in versione integrale, sul meccanismo di stoccaggio au- torizzato 1.INFO, sul sito Internet della Società e, per e- stratto, sul quotidiano nazionale "Il Sole 24 Ore";
2. dopo la pubblicazione di tale avviso, non sono pervenute alla Società, ai sensi e con le modalità di cui all'articolo

126-bis, vigente testo, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (in seguito, anche solo il "TUF"), e con le ul- teriori modalità indicate nell'avviso di convocazione stes- so, richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno o nuove proposte di delibera;

1. in conformità a quanto previsto in detto avviso di convo- cazione, e alle disposizioni contenute nell'articolo 106, comma 4, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, artico- lo il cui vigore è stato, da ultimo, prorogato sino al 31 lu- glio 2023 dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, conver- tito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, la Società, avvalendosi della facoltà ivi prevista, ha stabi- lito che l'intervento nella presente Assemblea da parte di coloro ai quali spetti il diritto di voto possa avvenire e- sclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (in se- guito il "Rappresentante Designato"), individuato nel medesi- mo avviso di convocazione nell'Associazione professionale "Studio Legale Trevisan & Associati", con sede legale in Mi- lano (MI) Viale Majno n. 45, e per essa nell'Avvocato TREVI- SAN DARIO o suoi sostituti in caso di impedimento, e al qua- le dovevano essere conferite le deleghe e/o le sub-deleghe, alternativamente ai sensi:

1. dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero;
2. dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",
   con le modalità indicate nello stesso avviso di convocazione;
   (d) la stessa Società ha, altresì, previsto che i legittima- ti a intervenire e votare in Assemblea, ivi incluso il Rap- presentante Designato, possano avvalersi di mezzi di teleco- municazione tali da garantirne l'identificazione, e ha reso

note agli interessati le relative istruzioni per la parteci- pazione mediante i predetti mezzi;

(2)

comunica che, oltre a esso Comparente, signor MARCHETTO O- SCAR, Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono in- tervenuti in Assemblea:

1. per il Consiglio di Amministrazione:

1. i Consiglieri e Amministratori delegati, signori ZANCHET-

TA ALESSANDRO, nato a Oderzo (TV) il giorno 13 maggio 1969, e CORAZZA GIAN CARLO, nato a San Vito al Tagliamento (PN) il giorno 1° luglio 1963, nonché la Consigliera, signora ADAMI GIANNA, nata a Cittadella (PD) il giorno 17 giugno 1957, tutti presenti presso la sede assembleare, mentre risulta assente giustificato il Consigliere, signor CAMPOCCIA STEFANO, na- to a Conegliano (TV) il giorno 29 ottobre 1960;

(b) per il Collegio Sindacale, i signori FURLANETTO MICHELE,

nato a San Donà di Piave (VE) il giorno 27 dicembre 1967, Presidente del Collegio Sindacale; FAVA ANNARITA, nata a Tre- viso (TV) il giorno 29 marzo 1968, Sindaco effettivo, e FRAN- CINI LUCIANO, nato a San Fior (TV) il giorno 22 giugno 1959, Sindaco effettivo;

1. in audio-collegamento da Milano (MI), la dottoressa BAR- RACCHIA CRISTINA SOFIA, nata a Trani (BT) il giorno 5 febbra- io 1991, per il predetto Rappresentante Designato portatore di deleghe per conto degli Azionisti che sono intervenuti con tale modalità esclusiva;
2. inoltre, per esigenze operative e per consenso del Presi- dente, partecipano all'Assemblea altri dipendenti e collabo- ratori della Società o di società del Gruppo, e ciò secondo quanto previsto nell'articolo 4, in particolare comma 3, del vigente regolamento dei lavori assembleari: di tale parteci- pazione il Presidente dà atto a norma dello stesso articolo 4, comma 5, del regolamento predetto.
   Il Presidente informa l'Assemblea che i predetti soggetti le- gittimati a partecipare all'odierna Assemblea sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentono l'iden- tificazione e conferma di aver personalmente accertato l'i- dentità e la legittimazione degli intervenuti, nonché l'ef- fettiva facoltà di tutti di poter partecipare alla discussio- ne e alla votazione.
   Proseguendo, il Presidente dichiara e dà atto, inoltre, di quanto segue:
   - la documentazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giorno è stata resa disponibile nei modi e nei termini previ- sti dalla normativa vigente;
   - il capitale sociale interamente sottoscritto e versato am- monta a Euro 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila virgola zero zero) ed è suddiviso in numero 6.900.000 (seimilionino- vecentomila) azioni ordinarie senza valore nominale;
   - la Società dispone, allo stato, di numero 22.900 (ventidue- milanovecento) azioni proprie il cui diritto di voto è sospe- so ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codice civile,

avendo, pertanto, diritto di voto nella presente seduta as- sembleare, escluse le dette azioni proprie, numero 6.877.100 (seimilioniottocentosettantasettemilacento) azioni ordina- rie, e non è soggetta all'attività di direzione e coordina- mento da parte di soggetti terzi.

A questo punto, il Presidente mi richiede di fornire in As- semblea i dati sulle presenze sulla base dei riscontri forni- ti dal Rappresentante Designato; quindi comunica che hanno conferito le deleghe o sub-deleghe di voto, e sono quindi, qui intervenuti numero 17 (diciassette) Azionisti, portatori nel complesso di numero 5.785.372 (cinquemilionisettecentot- tantacinquemilatrecentosettantadue) azioni ordinarie, pari all'83,8460% (ottantatre virgola ottomilaquattrocentosessan- ta per cento) circa del capitale sociale.

Tanto dichiarato da parte mia, il Presidente riprende la pa- rola, dando atto che è stata accertata la legittimazione all'intervento, per delega o sub-delega conferita al Rappre- sentante Designato, degli Azionisti intervenuti, nonché la regolarità delle deleghe dagli stessi presentate.

L'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega con- ferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché delle ulteriori informa- zioni richieste dalla normativa vigente, sarà allegato al verbale della presente Assemblea; sarà, altresì, allegato al verbale l'esito dettagliato delle votazioni sulle proposte di deliberazione all'Ordine del Giorno.

Tanto dichiarato e comunicato, il Presidente d i c h i a r a

l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della società "Somec S.p.A." regolarmente costituita ai sensi di legge e dello statuto sociale, in unica convocazione, e atta, pertanto, a discutere e deliberare sugli argomenti posti nell'Ordine del Giorno sopra integralmente riportato.

Il Presidente, proseguendo, comunica:

1. che, ai sensi del Regolamento UE numero 2016/679 (GDPR), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzio- ne degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
2. che, per quanto a conoscenza della Società, essendo la stessa una PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater-1, del TUF, secondo le risultanze del Libro dei So- ci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposi- zione, i soggetti che detengono, direttamente o indirettamen- te, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sono i seguenti:

• società "Venezia S.p.A.", con sede legale in San Vendemia-

no (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 34, codice fiscale 00558390266 (in seguito anche solo "Venezia"), titolare di numero 5.165.300 (cinquemilionicentosessantacinquemilatrecen- to) azioni ordinarie, rappresentative del 74,86% (settanta- quattro virgola ottantasei per cento) circa del capitale sociale della Società, a cui si aggiungono numero 26.735 (ven- tiseimilasettecentotrentacinque) azioni possedute da esso Comparente, signor MARCHETTO OSCAR, rappresentative dello 0,39% (zero virgola trentanove per cento) circa del capitale sociale della Società, intervenuta anch'essa a mezzo del Rap- presentante Designato.

A questo punto, il Presidente invita il Rappresentante Desi- gnato a dichiarare l'eventuale sussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei dele- ganti, ai sensi delle disposizioni vigenti, e ciò a valere per tutte le deliberazioni.

Il Rappresentante Designato dichiara, per quanto a conoscen-