26/11/2024 - Somec S.p.A.: Verbale dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 7 novembre 2024

crosoft Teams", utilizzata dalla Società e alla quale sono io stesso audio-video collegato.

Procedendo alla verbalizzazione, io Notaio do atto di quanto segue.

Assunta, nella qualità predetta, la presidenza dell'odierna riunione assembleare ai sensi dell'articolo 18, primo comma, del vigente statuto, e dell'articolo 2, comma 1, del regola- mento assembleare, il Presidente, signor MARCHETTO OSCAR,

c o n s t a t a t o:

1. che l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea straordinaria, recante l'Ordine del Giorno sopra integralmen- te riportato, è stato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili:
   - messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società;
   - pubblicato per estratto Venerdì 4 ottobre 2024 a pagina 26 del quotidiano nazionale "Il Sole 24 Ore" numero 274;
   - pubblicato in versione integrale sul sito Internet della Società: www.somecgruppo.com- Sezione Investitori, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1.INFO consultabile al- l'indirizzo www.1info.it;
2. che, dopo la pubblicazione di tale avviso:

1. non sono pervenute alla Società, ai sensi, nei termini e con le modalità di cui all'articolo 126-bis del Decreto Legi- slativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (in seguito, anche solo il "TUF"), e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione stesso, richieste di integrazione dell'Ordi- ne del Giorno sopra riportato o proposte di delibera sulle materie poste in detto Ordine del Giorno;

(ii) non sono pervenute alla Società, ai sensi, nei termini e con le modalità di cui all'articolo 127-ter, vigente te- sto, del TUF, e con le ulteriori modalità indicate nell'avvi- so di convocazione stesso, domande sulle materie all'Ordine del Giorno;

1. che, in conformità a quanto previsto in detto avviso di convocazione, e alle disposizioni contenute nell'art. 135-undecies del TUF e nell'articolo 106, comma 4, del sopra- citato Decreto-Legge n. 18/2020, articolo il cui vigore è stato, da ultimo, prorogato sino al 31 dicembre 2024 dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, la Società, avvalendosi di quanto ivi previsto, ha stabilito che l'intervento nella presente Assemblea da parte di coloro ai quali spetti il diritto di

voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappre- sentante Designato dalla Società (in seguito il "Rappresen- tante Designato"), individuato nel medesimo avviso di convo- cazione nello "Studio Legale Trevisan & Associati", con sede in Milano (MI) Viale Luigi Majno n. 45, e per essa nell'Avvo- cato TREVISAN DARIO, o suoi sostituti in caso di impedimen- to, e al quale dovevano essere conferite le deleghe e/o le sub-deleghe, alternativamente ai sensi:

1. dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero;
2. dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",
   con le modalità indicate nello stesso avviso di convocazione;
   (d) che la stessa Società ha, altresì, previsto nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati (Amministratori, Sindaci, Rappresentante Designa- to ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presi- dente) dovesse avvenire esclusivamente mediante mezzi di te- lecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con mo- dalità da comunicare individualmente agli stessi, nel rispet- to delle disposizioni normative applicabili per tale evenien- za, e senza che sia necessario che il Presidente e il Notaio si trovino nel medesimo luogo;
   (e) che, oltre al signor MARCHETTO OSCAR, Presidente del Con- siglio di Amministrazione, sono intervenuti in Assemblea:
   per il Consiglio di Amministrazione:

1. i Consiglieri e Amministratori delegati, signori ZANCHET- TA ALESSANDRO, nato a Oderzo (TV) il giorno 13 maggio 1969; CORAZZA GIAN CARLO, nato a San Vito al Tagliamento (PN) il giorno 1° luglio 1963, e CALLEGARI DAVIDE, nato a Treviso (TV) il giorno 28 novembre 1974, tutti audio-video collegati dalla predetta sede sociale in San Vendemiano (TV), mentre risultano assenti giustificate le Consigliere, signore ADAMI GIANNA, nata a Cittadella (PD) il giorno 17 giugno 1957; NEM-

BRINI ELENA, nata a Bergamo (TV) il giorno 27 marzo 1963, e BORELLO GIULIANA, nata a Vibo Valentia (VV) il giorno 17 ot- tobre 1982;

per il Collegio Sindacale:

i Sindaci effettivi, signora FAVA ANNARITA, nata a Treviso (TV) il giorno 29 marzo 1968, audio-video collegata da Trevi- so (TV), e FRANCINI LUCIANO, nato a San Fior (TV) il giorno 22 giugno 1959, audio-video collegato da San Fior (TV), men- tre risulta assente giustificato il Presidente del Collegio sindacale, signor FURLANETTO MICHELE, nato a San Donà di Pia- ve (VE) il giorno 27 dicembre 1967;

per il Rappresentante Designato

portatore di deleghe per conto degli Azionisti che sono in- tervenuti con tale modalità esclusiva, l'Avvocato CASAZZA MARCELLO, nato a Vigevano (PV) il giorno 3 settembre 1991, audio-video collegato dalla predetta sede dello "Studio Legale Trevisan & Associati";

1. che, inoltre, per esigenze operative e per consenso del Presidente, partecipano all'Assemblea altri dipendenti e col- laboratori della Società o di società del Gruppo, e ciò se- condo quanto previsto nell'articolo 4, in particolare comma 3, del vigente regolamento dei lavori assembleari: di tale

partecipazione il Presidente dà atto a norma dello stesso ar- ticolo 4, comma 5, del regolamento predetto.

Il Presidente conferma: (i) che tutti i predetti soggetti le- gittimati a partecipare all'odierna Assemblea sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentono l'iden- tificazione e; (ii) di aver personalmente accertato l'iden- tità e la legittimazione degli intervenuti, nonché l'effetti- va facoltà di tutti di poter partecipare alla discussione e alla votazione;

1. che:

- la documentazione relativa all'unico punto posto all'Ordi- ne del Giorno è stata resa disponibile nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente;

- il capitale sociale interamente sottoscritto e versato am- monta a Euro 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila virgola zero zero) ed è suddiviso in numero 6.900.000 (seimilionino- vecentomila) azioni ordinarie senza valore nominale;

- la Società dispone, allo stato, di numero 968 (novecento- sessantotto) azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codice civile, a- vendo, pertanto, diritto di voto nella presente seduta assem- bleare, escluse le dette azioni proprie, numero 6.899.032 (seimilioniottocentonovantanovemilatrentadue) azioni ordina- rie, e non è soggetta all'attività di direzione e coordina- mento da parte di soggetti terzi.

1. che, sulla base dei riscontri forniti dal Rappresentante Designato, in particolare relativi a quanti hanno conferito le deleghe o sub-deleghe di voto, e come da me Notaio dichia- rato seduta stante in Assemblea su invito del Presidente, so- no qui intervenuti numero 15 (quindici) Azionisti, portatori nel complesso di numero 5.648.074 (cinquemilioniseicentoqua-
   rantottomilasettantaquattro) azioni ordinarie, pari all'81,8561% (ottantuno virgola ottomilacinquecentosessantu- no per cento) circa del capitale sociale;
2. che è stata accertata la legittimazione all'intervento, per delega o sub-delega conferita al Rappresentante Designa- to, degli Azionisti intervenuti, nonché la regolarità delle deleghe dagli stessi presentate;
3. che l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per de- lega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazio- ne delle azioni da ciascuno possedute, nonché le ulteriori informazioni richieste dalla normativa vigente, sarà allega- to al verbale della presente Assemblea; sarà, altresì, alle- gato al verbale l'esito dettagliato della votazione sulla proposta di deliberazione relativa all'unico punto posto nell'Ordine del Giorno sopra integralmente riportato;

d i c h i a r a

l'Assemblea Straordinaria della società "Somec S.p.A." rego- larmente costituita, ai sensi di legge e dello statuto socia- le, in prima e unica convocazione, e atta, pertanto, a discu-

tere e deliberare sull'unico predetto punto posto nell'Ordi- ne del Giorno.

Il Presidente, proseguendo, comunica:

1. che, ai sensi del Regolamento UE numero 2016/679 (GDPR), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzio- ne degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
2. che, per quanto a conoscenza della Società, essendo la stessa una PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater-1, del TUF, secondo le risultanze del Libro dei So- ci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposi- zione, i soggetti che detengono, direttamente o indirettamen- te, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sono i seguenti:
   - società "Venezia S.p.A.", con sede legale in San Vendemia-

no (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 34, codice fiscale 00558390266 (in seguito anche solo "Venezia"), titolare di numero 5.165.300 (cinquemilionicentosessantacinquemilatrecen- to) azioni ordinarie, rappresentative del 74,86% (settanta- quattro virgola ottantasei per cento) circa del capitale sociale della Società, a cui si aggiungono numero 45.259 (qua- rantacinquemiladuecentocinquantanove) azioni possedute dal signor MARCHETTO OSCAR, rappresentative dello 0,66% (zero virgola sessantasei per cento) circa del capitale sociale della Società - di cui numero 9.324 (novemilatrecentoventi- quattro) azioni, pari allo 0,14% (zero virgola quattordici per cento) circa dello stesso capitale sociale possedute tra- mite la società "Fondaco S.r.l.", di cui il signor MARCHETTO OSCAR è Amministratore Unico e socio unico - intervenuti an- ch'essi a mezzo del Rappresentante Designato;

1. che, per quanto a conoscenza della Società, alla data o- dierna non risulta la stipulazione di alcun patto parasocia- le rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.
   A questo punto, il Presidente invita gli Azionisti, a mezzo del Rappresentante Designato, a comunicare sia l'eventuale e- sistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, sia l'eventuale sussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti, ai sen- si delle disposizioni vigenti, a valere sulla proposta di de- libera da approvare in questa sede.
   Il Rappresentante Designato dichiara, per quanto a conoscen- za, l'insussistenza:
   - di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF;
   - di situazioni di esclusione della legittimazione al voto per conto dei deleganti rappresentati, ai sensi di legge e dello Statuto.
   Lo stesso Rappresentante Designato dichiara, inoltre, di a- ver ricevuto le istruzioni di voto in relazione alla propo-

sta di delibera di cui all'Ordine del Giorno.

Ripresa la parola, il Presidente propone, quindi, all'Assem- blea, tramite il Rappresentante Designato, e agli altri le- gittimati intervenuti in Assemblea di omettere la lettura della documentazione inerente all'Ordine del Giorno, in quan- to pubblicata preventivamente.

Ricevuto il consenso dell'Assemblea, tramite il Rappresentan- te Designato, e dei presenti sulla predetta omissione di let- tura, il Presidente comunica che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi di eventuali interventi del Rappresentan- te Designato per conto dei deleganti, dei chiarimenti forni- ti e delle eventuali repliche, e prega il Rappresentante De- signato, all'apertura del dibattito sull'unico punto all'Or- dine del Giorno, di segnalare o meno se intende prendere la parola per conto dei deleganti; alle eventuali domande sarà data risposta, al termine di tutti gli interventi, dal Presi- dente ovvero dall'Amministratore Delegato, signor ZANCHETTA ALESSANDRO, eventualmente con l'ausilio di dipendenti o col- laboratori della Società.

Infine, il Presidente comunica che le votazioni avranno luo- go tramite dichiarazioni del Rappresentante Designato, a con- ferma della documentazione scritta anticipata a me Notaio verbalizzante, nella quale sono state indicate le intenzioni di voto dei singoli deleganti e le ulteriori informazioni da allegare al verbale secondo la regolamentazione vigente.

***

Dichiarata aperta la seduta assembleare, il Presidente trat- ta dell'unico puntoposto nell'Ordine del Giorno e, ricorda- to all'Assemblea straordinaria che tanto il contenuto della proposta di modifica degli articoli 16 (Convocazione dell'as- semblea), 17 (Intervento all'Assemblea e identificazione de- gli Azionisti) e 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori) del vigente statuto, quanto le motivazioni poste a fondamento di tale proposta, sono analiticamente descrit- te, anche attraverso tavole sinottiche di comparazione tra gli attuali testi degli articoli oggetto di modifica e quel- li rinvenienti dalle modifiche stesse, se approvate in que- sta sede, nella relativa Relazione Illustrativa del Consi- glio di Amministrazione sull'unico punto all'Ordine del Gior- no dell'odierna Assemblea straordinaria, redatta in confor- mità all'articolo 125-ter TUF, nonché degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, e secondo lo schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, propone di omettere la lettura di tale documento, essendo stato lo stes- so in data 4 (quattro) ottobre 2024 (duemilaventiquattro):

• messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società;
• pubblicato in versione integrale sul sito Internet della Società: www.somecgruppo.com- Sezione Investitori, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1.INFO consultabile al-

l'indirizzo www.1info.it;

e, quindi, posto a disposizione dei soci e del pubblico in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

Il Rappresentante Designato dichiara di acconsentire a tale proposta.

Ricevuto il consenso dell'Assemblea straordinaria, espresso tramite il Rappresentante Designato, e dei presenti, e in as- senza di richiesta di interventi, il Presidente, dato atto che nessuna delle modifiche statutarie proposte, come preci- sato dal Consiglio di Amministrazione nella detta Relazione Illustrativa, comporta l'insorgere in capo agli Azionisti che non concorrano alla relativa delibera di approvazione del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile, sottopone, quindi, alla stessa Assemblea straordi- naria la seguente proposta di deliberazione, in linea con quella contenuta nella Relazione Illustrativa sul punto del Consiglio di Amministrazione, proposta della quale, su ri- chiesta del Presidente, io Notaio do lettura in Assemblea e qui di seguito integralmente riproduco:

"L'Assemblea degli Azionisti di Somec S.p.A., in parte straordinaria:

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'unico punto all'Ordine del Giorno in parte straordinaria (la "Relazione");
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammi- nistrazione e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare lo statuto sociale della Società tramite la riformulazione degli articoli 16, 17 e 19, come da testi pro- posti nella Relazione; per l'effetto adottare il nuovo testo di statuto sociale della Società come modificato da testi proposti nella Relazione;
2. di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Oscar Marchetto e all'Amministrato- re Delegato dottor Alessandro Zanchetta, con facoltà di sub- delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per la completa esecuzione della presente delibera nonché per adem- piere a tutte le formalità necessarie, incluse, a titolo e- semplificativo, quelle relative: (i) alla gestione dei rap- porti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge o di regola- mento applicabili, con facoltà di apportare alle delibere a- dottate in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero ne- cessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscri- zione nel competente Registro delle Imprese e (iii) in gene- rale all'esecuzione di tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa.".

Ripresa la parola, il Presidente pone in votazione la propo- sta di deliberazione da me Notaio letta in Assemblea e chie- de al Rappresentante Designato se ha ricevuto proposte, in- terventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale unico punto all'Ordine del Giorno.

Il Rappresentante Designato, presa la parola, dichiara e dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto da esso rappresentati.

Nel ringraziare il Rappresentante Designato, il Presidente chiede allo stesso di dichiarare le istruzioni di voto rice- vute.

Il Rappresentante Designato dichiara che le istruzioni rice- vute da parte degli aventi diritto qui rappresentati riporta- no:

- numero 5.482.961 (cinquemilioniquattrocentottantaduemilano- vecentosessantuno) voti favorevoli;

• numero 165.113 (centosessantacinquemilacentotredici) voti contrari;
• nessuna astensione;
• nessuna azione non votante.

Preso atto di quanto dichiarato dal Rappresentante Designa- to, il Presidente proclama la deliberazione sopra formulata approvata a maggioranza, il tutto come da dettagli allegati, e dei quali in seguito.

Così esaurita la trattazione e deliberazione in ordine alle materie poste all'Ordine del Giorno, il Presidente, null'al- tro essendovi su cui deliberare e ringraziando tutti gli in- tervenuti, dichiara chiusa l'Assemblea straordinaria della Società alle ore sedici e minuti cinquantatre.

***

Esauritasi la fase deliberativa, il Presidente dichiara e dà atto di quanto segue:

1. il testo aggiornato dello statuto della società "SOMEC S.P.A." è quello che, composto da numero 34 (trentaquattro) articoli e debitamente firmato da me Notaio, si allega al presente verbale sub lettera A), per formarne parte integran- te e sostanziale;
2. l'elenco nominativo degli Azionisti partecipanti all'As- semblea, con l'indicazione, per ciascun Azionista, del nume- ro delle azioni con diritto di voto possedute, la scheda di sintesi dei voti totali, favorevoli e contrari, espressi, nonché la scheda con il dettaglio dei voti, favorevoli o con- trari, espressi da ogni Azionista intervenuto, vengono, in u- nica fascicolazione e debitamente firmati da me Notaio, alle- gati al presente verbale sub lettera B), per formarne parte integrante.
   Il signor MARCHETTO OSCAR ha dichiarato di conoscere il con- tenuto e gli effetti delle disposizioni del Testo Unico sul- la Privacy (D.Lgs. n. 196/2003), dell'art. 13 del Regolamen- to UE 2016/679 e degli articoli da 12 a 22 del medesimo Rego-

lamento, e ha preso atto che il Notaio è il "titolare del trattamento" dei "dati personali" contenuti nel presente at- to, e nella sua document+azione preparatoria, ed è autorizza- to al loro trattamento, a norma del provvedimento del Garan- te per la protezione dei dati personali n. 4/2016 del 15 di- cembre 2016 (G.U. 29 dicembre 2016, n. 303, serie generale) e sue successive modifiche e/o adeguamenti.

Le spese, imposte e tasse tutte inerenti e conseguenti al presente atto sono poste interamente a carico della società "SOMEC S.P.A.".

Quest'atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e com- pletato di mio pugno, viene, unitamente a quanto a esso alle- gato, sottoscritto da me Notaio alle ore diciassette. Consta di tre fogli, di cui si occupano otto facciate intere e parte della nona sin qui.

F.TO MATTEO CONTENTO NOTAIO - L.S.

ALLEGATO "A" AL N. 35053 DI REP. E N. 21827 DI RACCOLTA

Somec S.p.A.

Statuto Sociale

Titolo I

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata - Domicilio dei soci

Articolo 1

Costituzione e denominazione sociale

• costituita una società per azioni denominata "Somec

S.p.A.".

Articolo 2

Sede legale

La Società ha sede legale in San Vendemiano (TV).

L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire sia in Ita- lia che all'estero stabilimenti, filiali, agenzie, uffici, depositi ed altre dipendenze e sopprimerle.

Articolo 3

Oggetto sociale

La Società ha per oggetto l'esercizio in Italia e all'estero delle seguenti attività:

• la progettazione ed il calcolo per la realizzazione di strutture in leghe metalliche di opere di carpenteria pesan- te e di carpenteria leggera in genere, la prestazione di ser- vizi annessi;
• la prestazione di servizi di ricerca applicata avente per oggetto i materiali ed i sistemi o gamme di prodotti impiega- ti nelle opere di carpenteria pesante e di carpenteria legge- ra, nonché, i processi, le macchine e le attrezzature impie- gate per la lavorazione dei materiali e la produzione dei prodotti dianzi nominati;
• la prestazione di servizi di assistenza, direzione e con- trollo tecnico dei processi di produzione ed installazione delle opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera;
• la produzione di opere di carpenteria pesante e leggera in genere ivi compresa la produzione di serramenti ed infissi sia per il settore edile che per i settori navali, ferrovia- rio ed aeronautico; la lavorazione del vetro, la produzione di vetrocamere e la sigillatura strutturale di lastre di ve- tro e telai metallici;
• la commercializzazione dei componenti di sistemi o gamme di prodotti costituenti le opere di carpenteria pesante, di carpenteria leggera e non;
• l'acquisizione di appalti e la successiva realizzazione e consegna delle seguenti opere e servizi:

1. stabilimenti industriali, impianti e macchinari inclusi, chiavi in mano;
2. edifici ad uso industriale, commerciale, sociale e resi- denziale, impianti tecnologici e arredamenti inclusi, chiavi in mano;
3. opere di carpenteria metallica pesante e leggera in gene-
   re;