23/10/2019 - Spactiv S.p.A.: Approvazione del progetto di fusione e l'esperto attesta la congruità del concambio

BUSINESS COMBINATION TRA SPACTIV E BETTY BLUE:

APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE

L'ESPERTO DEL TRIBUNALE ATTESTA LA CONGRUITÀ DEL RAPPORTO DI CAMBIO 1:1

Milano, 23 ottobre 2019 - Spactiv S.p.A. ("Spactiv" o la "Società "), la Special Purpose Acquisition Company promossa da Maurizio Borletti e Paolo De Spirt - tramite Borletti Group - e Gabriele Bavagnoli - tramite Milano Capital - facendo seguito ai comunicati del 12 settembre e 17 ottobre u.s., rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Spactiv e l'Amministratore unico di Betty Blue S.p.A. ("BB") hanno approvato il progetto comune relativo alla fusione per incorporazione di BB in Spactiv (rispettivamente, la "Fusione" e il "Progetto di Fusione"). Il Consiglio di Amministrazione di Spactiv ha altresì approvato la relazione illustrativa del Progetto di Fusione, ex art. 2501-quinquiesc.c..

Si segnala inoltre che, in data odierna, l'esperto comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 2501-sexies, c.c. ha rilasciato la propria relazione di congruità sul rapporto di cambio previsto dal Progetto di Fusione, determinato - anche in conformità a quanto stabilito nell'accordo quadro relativo alla business combination - in n. 1 azione ordinaria di nuova emissione della società risultante dalla Fusione, ogni n. 1 azione di BB(1). Si ricorda che la mancata attestazione della congruità del suddetto rapporto di cambio costituiva una condizione risolutiva dell'accordo quadro.

Il Progetto di Fusione, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Spactiv e la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio, unitamente alla documentazione di fusione prevista dal codice civile, sono a disposizione del pubblico presso le sedi sociali di Spactiv e BB, nonché sul sito internet di Spactiv www.spactiv.com, Sezione "Operazione Rilevante" e saranno depositati presso i competenti Registri delle Imprese.

Spactiv rende noto, inoltre, che l'odierno Consiglio di Amministrazione ha approvato le proposte da sottoporre all'Assemblea degli azionisti di Spactiv ai fini della business combination, tra cui la Fusione e le delibere ad essa connesse e strumentali, conferendo i poteri per la convocazione della stessa. Le relazioni illustrative delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea saranno messe a disposizione del pubblico e dell'avvenuta pubblicazione di tali documenti, nonché della convocazione dell'Assemblea, sarà data informativa con comunicato della Società.

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1. Post frazionamento delle attuali azioni di BB (n. 2.000 del valore nominale di Euro 1.000) in misura tale da far sì che le azioni, previa eliminazione del valore nominale, abbiano un valore unitario implicito di Euro 9,93.

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