14/12/2018 - Stefanel S.p.A.: 14.12.2018 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CDA PER ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI STEFANEL S.P.A.

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

• 15 gennaio 2019 - 1^ convocazione

• 16 gennaio 2019 - 2^ convocazione

Punto 1 all'ordine del giorno della parte Ordinaria: "Nomina di un Amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti."

6 dicembre 2018

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni rassegnate lo scorso 17 luglio da parte del dott. Cristiano Portas dalla carica di Amministratore Delegato e Consigliere di Amministrazione di Stefanel S.p.A. (la "Società "), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non procedere alla cooptazione ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del codice civile ma di sottoporre direttamente alla successiva Assemblea la deliberazione in merito alla nomina di un Amministratore. In ogni caso, non residuavano all'interno dell'unica lista presentata in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione altri candidati.

Siete pertanto invitati a deliberare la nomina di un nuovo Amministratore al fine di integrare il numero dei Consiglieri di Amministrazione della Società fissato in 9 (nove) dallo Statuto sociale.

Si fa presente che in questo caso la nomina dell'Amministratore avverrà senza fare applicazione del sistema del voto di lista, previsto dallo Statuto sociale per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo, e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza, sulla base di proposte presentate dagli Azionisti.

Si specifica che le proposte di nomina dovranno essere corredate della seguente documentazione prevista dall'art. 9 dello Statuto sociale:

- esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato proposto, ivi compresa l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal candidato presso altre società quotate

• o presso società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;

- dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per la carica, ivi inclusi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani, nonché gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal codice di comportamento cui la Società ha aderito (i.e. il "Codice di Autodisciplina" delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance).

Le proposte di nomina, corredate della sopra indicata documentazione e da idonea attestazione che certifichi la legittimazione a proporre la candidatura, dovranno essere presentate presso la sede sociale (via Postumia n.85, 31047 Ponte di Piave (TV), all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari), oppure trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata: corporateaffairs@cert.stefanel.it, entro la data dell'Assemblea ovvero presentate nel corso della stessa.

L'Amministratore eventualmente eletto resterà in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2019. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in caso di nomina, propone che al nuovo Amministratore venga attribuito il medesimo compenso stabilito per gli altri Consiglieri in carica.

Signori Azionisti,

Vi chiediamo, pertanto, di assumere ogni e più opportuna delibera al riguardo.

Per completezza, si riporta in allegato l'articolo 9 dello Statuto sociale.

Ponte di Piave, 6 dicembre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Stefanel

Amministrazione

Art. 9) La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri rieleggibili, nominati dall'Assemblea. L'Assemblea che procede alla nomina determina preliminarmente la durata del mandato che non potrà essere superiore a tre esercizi. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno due dei componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero il diverso maggior numero richiesto dalla normativa comunque applicabile alla società, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani, nonché gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal codice di comportamento cui la società abbia aderito.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, detengano la quota di partecipazione prevista dalla Consob con apposito Regolamento, tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza, non possono essere inseriti nelle liste canditati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciaria, più di una lista.

In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno un numero di candidati in possesso dei summenzionati requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani, nonché gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal codice di comportamento cui la società abbia aderito.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili.

All'atto della presentazione deve inoltre essere depositata, presso la sede sociale, la seguente documentazione:

- esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nelle liste presentate, ivi compresa l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società quotate o presso società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;

- le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche, ivi inclusi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani, nonché gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal codice di comportamento cui la società abbia aderito.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai titolari del diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo previsto dalla lista stessa, un numero di amministratori pari al numero degli amministratori da eleggere meno uno; b) il restante amministratore sarà tratto, nell'ordine progressivo previsto dalla lista stessa, dalla seconda lista più votata che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Nel caso in cui due o più liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un amministratore, risultando tra essi eletto il più anziano di età.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse. Qualora con i canditati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al presente articolo 9, il candidato o icandidati non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/anno sostituito/i dal/dai candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà a sostituirli ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto con la procedura del voto di lista di cui al presente articolo, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione, laddove possibile, nominando, secondo l'ordine progressivo riportato nella lista, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Ove si abbia cessazione dalla carica di un amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo dei candidati indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'amministratore cessato. Qualora ciò non sia possibile, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione senza vincoli di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione procederà alla nomina in modo da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora per qualsiasi motivo venisse a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, decade l'intero Consiglio e si dovrà convocare al più presto l'Assemblea per le nuove nomine.