27/03/2018 - Stefanel S.p.A.: 27.03.2018 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CDA SUL PUNTO 2 ALL ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI STEFANEL S.P.A.

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 27 aprile 2018 - 1^ convocazione 30 aprile 2018 - 2^ convocazione

Punto 2 all'ordine del giorno

Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di due Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti; definizione e ripartizione del compenso dei Sindaci.

19 marzo 2018

2. INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE: NOMINA DI DUE SINDACI EFFETTIVI E DI DUE

SINDACI SUPPLENTI; DEFINIZIONE E RIPARTIZIONE DEL COMPENSO DEI SINDACI.

Signori Azionisti,

Vi informiamo che, a seguito delle dimissioni rassegnate dai Sindaci Effettivi dott.ssa Marina Manna in data 15 gennaio 2018 e dott. Franco Carlo Papa in data 26 gennaio 2018, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2401, primo comma, del codice civile, sono subentrati nella carica di Sindaci Effettivi i Sindaci Supplenti, dott.ssa Renata Maria Ricotti e dott. Paolo Baruffi, nominati dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 21 dicembre 2017. I Sindaci Supplenti subentrati nella carica di Sindaci Effettivi scadranno con l'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2018 (in prima convocazione) e 30 aprile 2018 (seconda convocazione).

L'Assemblea è invitata pertanto a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale di Stefanel S.p.A. (la "Società"), con la nomina di due Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti. Conformemente a quanto previsto dall'art. 2401, primo comma, del codice civile, i Sindaci così nominati scadranno unitamente ai restanti componenti in carica e, pertanto, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Per quanto riguarda la procedura di nomina, si precisa che, trattandosi di mera integrazione del Collegio, non si applica il meccanismo statutario del voto di lista e si procede quindi in Assemblea deliberando con il normale principio maggioritario.

Purtuttavia, anche al fine di tutelare eventuali richieste della minoranza, si invitano i soci a depositare, con le modalità e nei termini meglio sotto indicati, eventuali candidature, nel rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi e in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Le candidature devono essere depositate presso la sede sociale (via Postumia n. 85, 31047 Ponte di Piave (TV), all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari), ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata: corporateaffairs@cert.stefanel.it, entro il termine perentorio del 10 aprile 2018.

Le candidature devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco Supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci Effettivi, sezione Sindaci Supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le candidature che presentino un numero di candidati pari a due devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi.

Inoltre, tutti i candidati alla carica di Sindaco devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e dall'art. 148 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e non devono trovarsi nelle situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare, nonché dallo Statuto, e rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla Consob.

Le candidature devono contenere, anche in allegato: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la documentazione attestante il possesso di tale partecipazione al giorno della presentazione; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n.11971/1999 (e successive modifiche) con questi ultimi; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e l'accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo dagli stessi ricoperti presso altre società. A tal riguardo, si segnala che il Presidente del Collegio Sindacale in carica risulta possedere i requisiti attinenti all'iscrizione al Registro dei Revisori Contabili e ha esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, come indicato all'art.18 dello Statuto sociale.

La Società metterà a disposizione del pubblico le candidature e i relativi allegati presso la sede sociale e il proprio sito internetwww.stefanel.com(sezione Investor Relations/Assemblee) entro l'11 aprile 2018.

Un socio non può presentare né votare più di una candidatura (o più candidature se presenti nella stessa proposta), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una candidatura (o più candidature se presenti nella stessa proposta), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola proposta, a pena di ineleggibilità.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della candidatura che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora venga presentata un'unica proposta risulteranno eletti a Sindaci Effettivi e a Sindaci Supplenti i candidati presenti nella proposta stessa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Si invitano i soci che intendessero presentare proposte per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Unitamente alla proposta di nomina, potrà anche essere indicata la proposta di definizione e ripartizione del compenso spettante ai Sindaci.

Signori Azionisti, tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a votare le proposte di nomina di due Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti che saranno presentate e rese note con le modalità e nei termini sopra indicati.

Per completezza, si riporta in allegato l'articolo 18 dello Statuto sociale.

Ponte di Piave, 19 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Stefanel

Collegio Sindacale

Art. 18) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti e sono rieleggibili. Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio Sindacale, che non siano in possesso del suddetto requisito, sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di Amministrazione o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa, e cioè, alternativamente, il diritto industriale, commerciale, tributario, statistica nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa e cioè quelli relativi alla ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento in genere, articoli accessori e complementari all'abbigliamento, nonché quelli relativi alle attività di gestione dell'airport retailing.

Attribuzioni, doveri e durata del Collegio sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti sindaci, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che risultano privi dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza stabiliti dalle norme vigenti ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Inoltre, si applicano ai sindaci i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti con regolamento Consob.

La nomina dei sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da titolari del diritto di voto e messe a disposizione del pubblico secondo le procedure di cui ai commi seguenti, e in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Hanno comunque diritto a presentare una lista i titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, detengano la quota di partecipazione prevista dal precedente articolo 9 per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione. Si osservano le norme di legge e di regolamento vigenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di sindaco effettivo e di candidati alla carica di sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio Sindacale.

In caso di parità di voti fra due o più liste risultate seconde per numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

La presidenza spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applica il comma precedente.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a sindaci effettivi e a sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa e la presidenza spetterà al primo candidato di detta lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano per audiovideoconferenza o in sola audioconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei sindaci nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti, nonché sia garantita la contestualità dell'esame e delle deliberazioni.

Verificandosi tali presupposti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio e il soggetto verbalizzante.

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione in base alla normativa applicabile.