28/05/2019 - Stefanel S.p.A.: 28.05.2019 INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO EX ART.114 C.5 D.LGS. 58 98

Comunicato

INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO AI SENSI DELL'ART. 114, C. 5, D. LGS. N. 58/98

AL 30 APRILE 2019

Ponte di Piave, 28 maggio 2019 - Si fa riferimento alla richiesta di Consob datata 8 luglio 2016 - formulata ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 in sostituzione degli obblighi di informativa fissati con la precedente nota del 16 settembre 2009 - di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

1. l'indebitamento finanziario netto di Stefanel S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") e del Gruppo Stefanel, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio e lungo termine;
2. le eventuali posizioni debitorie scadute del Gruppo Stefanel ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo;
3. i rapporti verso parti correlate dell'Emittente e del Gruppo Stefanel;

e di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali - a partire dalla relazione semestrale al 30 giugno 2016 - e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con le seguenti ulteriori informazioni in merito a:

1. l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Stefanel comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
2. lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari del Gruppo Stefanel, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti;

nonché di fornire ogni altra informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

Stefanel rende note le suddette informazioni al 30 aprile 2019, tramite il presente comunicato stampa, come richiesto da parte dell'Autorità di Vigilanza.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO, CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE, MEDIO E LUNGO TERMINE

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto (IFN) sotto riportato è stato determinato secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione dei crediti finanziari non correnti). Si precisa altresì che l'IFN al 30 aprile 2019 e al 31 dicembre 2018 è iscritto al valore nominale per la parte riferita all'Indebitamento Consolidato e all'Indebitamento Ipotecario e sulla base della valutazione con il metodo del costo ammortizzato in relazione alla Nuova Finanza di Piano, in seguito alla valutazione dei potenziali effetti derivanti dalla risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione da parte del ceto bancario a fronte della presentazione in data 13 dicembre 2018 della domanda di ammissione al concordato preventivo c.d. "in bianco" o con riserva ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.fall. ("Ricorso"). L'imputazione a conto economico della componente finanziaria residua derivante dalla valutazione al fair value dell'Indebitamento Consolidato e dell'Indebitamento Ipotecario in precedenza iscritta, ha avuto un impatto negativo sull'IFN della Società e del Gruppo di euro 27,9 milioni al 31 dicembre 2018.

Al 30 aprile 2019 l'IFN di Stefanel S.p.A. si attesta a euro 88,9 milioni, (euro 90,9 milioni al 31 dicembre 2018). L'IFN al 30 aprile 2019 - in seguito alla presentazione del Ricorso a fronte dei potenziali rischi derivanti dalla decadenza del beneficio del termine con riferimento alle obbligazioni incluse nell'Accordo di Ristrutturazione, è stato esposto per euro 86,7 milioni a breve termine.

La tabella che segue mostra la composizione dell'IFN di Stefanel S.p.A. al 30 aprile 2019 ed al 31 dicembre 2018, secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione delle attività finanziarie immobilizzate):

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Al 30 aprile 2019 l'IFN del Gruppo si attesta a euro 87,7, (euro 88,1 milioni al 31 dicembre 2018). L'IFN consolidato al 30 aprile 2019 - in seguito alla presentazione del Ricorso a fronte dei potenziali rischi derivanti dalla decadenza del beneficio del termine con riferimento alle obbligazioni incluse nell'Accordo di Ristrutturazione - è stato esposto per euro 87,7 a breve termine.

La tabella che segue mostra la composizione dell'IFN del Gruppo Stefanel al 30 aprile 2019 e al 31 dicembre 2018, secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione delle attività finanziarie immobilizzate):

Si ricorda che in data 21 dicembre 2017 avevano trovato compimento, inter alia, le seguenti operazioni - in relazione all'indebitamento finanziario esistente al 21 dicembre 2017 - previste nell'accordo di ristrutturazione perfezionato in data 28 luglio 2017 e omologato dal Tribunale di Treviso con decreto pubblicato in data 11 ottobre 2017 (il "Nuovo Accordo 2017" o "Accordo di Ristrutturazione):

• la cessione pro soluto da parte delle principali banche creditrici ("Banche Debito Consolidato") della Società a River Tre S.p.A. ("River Tre") di euro 25.000 migliaia del credito dalle stesse vantato nei confronti della Società, che è stato utilizzato per liberare l'aumento di capitale e l'emissione di SFP;
• il consolidamento e riscadenziamento, da parte delle Banche Debito Consolidato, per un ammontare pari complessivamente - in linea capitale e interessi sino al 2 novembre 2017 ("Data di Riferimento") - a euro 67.254 migliaia, maggiorato dei relativi interessi corrispettivi, maturati sino al 21 dicembre 2017, non pagati e calcolati ai sensi di quanto espressamente previsto dall'Accordo ("Indebitamento Consolidato"). All'Indebitamento Consolidato viene applicato un tasso fisso pari all'1% a partire dal 21 dicembre 2017. Il rimborso integrale dell'Indebitamento Consolidato avverrà nella forma tecnica c.d. bullet e dovrà essere effettuato entro e non oltre il 31 dicembre 2022;
• il riscadenziamento dell'Indebitamento Ipotecario pari a euro 3.846 migliaia, maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora, maturati sino al 21 dicembre 2017, non pagati e calcolati ai sensi di quanto espressamente previsto dall'Accordo. Sull'Indebitamento Ipotecario viene applicato un tasso fisso pari all'1% a partire dal 21 dicembre 2017. Il rimborso dell'Indebitamento Ipotecario avverrà: (i) quanto a euro 1.600 migliaia, in 8 rate semestrali di uguale importo in linea capitale, la prima scadente il 30 giugno 2020 e l'ultima il 31 dicembre 2023, (ii) quanto al residuo importo dell'Indebitamento Ipotecario, in un'unica rata scadente il 31 dicembre 2024;
• l'erogazione di un importo complessivo pari a euro 23.723 migliaia ("Nuova Finanza di Piano") rispettivamente per euro 11.250 da parte di River Tre, per euro 11.263 migliaia da parte di alcune banche e per euro 1.250 da parte di Giuseppe Stefanel;
• il rimborso della Nuova Finanza d'Urgenza pari a euro 10.000 migliaia, che era stata erogata in data 13 aprile 2017 successivamente all'autorizzazione, da parte del Tribunale di Treviso ai sensi del 182-quinquies, primo comma, della l. fall. a contrarre un finanziamento prededucibile, ai sensi dell'art. 111 della l. fall., e correlati interessi passivi per euro 630 migliaia tramite l'utilizzo dei proventi derivanti dall'erogazione della Nuova Finanza di Piano.

Si ricorda che l'Accordo di Ristrutturazione prevede la verifica su base annuale del rispetto di alcuni parametri finanziari ("covenants") a livello di bilancio consolidato a partire dall'esercizio 2018. Al 31 dicembre 2018, sulla base dei dati pre-consuntivi su base consolidata, emerge il mancato rispetto dei due parametri finanziari previsti dall'Accordo di Ristrutturazione (EBITDA e IFN). Tale evento, unitamente alla presentazione del Ricorso, potrebbe comportare la decadenza del beneficio del termine in relazione all'Indebitamento Consolidato, all'Indebitamento Ipotecario e alla Nuova Finanza di Piano. Conseguentemente, al 30 aprile 2019 e al 31 dicembre 2018 i primi due sono stati iscritti al valore nominale, mentre la terza sulla base della valutazione con il metodo del costo ammortizzato, in attesa della definizione della modalità di rimborso nell'ambito del nuovo piano di ristrutturazione.

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO RIPARTITE PER NATURA E CONNESSE EVENTUALI INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI DEL GRUPPO

Al 30 aprile 2019 vi sono debiti commerciali residui - espressi al valore nominale - per euro 17.118 migliaia, che sono stati oggetto di specifici accordi di remissione e di dilazione del debito nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis l. fall.. Tali accordi prevedevano, per la maggior parte, il pagamento della seconda scadenza dei piani di rientro entro il 26 gennaio 2019, tuttavia, a fronte della presentazione del Ricorso, alla Società non è concesso di provvedere al pagamento di obbligazioni sorte anteriormente alla pubblicazione del Ricorso (13 dicembre 2018) e pertanto non ha potuto adempiere a quanto stabilito dagli stessi. A fronte del rischio che venga eccepito alla Società l'inadempimento del singolo accordo da ciascun creditore, in via prudenziale, si è iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2018 un fondo pari a euro 15.343 migliaia (pari all'importo degli stralci in essi accordati), in ragione della struttura giuridica dei suddetti accordi non adempiuti.

Alla data del 13 dicembre 2018, la Capogruppo ha maturato debiti commerciali per euro 10.371 migliaia, oltre ai suddetti debiti commerciali oggetto degli accordi, a cui non potrà adempiere con il regolare pagamento, in quanto sorti anteriormente alla data del Ricorso. I debiti commerciali sorti dopo la data di presentazione del Ricorso e sino al 30 aprile 2019 sono regolarmente pagati alle rispettive scadenze, pur nell'ambito della fisiologica flessibilità applicabile in simili situazioni.

Le altre società del Gruppo, alla medesima data, hanno rinegoziato scadenze antecedenti di debiti commerciali per euro 3.201 migliaia (euro 1.935 migliaia al 31 dicembre 2018), prorogandole a date successive senza addebito di penalità e/o significativi interessi di mora. Il Gruppo non ha subìto azioni significative in termini di solleciti, ingiunzioni, sospensioni di forniture alla data del presente comunicato.

Al 30 aprile 2019, in seguito alla presentazione del Ricorso, la Capogruppo non ha potuto adempiere al regolare pagamento di passività tributarie di competenza antecedente al 13 dicembre 2018 per euro 412 migliaia a fronte di ritenute IRPEF dei mesi di ottobre, novembre e dicembre e della tredicesima mensilità dell'esercizio 2018, per euro 38 migliaia a fronte di ritenute IRPEF verso professionisti del mese di dicembre 2018 e per euro 20 migliaia a fronte di tributi minori, oltre che al pagamento di passività previdenziali per euro 346 migliaia prevalentemente relative ai mesi di novembre e dicembre 2018.

Al 30 aprile 2019 non sussistono ulteriori posizioni debitorie scadute relativamente a passività finanziarie, tributarie, previdenziali e verso dipendenti, oltre a quelle sopra evidenziate.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

A fronte dell'esecuzione in data 21 dicembre 2017 dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 21 settembre 2017, il controllo del Gruppo è passato dal Sig. Giuseppe Stefanel alla società River Tre S.p.A., la quale in seguito all'aumento di capitale detiene il 71% del capitale sociale dell'Emittente. A sua volta, River Tre è controllata direttamente da Trinity Investments Designated Activity Company ("Trinity"), società gestita dal fondo Attestor Capital LLP.

Si segnala inoltre che l'Assemblea Ordinaria del 21 dicembre 2017 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio Sindacale, tra cui il Signor Giuseppe Stefanel come Presidente della Società e Consiglieri, tra gli altri, il dott. Stefano Visalli (già Amministratore Delegato dal 29 giugno 2017) e il dott. Stefano Romanengo, in qualità di rappresentanti di Oxy Partners S.r.l. ("Oxy Partners") e Trinity (congiuntamente gli "Investitori"). Il dott. Stefano Visalli attualmente detiene i poteri di ordinaria amministrazione della Società; il dott. Stefano Visalli e il dott. Stefano Romanengo detengono indirettamente partecipazioni di minoranza in River Tre.

Fatto salvo quanto comunicato al mercato in occasione della sottoscrizione dei vari accordi connessi all'Accordo di Ristrutturazione, si ricorda che lo stesso costituisce un'operazione con parti correlate poiché comporta il coinvolgimento diretto dei seguenti soggetti da considerarsi parti correlate dell'Emittente:

• Giuseppe Stefanel, precedente azionista di riferimento, Presidente e Amministratore Delegato, nonché attuale Presidente della Società;
• Oxy Partners, il cui capitale sociale è interamente detenuto dai signori Stefano Visalli - il quale è attualmente Consigliere con pieni poteri di gestione della Società (nominato Consigliere per cooptazione in data 31 marzo 2017, rinominato Consigliere dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 29 giugno 2017 e nominato

Amministratore Delegato in pari data sino al 16 gennaio 2018) -, Stefano Romanengo - attualmente Consigliere della Società - ed Enrico Luciano. Inoltre, Oxy Partners ha in essere con Trinity accordi di compartecipazione nei risultati del turnaround della Società;

• Oxy Capital Italia S.r.l. ("Oxy Capital"), che è controllata da Oxy Partners;
• River Tre, attualmente controllante della Società, nei cui confronti il dott. Stefano Visalli risulta esercitare una influenza notevole - come qualificata ai sensi del Regolamento Parti Correlate - in quanto in grado di partecipare alla determinazione delle sue politiche finanziarie e gestionali pur non controllando la società in parola.

Tali soggetti erano già stati considerati "parti correlate" della Società prima dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi della normativa applicabile e gli attuali e futuri rapporti economico-patrimoniali con i medesimi dovranno essere di conseguenza trattati con le cautele previste dalla normativa di settore.

Alla data del 30 aprile 2019, a fronte dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, i principali rapporti in essere con i suddetti soggetti si riferiscono:

• alla patrimonializzazione della Società. Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo relativo ad operazioni di maggior rilevanza con parti correlate relativo all'Operazione di Ristrutturazione del debito e rafforzamento patrimoniale emesso in data 5 luglio 2017 e ai comunicati precedentemente emessi in relazione all'Operazione di Ristrutturazione;
• alla sottoscrizione del contratto di finanziamento Post Omologa Investitori da parte di River Tre ("Nuova Finanza Post Omologa Investitori") per un ammontare in linea capitale di euro 11.250 migliaia al tasso convenzionale del 9%, che è stato erogato in data 21 dicembre 2017, il cui rimborso è previsto originariamente in un'unica soluzione entro il 31 dicembre 2022, a meno delle conseguenze derivanti dalla decadenza del beneficio del termine derivante dalla presentazione del Ricorso;
• alla sottoscrizione del contratto di finanziamento Post Omologa da parte di Giuseppe Stefanel ("Nuova Finanza Post Omologa GS") per un ammontare in linea capitale di euro 1.250 migliaia al tasso convenzionale del 9%, che è stato erogato in data 21 dicembre 2017, il cui rimborso è previsto originariamente in un'unica soluzione entro il 31 dicembre 2022, a meno delle conseguenze derivanti dalla decadenza del beneficio del termine derivante dalla presentazione del Ricorso;
• alla sottoscrizione, in data 28 giugno 2017, del contratto di consulenza da parte della Società con Oxy Capital, finalizzato al supporto nella realizzazione del Piano e del turnaround del Gruppo. Al 30 aprile 2019 in riferimento a tale contratto è maturata una quota pari a euro 664,4 migliaia pari al compenso annuo per la consulenza prestata per l'esercizio 2018 e nei primi quattro mesi dell'esercizio 2019. La quota maturata sino al 30 aprile 2019 non è stata corrisposta ad Oxy Capital.

Per quanto riguarda le altre operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Si evidenziano di seguito i principali rapporti economico-patrimoniali intrattenuti dalle società del Gruppo con entità correlate, con esclusione dei rapporti infragruppo già eliminati nell'ambito del processo di consolidamento.

*Valutazione del debito finanziario con il metodo del costo ammortizzato.

Nel corso dell'esercizio 2015 la Società ha realizzato la cessione di un ramo d'azienda italiano (il "Ramo d'Azienda") che ha visto acquirente la correlata Leggenda S.r.l. in liquidazione ("Leggenda"). Il credito residuo derivante da tale operazione pari ad euro 3.300 migliaia (il "Credito"), scadeva, come da rinegoziazione intervenuta nel mese di luglio 2016, per euro 2.300 migliaia il 31 dicembre 2016 e per la differenza nell'esercizio 2019.

In merito a tale posizione, in data 22 dicembre 2016 Leggenda ha comunicato a Stefanel S.p.A. di aver sospeso il pagamento del proprio debito in scadenza al 31 dicembre 2016 ed ha contestualmente chiesto alla stessa un periodo di moratoria che la Società si è riservata di valutare. Nel corso del mese di gennaio 2017 la Società ha ricevuto da parte di Leggenda la documentazione a supporto della propria richiesta, che è stata esaminata dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dal Consiglio di Amministrazione. In data 24 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, ha deliberato di concedere un periodo di moratoria sino al 30 giugno 2017 e di procedere nel frattempo con regolarità al pagamento di tutti i canoni di locazione e di affitto d'azienda in essere.

In data 29 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, ha deliberato, anche a fronte della disponibilità da parte di Leggenda ad estendere la durata del contratto di affitto relativo al suddetto Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2017, di concedere il posticipo del pagamento per euro 2.300 migliaia del suddetto credito al 31 dicembre 2017 e di

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