29/10/2018 - Stefanel S.p.A.: 29.10.2018 INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO EX ART. 114 C.5 D.LGS.58 98

Comunicato

INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO AI SENSI DELL'ART. 114, C. 5, D. LGS. N. 58/98

AL 30 SETTEMBRE 2018

POSTICIPATA LA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 DICEMBRE 2018

AL 15 GENNAIO 2019

Milano, 29 ottobre 2018

INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO AI SENSI DELL'ART. 114, C. 5, D. LGS. N. 58/98 AL 30

SETTEMBRE2018

Si fa riferimento alla richiesta di Consob datata 8 luglio 2016 - formulata ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D. Lgs n. 58/1998 in sostituzione degli obblighi di informativa fissati con la precedente nota del 16 settembre 2009 - di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

• a) l'indebitamento finanziario netto di Stefanel S.p.A. (la "Società" o l"Emittente") e del Gruppo Stefanel, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio e lungo termine;

• b) le eventuali posizioni debitorie scadute del Gruppo Stefanel ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo;

• c) i rapporti verso parti correlate dell'Emittente e del Gruppo Stefanel;

e di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali - a partire dalla relazione semestrale al 30 giugno 2016 - e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con le seguenti ulteriori informazioni in merito a:

• d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge, e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Stefanel comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;

• e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari del Gruppo Stefanel, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti;

nonché di fornire ogni altra informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

Stefanel rende note le suddette informazioni al 30 settembre 2018, tramite il presente comunicato stampa, come richiesto da parte dell'Autorità di Vigilanza.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO, CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE, MEDIO E LUNGO TERMINE

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto (IFN) sopra riportato è stato determinato secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione dei crediti finanziari non correnti). Si precisa altresì che l'IFN al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017 sono indicati, in accordo a quanto previsto dai principi di riferimento IAS/IFRS, rispettivamente sulla base della valutazione con il metodo del costo ammortizzato in relazione alla Nuova Finanza di Piano erogata nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione e della valutazione al fair value dell'Indebitamento Consolidato e dell'Indebitamento Ipotecario oggetto rispettivamente di consolido e di riscadenziamento (sempre nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione), sui quali maturano interessi passivi ad un tasso dell'1%. Tali valutazioni hanno avuto un impatto positivo sull'IFN espresso al valore nominale della Società e del Gruppo al 30 settembre 2018 di euro 30,3 milioni.

Al 30 settembre 2018 l'IFN di Stefanel S.p.A. si attesta a euro 64,3 milioni (euro 44,0 milioni al 31 dicembre 2017). L'IFN al 30 settembre 2018 - in seguito all'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione - risulta interamente a medio-lungo termine.

La tabella che segue mostra la composizione dell'IFN di Stefanel S.p.A. al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017, secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione delle attività finanziarie immobilizzate):

(in migliaia di euro)	30.09.2018	31.12.2017
A. Denaro e valori in cassa	66	279
B. Depositi bancari	1.556	15.166
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	1.622	15.445
E. Crediti finanziari correnti	4.208	5.637
di cui verso società del Gruppo	4.155	5.576
F. Debiti verso banche correnti	-	845
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio lungo termine	-	-
H. Altri debiti finanziari correnti	-	-
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) +(G) +(H)	-	845
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)	(5.830)	(20.237)
K. Debiti verso banche non correnti	11.524	10.681
L. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio lungo termine	43.482	39.352
M. Finanziamento non corrente dei Soci	12.791	11.855
N. Altri debiti finanziari non correnti	2.327	2.301
di cui verso società del Gruppo	2.327	2.301
O. Indebitamento finanziario non corrente (K) +(L) +(M) + (N)	70.124	64.189
P. Indebitamento finanziario netto CESR (J) + (O)	64.294	43.952

*****

Al 30 settembre 2018 l'IFN del Gruppo si attesta a euro 62,2 milioni (euro 40,3 milioni al 31 dicembre 2017). L'IFN consolidato in seguito all'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione - risulta interamente a medio lungo termine.

La tabella che segue mostra la composizione dell'IFN del Gruppo Stefanel al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017, secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione delle attività finanziarie immobilizzate):

(in migliaia di euro)	30.09.2018	31.12.2017
A. Denaro e valori in cassa	735	629
B. Depositi bancari	4.857	21.730
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	5.592	22.359
E. Crediti finanziari correnti	53	62
F. Debiti verso banche correnti	-	845
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio lungo termine	-	-
H. Altri debiti finanziari correnti	-	-
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) +(G) +(H)	-	845
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)	(5.645)	(21.576)
K. Debiti verso banche non correnti	11.524	10.681
L. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio lungo termine	43.482	39.352
M. Finanziamento non corrente dei Soci	12.791	11.855

N. Altri debiti finanziari non correnti	-	-
O. Indebitamento finanziario non corrente (K) +(L) +(M) + (N)	67.797	61.888
P. Indebitamento finanziario netto CESR (J) + (O)	62.152	40.312

In data 21 dicembre 2017 hanno trovato compimento, inter alia, le seguenti operazioni - in relazione all'indebitamento finanziario esistente al 21 dicembre 2017 - previste nell'accordo di ristrutturazione perfezionato in data 28 luglio 2017 e omologato dal Tribunale di Treviso con decreto pubblicato in data 11 ottobre 2017 (il "Nuovo Accordo 2017" o"Accordo di Ristrutturazione):

• − la cessione pro soluto da parte delle principali banche creditrici ("Banche Debito Consolidato") della Società a River Tre S.p.A. ("River Tre") di euro 25.000 migliaia del credito dalle stesse vantato nei confronti della Società, che è stato utilizzato per liberare l'aumento di capitale e l'emissione di SFP;

• − il consolidamento e riscadenziamento, da parte delle Banche Debito Consolidato, per un ammontare pari complessivamente - in linea capitale e interessi sino al 2 novembre 2017 ("Data di Riferimento") - a euro 67.254 migliaia, maggiorato dei relativi interessi corrispettivi, maturati sino al 21 dicembre 2017, non pagati e calcolati ai sensi di quanto espressamente previsto dall'Accordo ("Indebitamento Consolidato"). All'Indebitamento Consolidato viene applicato un tasso fisso pari all'1% a partire dal 21 dicembre 2017. Il rimborso integrale dell'Indebitamento Consolidato avverrà nella forma tecnica c.d. bullet e dovrà essere effettuato entro e non oltre il 31 dicembre 2022;

• − il riscadenziamento dell'Indebitamento Ipotecario pari a euro 3.846 migliaia, maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora, maturati sino al 21 dicembre 2017, non pagati e calcolati ai sensi di quanto espressamente previsto dall'Accordo. Sull'Indebitamento Ipotecario viene applicato un tasso fisso pari all'1% a partire dal 21 dicembre 2017. Il rimborso dell'Indebitamento Ipotecario avverrà: (i) quanto a euro 1.600 migliaia, in 8 rate semestrali di uguale importo in linea capitale, la prima scadente il 30 giugno 2020 e l'ultima il 31 dicembre 2023, (ii) quanto al residuo importo dell'Indebitamento Ipotecario, in un'unica rata scadente il 31 dicembre 2024;

• − l'erogazione di un importo complessivo pari a euro 23.723 migliaia ("Nuova Finanza di Piano") rispettivamente per euro 11.250 da parte di River Tre, per euro 11.263 migliaia da parte di alcune banche e per euro 1.250 da parte di Giuseppe Stefanel;

• − il rimborso della Nuova Finanza d'Urgenza pari a euro 10.000 migliaia, che era stata erogata in data 13 aprile 2017 successivamente all'autorizzazione, da parte del Tribunale di Treviso ai sensi del 182-quinquies, primo comma, della L.F. a contrarre un finanziamento prededucibile, ai sensi dell'art. 111 della L.F., e correlati interessi passivi per euro 630 migliaia tramite l'utilizzo dei proventi derivanti dall'erogazione della Nuova Finanza di Piano.

Si ricorda che l'Accordo di Ristrutturazione prevede la verifica su base annuale del rispetto di alcuni parametri finanziari ("covenants") a livello di bilancio consolidato a partire dall'esercizio 2018.

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO RIPARTITE PER NATURA E CONNESSE EVENTUALI INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI DEL GRUPPO

Al 30 settembre 2018 vi sono debiti commerciali residui - espressi al valore nominale - per euro 17.281 migliaia, che sono stati oggetto di specifici accordi di remissione e di dilazione del debito nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis L.F.. A fronte di tali accordi l'importo degli "stralci" iscritto a conto economico nell'esercizio 2017 è stato pari ad euro 15.632 migliaia. La prima scadenza dei piani di rientro inclusi in tali accordi, il cui pagamento era previsto per lo più entro 90 giorni dalla data del passaggio in giudicato del decreto di omologazione (26 gennaio 2018), è stata regolarmente pagata.

La Capogruppo ha debiti commerciali scaduti al 30 settembre 2018 per euro 3.618 migliaia, che sono stati in parte pagati nel mese di ottobre per euro 1.640 migliaia.

Le altre società del Gruppo, alla medesima data, hanno rinegoziato scadenze antecedenti di debiti commerciali per euro 2.120 migliaia (euro 1.303 migliaia al 31 dicembre 2017), prorogandole a date successive senza addebito di penalità e/o significativi interessi di mora. Il Gruppo non ha subìto azioni significative in termini di solleciti, ingiunzioni, sospensioni di forniture alla data del presente comunicato.

Al 30 settembre 2018 non sussistono ulteriori posizioni debitorie scadute relativamente a passività finanziarie, tributarie, previdenziali e verso dipendenti, oltre a quelle sopra evidenziate.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

A fronte dell'esecuzione in data 21 dicembre 2017 dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 21 settembre 2017, il controllo del Gruppo è passato dal Sig. Giuseppe Stefanel alla società River Tre S.p.A., la quale in seguito all'aumento di capitale detiene il 71% del capitale sociale dell'Emittente. A sua volta River Tre è controllata direttamente da Trinity Investments Designated Activity Company ("Trinity"), società gestita dal fondo Attestor Capital LLP.

Si segnala inoltre che l'Assemblea Ordinaria del 21 dicembre 2017 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio Sindacale, tra cui il Signor Giuseppe Stefanel come Presidente della Società e Consiglieri, tra gli altri, il dott. Stefano Visalli (già Amministratore Delegato dal 29 giugno 2017) e il dott. Stefano Romanengo, in qualità di rappresentanti di Oxy Partners S.r.l. ("Oxy Partners") e Trinity (congiuntamente gli "Investitori").. Il dott. Stefano Visalli e il dott. Stefano Romanengo detengono indirettamente partecipazioni di minoranza in River Tre.

Fatto salvo quanto comunicato al mercato in occasione della sottoscrizione dei vari accordi connessi all'Accordo di Ristrutturazione, si ricorda che lo stesso costituisce un'operazione con parti correlate poiché comporta il coinvolgimento diretto dei seguenti soggetti da considerarsi parti correlate dell'Emittente:

• - Giuseppe Stefanel, precedente azionista di riferimento, Presidente e Amministratore Delegato, nonché attuale Presidente della Società;

• - Oxy Partners, il cui capitale sociale è interamente detenuto dai signori Stefano Visalli - il quale è attualmente Consigliere con pieni poteri di gestione della Società (nominato Consigliere per cooptazione in data 31 marzo 2017, rinominato Consigliere dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 29 giugno 2017 e nominato Amministratore Delegato in pari data sino al 16 gennaio 2018) -, Stefano Romanengo - attualmente Consigliere della Società - ed Enrico Luciano. Inoltre, Oxy Partners ha in essere con Trinity accordi di compartecipazione nei risultati del turnaround della Società;

• - Oxy Capital Italia S.r.l. ("Oxy Capital"), che è controllata da Oxy Partners;

• - River Tre, attualmente controllante della Società, nei cui confronti il dott. Stefano Visalli risulta esercitare una influenza notevole - come qualificata ai sensi del Regolamento Parti Correlate - in quanto in grado di partecipare alla determinazione delle sue politiche finanziarie e gestionali pur non controllando la società in parola.

Tali soggetti erano già stati considerati "parti correlate" della Società prima dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi della normativa applicabile e gli attuali e futuri rapporti economico-patrimoniali con i medesimi dovranno essere di conseguenza trattati con le cautele previste dalla normativa di settore.

Alla data del 30 settembre 2018, a fronte dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, i principali rapporti in essere con i suddetti soggetti si riferiscono:

• − alla patrimonializzazione della Società. Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo relativo ad operazioni di maggior rilevanza con parti correlate relativo all'Operazione di Ristrutturazione del debito e rafforzamento patrimoniale emesso in data 5 luglio 2017 e ai comunicati precedentemente emessi in relazione all'Operazione di Ristrutturazione;

• − alla sottoscrizione del contratto di finanziamento Post Omologa Investitori da parte di River Tre ("Nuova Finanza Post Omologa Investitori") per un ammontare in linea capitale di euro 11.250 migliaia al tasso convenzionale del 9%, che è stato erogato in data 21 dicembre 2017, il cui rimborso è previsto in un'unica soluzione entro il 31 dicembre 2022;

• − alla sottoscrizione del contratto di finanziamento Post Omologa da parte di Giuseppe Stefanel ("Nuova Finanza Post Omologa GS") per un ammontare in linea capitale di euro 1.250 migliaia al tasso convenzionale del 9%, che è stato erogato in data 21 dicembre 2017, il cui rimborso è previsto in un'unica soluzione entro il 31 dicembre 2022;

− alla sottoscrizione in data 28 giugno 2017 del contratto di consulenza da parte della Società con Oxy

Capital, finalizzato al supporto nella realizzazione del Piano e del turnaround del Gruppo. Al 30 settembre 2018 in riferimento a tale contratto è maturata una quota pari a euro 333 migliaia del compenso annuo per la consulenza che verrà prestata per l'esercizio 2018 pari a euro 500 migliaia. La quota maturata sino al 30 settembre 2018 non è ancora stata corrisposta ad Oxy Capital.

Per quanto riguarda le altre operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Si evidenziano di seguito i principali rapporti economico-patrimoniali intrattenuti dalle società del Gruppo con entità correlate, con esclusione dei rapporti infragruppo già eliminati nell'ambito del processo di consolidamento.

30.09.2018	31.12.2017
Acquisto attrezzature commerciali da entità correlate	128	121
Deposito cauzionale	266	261
Crediti verso entità correlate per rapporti di fornitura	814	953
Crediti verso entità correlate per cessione negozi	3.250	3.250
Debiti finanziari verso entità correlate (Soci)*	(12.790)	(11.855)
Debiti verso entità correlate per rapporti di fornitura e di consulenza	(757)	(469)
Altri debiti e passività correnti	(5)	(5)
*Valutazione del debito finanziario con il metodo del costo ammortizzato.

Nel corso dell'esercizio 2015 la Società ha realizzato la cessione di un ramo d'azienda italiano (il "Ramo d'Azienda") che ha visto acquirente la correlata Leggenda S.r.l. in liquidazione ("Leggenda"). Il credito residuo derivante da tale operazione pari ad euro 3.300 migliaia (il "Credito"), scadeva, come da rinegoziazione intervenuta nel mese di luglio 2016, per euro 2.300 migliaia il 31 dicembre 2016 e per la differenza nell'esercizio 2019.

In merito a tale posizione, in data 22 dicembre 2016 Leggenda ha comunicato a Stefanel S.p.A. di aver sospeso il pagamento del proprio debito in scadenza al 31 dicembre 2016 ed ha contestualmente chiesto alla stessa un periodo di moratoria che la Società si è riservata di valutare. Nel corso del mese di gennaio 2017 la Società ha ricevuto da parte di Leggenda la documentazione a supporto della propria richiesta, che è stata esaminata dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dal Consiglio di Amministrazione. In data 24 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, ha deliberato di concedere un periodo di moratoria sino al 30 giugno 2017 e di procedere nel frattempo con regolarità al pagamento di tutti i canoni di locazione e di affitto d'azienda in essere.

In data 29 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato, anche a fronte della disponibilità da parte di Leggenda ad estendere la durata del contratto di affitto relativo al suddetto Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2017, di concedere il posticipo del pagamento per euro 2.300 migliaia del suddetto credito al 31 dicembre 2017 e di confermare il pagamento del residuo credito per euro 1.000 migliaia, come peraltro già convenuto, entro il 31 dicembre 2019, subordinatamente all'approvazione e all'omologa per entrambe le società di un piano di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F..

A seguito di successive interlocuzioni intervenute tra Stefanel S.p.A. e Leggenda, in data 17 ottobre 2017, la Società ha sottoscritto con la stessa Leggenda una convenzione ("Convenzione") che prevede (i) il conferimento a Stefanel di un mandato a vendere il Ramo d'Azienda ad un valore non inferiore a euro 2.500 migliaia da effettuarsi entro il 22 giugno 2018; (ii) il soddisfacimento di una porzione del Credito - pari ad euro 2.500 migliaia - vantato da parte di Stefanel nei confronti Leggenda S.r.l. in liquidazione, e in scadenza per euro 2.300 migliaia al 31 dicembre 2017, tramite il prezzo di cessione del Ramo d'Azienda, qualora la cessione avvenga entro il 22 giugno 2018; e (iii) subordinatamente alla successiva approvazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, l'acquisto da parte di Stefanel, con obbligo di vendita per Leggenda, del Ramo d'Azienda, qualora non si formalizzi la cessione a terzi dello stesso entro il 22 giugno 2018, ad un corrispettivo pari a euro 2.500 migliaia purché confermato da apposita perizia redatta da un esperto indipendente, il cui ammontare sarà posto in compensazione del Credito. Tale transazione era subordinata all'ottenimento del passaggio in giudicato del decreto di omologazione di un accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della L.F. per entrambe le società.