30/08/2019 - Stefanel S.p.A.: 30.08.2019 INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO EX ART.114 C.5 D.LGS. 58 98

Comunicato

INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO AI SENSI DELL'ART. 114, C. 5, D. LGS. N. 58/98

AL 31 LUGLIO 2019

Ponte di Piave, 30 agosto 2019 - Si fa riferimento alla richiesta di Consob datata 8 luglio 2016 - formulata ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 in sostituzione degli obblighi di informativa fissati con la precedente nota del 16 settembre 2009 - di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

1. l'indebitamento finanziario netto di Stefanel S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") e del Gruppo Stefanel, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio e lungo termine;
2. le eventuali posizioni debitorie scadute del Gruppo Stefanel ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo;
3. i rapporti verso parti correlate dell'Emittente e del Gruppo Stefanel;

e di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali - a partire dalla relazione semestrale al 30 giugno 2016 - e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con le seguenti ulteriori informazioni in merito a:

1. l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Stefanel comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
2. lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari del Gruppo Stefanel, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti;

nonché di fornire ogni altra informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

Stefanel rende note le suddette informazioni al 31luglio 2019, tramite il presente comunicato stampa, come richiesto da parte dell'Autorità di Vigilanza.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO, CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE, MEDIO E LUNGO TERMINE

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto (IFN) sotto riportato è stato determinato secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione dei crediti finanziari non correnti). Si precisa altresì che l'IFN al 31 luglio 2019 e al 31 dicembre 2018 è iscritto al valore nominale per la parte riferita all'Indebitamento Consolidato e all'Indebitamento Ipotecario e sulla base della valutazione con il metodo del costo ammortizzato in relazione alla Nuova Finanza di Piano, in seguito alla valutazione dei potenziali effetti derivanti dalla risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione da parte del ceto bancario a fronte della presentazione in data 13 dicembre 2018 della domanda di ammissione al concordato preventivo c.d. "in bianco" o con riserva ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.fall. ("Ricorso"). L'imputazione a conto economico della componente finanziaria residua derivante dalla valutazione al fair value dell'Indebitamento Consolidato e dell'Indebitamento Ipotecario in precedenza iscritta, ha avuto un impatto negativo sull'IFN della Società e del Gruppo di euro 27,9 milioni al 31 dicembre 2018.

Al 31 luglio 2019 l'IFN di Stefanel S.p.A. si attesta a euro 90,6 milioni, (euro 90,9 milioni al 31 dicembre 2018). L'IFN al 31 luglio 2019 - in seguito alla presentazione del Ricorso a fronte dei potenziali rischi derivanti dalla decadenza del beneficio del termine con riferimento alle obbligazioni incluse nell'Accordo di Ristrutturazione, è stato esposto per euro 88,2 milioni a breve termine.

La tabella che segue mostra la composizione dell'IFN di Stefanel S.p.A. al 31 luglio 2019 ed al 31 dicembre 2018, secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione delle attività finanziarie immobilizzate):

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Al 31 luglio 2019 l'IFN del Gruppo si attesta a euro 88,9 (euro 88,1 milioni al 31 dicembre 2018). L'IFN consolidato al 31 luglio 2019 - in seguito alla presentazione del Ricorso a fronte dei potenziali rischi derivanti dalla decadenza del beneficio del termine con riferimento alle obbligazioni incluse nell'Accordo di Ristrutturazione - è stato esposto per euro 88,7 a breve termine.

La tabella che segue mostra la composizione dell'IFN del Gruppo Stefanel al 31 luglio 2019 e al 31 dicembre 2018, secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione delle attività finanziarie immobilizzate):

Nel corso dell'esercizio 2015 la Società ha realizzato la cessione di un ramo d'azienda italiano (il "Ramo d'Azienda") che ha visto acquirente la correlata Leggenda S.r.l. in liquidazione ("Leggenda"). Il credito residuo derivante da tale operazione pari ad euro 3.300 migliaia (il "Credito"), scadeva, come da rinegoziazione intervenuta nel mese di luglio 2016, per euro 2.300 migliaia il 31 dicembre 2016 e per la differenza nell'esercizio 2019.

In merito a tale posizione, in data 22 dicembre 2016 Leggenda ha comunicato a Stefanel S.p.A. di aver sospeso il pagamento del proprio debito in scadenza al 31 dicembre 2016 ed ha contestualmente chiesto alla stessa un periodo di moratoria che la Società si è riservata di valutare. Nel corso del mese di gennaio 2017 la Società ha ricevuto da parte di Leggenda la documentazione a supporto della propria richiesta, che

• stata esaminata dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dal Consiglio di Amministrazione. In data 24 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, ha deliberato di concedere un periodo di moratoria sino al 30 giugno 2017 e di procedere nel frattempo con regolarità al pagamento di tutti i canoni di locazione e di affitto d'azienda in essere.
  In data 29 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, ha deliberato, anche a fronte della disponibilità da parte di Leggenda ad estendere la durata del contratto di affitto relativo al suddetto Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2017, di concedere il posticipo del pagamento per euro 2.300 migliaia del suddetto credito al 31 dicembre 2017 e di confermare il pagamento del residuo credito per euro 1.000 migliaia, come peraltro già convenuto, entro il 31 dicembre 2019, subordinatamente all'approvazione e all'omologa per entrambe le società di un piano di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l. fall..

A seguito di successive interlocuzioni intervenute tra Stefanel S.p.A. e Leggenda, in data 17 ottobre 2017, la Società ha sottoscritto con la stessa Leggenda una convenzione ("Convenzione") che prevede (i) il conferimento a Stefanel di un mandato a vendere il Ramo d'Azienda ad un valore non inferiore a euro 2.500 migliaia da effettuarsi entro il 22 giugno 2018; (ii) il soddisfacimento di una porzione del Credito - pari ad euro 2.500 migliaia - vantato da parte di Stefanel nei confronti Leggenda S.r.l. in liquidazione, e in scadenza per euro 2.300 migliaia al 31 dicembre 2017, tramite il prezzo di cessione del Ramo d'Azienda, qualora la cessione avvenga entro il 22 giugno 2018; e (iii) subordinatamente alla successiva approvazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, l'acquisto da parte di Stefanel, con obbligo di vendita per Leggenda, del Ramo d'Azienda, qualora non si formalizzi la cessione a terzi dello stesso entro il 22 giugno 2018, ad un corrispettivo pari a euro 2.500 migliaia, purché confermato da apposita perizia redatta da un esperto indipendente, il cui ammontare sarà posto in compensazione del Credito. Tale transazione era subordinata all'ottenimento del passaggio in giudicato del decreto di omologazione di un accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della l. fall. per entrambe le società.

Tale Credito era stato compensato con posizioni a debito per euro 50 migliaia al 31 dicembre 2017.

A fronte del fatto che Leggenda non prevedeva di riuscire ad ottenere il passaggio in giudicato del decreto di omologazione del suo accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della l. fall. entro i termini previsti nella suddetta convenzione (22 giugno 2018), in data 25 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato di prorogare i suddetti termini al 29 ottobre 2018. Conseguentemente, è stato anche deciso di prolungare il termine del contratto di affitto d'azienda del suddetto Ramo d'Azienda al 31 ottobre 2018. In data 19 luglio 2018 sono stati formalizzati gli accordi oggetto della suddetta delibera del Consiglio di Amministrazione.

In data 16 ottobre 2018, come precedentemente comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di precedere all'operazione di riacquisto del Ramo d'Azienda dalla parte correlata Leggenda al prezzo già convenuto di Euro 2.500.000 nei termini previsti dalla Convenzione del 17 ottobre 2017 e successiva proroga del 19 luglio 2018. L'efficacia del contratto di riacquisto sarà sospensivamente condizionata al passaggio in giudicato, entro il 31 dicembre 2019, del decreto di omologazione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis e ss. l. fall. che Leggenda depositerà avanti il Tribunale di Treviso ("Condizione Sospensiva"). Il corrispettivo della compravendita sarà posto in parziale compensazione del maggior credito di cui Stefanel è titolare, nei confronti di Leggenda, pari a euro 3.249.923, mentre il residuo sarà pagato da Leggenda entro il 31 dicembre 2019. Le parti hanno inoltre convenuto di prorogare l'affitto del Ramo d'Azienda in oggetto alle medesime condizioni in essere fino alla data dell'avveramento della Condizione Sospensiva (e, comunque, non oltre il 31 dicembre 2019). Per maggiori dettagli, si rinvia al comunicato stampa del 16 ottobre 2018. I relativi contratti sono stati formalizzati in data 28 novembre 2018.

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