DEPOSITO DELL'AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE
Viareggio, 21 novembre 2024 - Talea Group S.p.A. - società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nata dal rebranding di Farmaè S.p.A. e leader nell'e-retailing di prodotti legati alla salute e benessere della persona e nei servizi media e di trasformazione digitale per le imprese ("Talea" o "Società "), nonché a capo dell'omonimo gruppo (il "Gruppo Talea" o "Gruppo") - rende noto di aver provveduto in data odierna al deposito presso il Registro delle Imprese competente dell'avviso di offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, Codice Civile, a disposizione dei soci presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com, sezione "Investor Relations/Aumento di capitale", il cui testo è di seguito integralmente riportato.
Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie è stato attribuito il codice ISIN IT0005623431.
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AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE, RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI TALEA GROUP S.P.A.
DESCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
Talea Group S.p.A. ("Talea" o la "Società ") ha approvato, con delibera dell'Assemblea straordinaria del 14 novembre 2024 (l' "Assemblea"), di cui al verbale in pari data a rogito del Notaio Agata Capo, Notaio in Viareggio, rep. n. 14536, racc. n. 9270, iscritto al competente Registro delle Imprese in data 15 novembre 2024, di aumentare, anche in più tranche, il capitale sociale per massimi Euro 7.999.000, comprensivi di sovrapprezzo, a pagamento e in via scindibile, da liberarsi in denaro, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Talea in circolazione, da offrire in opzione a tutti gli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, in proporzione alle azioni possedute entro il termine finale del 31 dicembre 2026 (l' "Aumento di Capitale"). Nella medesima Assemblea, Talea ha deliberato, altresì, di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire i dettagli operativi dell'Aumento di Capitale, tra cui l'ammontare definitivo, il prezzo di emissione, il numero delle nuove azioni, il rapporto di opzione per gli azionisti, e le tempistiche dell'offerta.
Con deliberazione del 20 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione della suddetta delibera, ha determinato i termini e le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale ed ha, quindi, disposto l'avvio dell'offerta in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile delle azioni rivenienti dell'Aumento di Capitale ai termini e alle condizioni di seguito riportate (l' "Offerta").
DESCRIZIONE DELL'OFFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 1.772.743 nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") rivenienti dall'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 7.977.343,50, al prezzo di offerta di seguito indicato.
Il rapporto sarà di n. 7 azioni di nuova emissione ogni 27 diritti di opzione posseduti (singolarmente ciascuno di essi "Diritto di Opzione"), con emissione di complessivi n. 6.837.723 Diritti di Opzione oggetto dell'Offerta (al netto della rinuncia da parte di RIAC Holding S.r.l. a n. 7 Diritti di Opzione necessari alla quadratura dell'operazione), da liberarsi in denaro.
PREZZO DI OFFERTA
Il prezzo di Offerta di ciascuna Nuova Azione è pari ad Euro 4,50, comprensivo di sovrapprezzo, per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 7.977.343,50, di cui Euro 886.371,50 imputati a capitale sociale e la parte restante, pari a Euro 7.090.972, imputata a sovrapprezzo. Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni
Ordinarie è stato determinato nel rispetto del limite stabilito dall'Assemblea, considerando che il limite massimo dell'Aumento di Capitale deliberato è pari ad Euro 7.999.000 e che tale prezzo non è inferiore al patrimonio netto per azione della Società al 30 giugno 2024, pari a Euro 4,47 per azione Talea (cfr. comunicato stampa del 18 novembre 2024). Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni Ordinarie è stato determinato, sempre nel rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Talea degli ultimi 3 mesi (considerando come ultimo prezzo di chiusura quello del 19 novembre 2024) e applicando uno sconto pari al 26%.
CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società già negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan"). Le Nuove Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del d.lgs. 58/1998 e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").
Ai n. 6.837.723 Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005623431 e sono contraddistinti dalla cedola n. 1.
PERIODO DI OFFERTA E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE
I Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli. La data di stacco dei Diritti di Opzione è il 25 novembre 2024. I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di Offerta stabilito tra il 25 novembre 2024 e l'12 dicembre 2024, estremi inclusi ("Periodo di Offerta"). Gli stessi Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Growth Milan, a pena di decadenza, dal 25 novembre 2024 al 6 dicembre 2024, estremi inclusi.
I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti dalla Società su Euronext Growth Milan entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo chiusura anticipata, e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile. Le date di inizio e di chiusura dell'offerta in borsa ed il numero dei Diritti di Opzione non esercitati oggetto dell'Offerta in Borsa saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso.
L'adesione all'Offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.
L'adesione all'Offerta avverrà mediante compilazione e sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti, direttamente o indirettamente, al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14,00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta, ovverosia del 12 dicembre 2024. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
CONSEGNA E PAGAMENTO DELLE NUOVE AZIONI
Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato al quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità ivi indicate. Nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte della Società a carico del richiedente.
Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.
DESTINATARI DELL'OFFERTA
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni Talea, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione.
Le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.
Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone, Sudafrica e negli ulteriori Altri Paesi, come infra definiti, e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia, Sudafrica o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone, Sudafrica o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, Sudafrica nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita ("Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, Sudafrica nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, Sudafrica nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata. La Società si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio o la vendita dei Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Sudafrica e Australia e negli ulteriori Altri Paesi.
Agli azionisti di Talea che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.
AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
Le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan al pari delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data odierna.
ESENZIONE DALL'OBBLIGO DI PUBBLICARE UN PROSPETTO INFORMATIVO
L'Aumento di Capitale rientra in uno dei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi del Regolamento UE n. 2017/1129, dell'articolo 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 34- ter, comma 01, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
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Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet della Società www.taleagroupspa.com.
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Talea Group S.p.A, società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nata dal rebranding di Farmaè S.p.A., è tra i principali gruppi digitali in Europa nel macrosettore multicanale della Salute, Benessere e Bellezza e nei servizi media e di trasformazione digitale per le imprese. Talea Group S.p.A. opera con un modello di business fondato su due aree di generazione di ricavi: l'Area Consumers e l'Area Industrial. L'Area Consumers è dedicata principalmente all'e-retaling e ad oggi opera su quattro industry attraverso diversi brand commerciali. Settore Salute e Benessere: Farmaè, Amicafarmacia, Farmaeurope, Docpeter, Superfarma, Farmahome, Dokidaki, VitaminCenter e BestBody; settore Bellezza: Beautyè; settore Ortopedia: Sanort; settore Arredo Design: Mood Concept Store.
Inoltre nel segmento Salute, Benessere e Bellezza opera attraverso i Private Label Farmaè, Amicafarmacia, Gooimp, VitaminCompany e Best Body e L'Area Industrial è dedicata ai servizi media e di trasformazione digitale e ad oggi opera con Talea Media, la concessionaria pubblicitaria online del Gruppo, Valnan, l'agenzia di Comunicazione e Marketing online, e le attività di Trade Marketing.
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Per ulteriori informazioni: |
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Euronext Growth Advisor & Specialist |
Investor Relation Advisor |
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Integrae SIM S.p.A. |
CDR Communication |
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Piazza Castello, 24, 20121 Milano |
Vincenza Colucci |
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Tel. +39 02 80506160 |
Tel. +39 335 6909547 |
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Tel. 329 2117752 |
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Maddalena Prestipino |
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Tel. 348 5187454 |
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Allegati
Disclaimer
Talea Group S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 21 novembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 21 novembre 2024 17:12:21 UTC.
