12/04/2024 - Talea Group S.p.A.: PUBBLICATO L’AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Comunicato Stampa

PUBBLICATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E

STRAORDINARIA

Viareggio, 12 aprile 2024 - Talea Group S.p.A. - società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nata dal rebranding di Farmaè S.p.A. e leader nell'e-retailing di prodotti legati alla salute e benessere della persona e nei servizi media e di trasformazione digitale per le imprese - ("Talea" o la "Società ") comunica l'avvenuta pubblicazione in data odierna su MF/Milano Finanza e sul sito internet www.taleagroupspa.come www.borsaitaliana.itdell'avviso di convocazione dell'Assemblea, convocata per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 11.00, in seduta ordinaria e straordinaria, presso lo Studio Notarile Agostini- Chibbaro, in Milano, via Illica n. 5 (l'"Assemblea"), con il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2023:
   1.1) approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato del gruppo facente capo alla Società al 31 dicembre 2023;
   1.2) destinazione del risultato d'esercizio.
2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026:
   2.1) nomina dei sindaci effettivi e supplenti; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2.2) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2.3) determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifica dell'art. 15 dello statuto sociale della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'ordine del giorno della predetta Assemblea nonché ogni informazione riguardante:

• la reperibilità della documentazione relativa all'Assemblea;
• la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale e delle relative proposte accessorie;
• la presentazione di richieste di integrazione dell'ordine del giorno;
• l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea;
• l'intervento in Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - e l'esercizio del diritto di voto, per delega (record date: 18 aprile 2024);
• gli aspetti organizzativi dell'Assemblea.

Sono riportati nell'avviso di convocazione integrale, allegato al presente comunicato, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è disponibile, nei termini e secondo le modalità di legge, presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190, sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com(sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni" - "Documenti") ai quali si rimanda.

***

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet della Società www.taleagroupspa.com.

***

Talea Group S.p.A, società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nata dal rebranding di Farmaè S.p.A., è tra i principali gruppi digitali in Europa nel macrosettore multicanale della Salute, Benessere e Bellezza e nei servizi media e di trasformazione digitale per le imprese. Talea Group S.p.A. opera con un modello di business fondato su due aree di generazione di ricavi: l'Area Consumers, dedicata all'e-retaling in cui ad oggi operano i brand Farmaè, Amicafarmacia, Farmaeurope, Dokidaki, Doc Peter, Gooimp, Vitamin Center, Best Body, Mood Concept Store, Sanort e Beautyè e l'Area Industrial dedicata ai servizi media e di trasformazione digitale con Talea Media e Valnan Communications. Il Gruppo - che oggi conta più di 240 professionisti - pone al centro dei propri valori e delle proprie azioni le Persone e le Aziende per soddisfarne bisogni e desideri e fonda la sua identità sulla cultura digitale e sulla capacità di evolvere i modelli di business e generare crescita all'interno dei mercati di riferimento in cui opera, attraverso soluzioni innovative e sostenibili.

Per ulteriori informazioni:
Euronext Growth Advisor	Specialist
Alantra Capital Markets	MIT SIM S.p.A.
+39 02 63671601	+39 02 30561 276
Stefano Bellavita	trading-desk@mitsim.it
stefano.bellavita@alantra.com

Investor Relation	Media Relation
Talea Group	SEC Newgate - 02.6249991 - talea@secrp.com
Investor Relations Officer	Daniele Pinosa - 335 7233872 - daniele.pnosa@secnewgate.it
Alberto Maglione	Fabio Santilio - 339 8446521 - fabio.santilio@secnewgate.it
+39 0584 1660552	Giorgia Cococcioni - 366 2363331 - giorgia.cococcioni@secnewgate.it
ir@taleagroupspa.com
CDR Communication
IR Advisor
Vincenza Colucci
Tel. +39 335 6909547
vincenza.colucci@cdr-communication.it

Talea Group S.p.A.

Via Marco Polo n. 190

55049 - Viareggio (LU)

Capitale sociale Euro 3.423.135,00 i.v.

Registro delle Imprese della Toscana Nord Ovest

Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 02072180504

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto all'Assemblea degli Azionisti di Talea Group S.p.A. (la "Società ") sono convocati, in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 11.00, presso lo Studio Notarile Agostini-Chibbaro, in Milano, via Illica n. 5, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2023:
   1.1) approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato del gruppo facente capo alla Società al 31 dicembre 2023;
   1.2) destinazione del risultato d'esercizio.
2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026:
   2.1) nomina dei sindaci effettivi e supplenti; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2.2) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2.3) determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifica dell'art. 15 dello statuto sociale della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.423.135,00 ed è suddiviso in n. 6.846.270 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla data odierna, la Società detiene complessive n. 8.540 azioni proprie, pari allo 0,12% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea - esclusivamente tramite Rappresentante Designato(come infra definito) - è attestata mediante una comunicazione alla Società effettuata dagli intermediari autorizzati in favore dei soggetti a cui spetta il diritto di voto, che dovrà pervenire alla Società stessa

entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire entro il 24 aprile 2024. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione è eseguita dagli intermediari autorizzati sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea, vale a dire entro il termine del 18 aprile 2024 ("record date").

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Partecipazione all'Assemblea

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà - stabilita dall'art. 106, commi 4 e 5, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 (il "Decreto") - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designatoai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Monte Titoli S.p.A. con sede legale a Milano quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (il "Rappresentante Designato") attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.taleagroupspa.com(sezione "Governance" -"Assembleedegli azionisti"), da inviare entro le ore 23.59 del 25 aprile 2024. A norma del succitato Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Per il conferimento e la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità e i termini riportati nei moduli di delega, così come per l'eventuale revoca delle stesse.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate.

Proposte in materia di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti di legge, nominati dall'Assemblea.

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 26 dello statuto sociale.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Copia di tale certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge è depositata presso la sede della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 ovvero trasmessa alla Società tramite invio all'indirizzo e‐mail taleagroupspa@pec.it. Ogni azionista, nonché azionisti appartenenti al medesimo gruppo (per tale

intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, c. 1 n. 1 e 2 cod. civ.) e i soci aderenti a uno stesso patto parasociale, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti a nessuna lista.

Ciascuna lista - composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di sindaco effettivo sia da quella per i candidati alla carica di sindaco supplente - dovrà contenere l'indicazione dei candidati elencati mediante un numero progressivo. I candidati inseriti nelle liste devono possedere, a pena di ineleggibilità, i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 148, comma 4 TUF. Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previsti dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste - corredate dei curricula professionali dei soggetti designati, dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti dagli stessi e da copia di un loro documento d'identità - sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'Assemblea e, comunque, entro e non oltre 7 (sette) giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre il 22 aprile 2024), unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate, tramite deposito presso la sede della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 ovvero invio alla Società all'indirizzo e-mail taleagroupspa@pec.it. Entro lo stesso termine (ossia, entro il 22 aprile 2024), devono essere depositate, presso la sede della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 ovvero tramite invio alla Società all'indirizzo e-mail taleagroupspa@pec.it, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per ricoprire la carica di sindaco.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190, sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com (sezione "Governance" - "Assemblee degli azionisti") e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" - "Documenti") almeno 6 (sei) giorni prima dell'Assemblea (ossia, almeno il 23 aprile 2024).

***

Le proposte in merito al compenso dei neo-nominati Presidente del Collegio Sindacale e sindaci effettivi, al pari delle liste - considerate le modalità in cui si svolgerà l'Assemblea (come sopra menzionate) - devono essere presentate unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate (o congiuntamente alle liste o con documentazione separata), tramite deposito presso la sede della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 ovvero invio alla Società all'indirizzo e‐mail taleagroupspa@pec.itentro e non oltre il 7° (settimo) giorno precedente l'Assemblea (ossia, entro il 22 aprile 2024). Le suddette proposte sono messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190, sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com (sezione "Governance" - "Assemblee degli azionisti") e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni"

• "Documenti") entro il 6° (sesto) giorno precedente l'Assemblea (ossia, entro il 23 aprile 2024). Le proposte per le quali non sono osservate le predette prescrizioni non potranno essere messe a disposizione del pubblico come sopra indicato.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art.13 dello Statuto, gli Azionisti della Società che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro cinque giorni dalla data odierna (ossia, entro il 17 aprile 2024), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà pubblicato su MF - Milano Finanza al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro il 22 aprile 2024).

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 (ovvero, inviate alla Società all'indirizzo e-mail taleagroupspa@pec.it) da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Diritto di porre domande

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro il 18 aprile 2024, tramite deposito presso la sede della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 ovvero invio alla Società all'indirizzo e-mail taleagroupspa@pec.it. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea.

Alle domande presentate da soggetti legittimati che perverranno alla Società secondo le modalità e nel termine sopra indicati e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com(sezione "Governance" - "Assemblee degli azionisti"), entro il 23 aprile 2024. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità di legge, presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.taleagroupspa.com(sezione "Governance" - "Assemblee degli azionisti") nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni" -"Documenti").

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com(sezione "Governance" -"Assembleedegli azionisti"), sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni" -"Documenti") e, per estratto, su MF - Milano Finanza in data odierna.

****

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, potranno intervenire in

Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

Viareggio, 12 aprile 2024

Per il Consiglio di amministrazione

Il Presidente

Riccardo Iacometti