29/10/2024 - Talea Group S.p.A.: PUBBLICATO L’AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Comunicato Stampa

PUBBLICATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E

STRAORDINARIA

Viareggio, 29 ottobre 2024 - Talea Group S.p.A. - società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nata dal rebranding di Farmaè S.p.A. e leader nell'e-retailing di prodotti legati alla salute e benessere della persona e nei servizi media e di trasformazione digitale per le imprese - ("Talea" o la "Società ") comunica l'avvenuta pubblicazione in data odierna su MF/Milano Finanza e sul sito internet www.taleagroupspa.come www.borsaitaliana.itdell'avviso di convocazione dell'Assemblea in seduta ordinaria e straordinaria, convocata per il giorno 14 novembre 2024, alle ore 11.00 in prima convocazione, presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), via Marco Polo n. 190, (l'"Assemblea"), con il seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1. Nomina di un nuovo Consigliere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in danaro, per complessivi massimi Euro 7.999.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale di Talea Group

S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ogni informazione riguardante:

• • la reperibilità della documentazione relativa all'Assemblea;
  • la presentazione di richieste di integrazione all'ordine del giorno;
  • l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea;
  • l'intervento in Assemblea - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - e l'esercizio del diritto di voto, per delega (record date: 5 novembre 2024);
  • la presentazione di proposte per la nomina del nuovo consigliere ad integrazione del Consiglio di Amministrazione;
  • gli aspetti organizzativi dell'Assemblea,
• riportata nell'avviso di convocazione integrale, allegato al presente comunicato, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è disponibile, nei termini e secondo le modalità di legge, presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190, sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com(sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni" - "Documenti") ai quali si rimanda.

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Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet della Società www.taleagroupspa.com.

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Talea Group S.p.A, società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nata dal rebranding di Farmaè S.p.A., è tra i principali gruppi digitali in Europa nel macrosettore multicanale della Salute, Benessere e Bellezza e nei servizi media e di trasformazione digitale per le imprese. Talea Group S.p.A. opera con un modello di business fondato su due aree di generazione di ricavi: l'Area Consumers e l'Area Industrial. L'Area Consumers è dedicata principalmente all'e-retaling e ad oggi opera su quattro industry attraverso diversi brand commerciali. Settore Salute e Benessere: Farmaè, Amicafarmacia, Farmaeurope, Docpeter, Superfarma, Farmahome, Dokidaki, VitaminCenter e BestBody; settore Bellezza: Beautyè; settore Ortopedia: Sanort; settore Arredo Design: Mood Concept Store. Inoltre nel segmento Salute, Benessere e Bellezza opera attraverso i Private Label Farmaè, Amicafarmacia, Gooimp, VitaminCompany e Best Body e L'Area Industrial è dedicata ai servizi media e di trasformazione digitale e ad oggi opera con Talea Media, la concessionaria pubblicitaria online del Gruppo, Valnan, l'agenzia di Comunicazione e Marketing online, e le attività di Trade Marketing.

Per ulteriori informazioni:
Euronext Growth Advisor & Specialist	Investor Relation Advisor
Integrae SIM S.p.A.	CDR Communication
Piazza Castello, 24, 20121 Milano	Vincenza Colucci
Tel. +39 02 80506160	Tel. +39 335 6909547
	vincenza.colucci@cdr-communication.it
Investor Relation	Simone Rivera
Talea Group	Tel. +39 366 8780742
Investor Relations Officer	simone.rivera@cdr-communication.it
Alberto Maglione
+39 0584 1660552
ir@taleagroupspa.com
Media Relation
CDR Communication
Angelo Brunello
Tel. 329 2117752
angelo.brunello@cdr-communication.it
Maddalena Prestipino
Tel. 348 5187454
maddalena.prestipino@cdr-communication.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI TALEA GROUP

S.P.A.

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto all'Assemblea degli Azionisti di Talea Group S.p.A. (la "Società ") sono convocati, in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 14 novembre 2024 alle ore 11,00 in prima convocazione, presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), via Marco Polo n. 190, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Nomina di un nuovo Consigliere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in danaro, per complessivi massimi Euro 7.999.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale di Talea Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Informazioni sul capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 3.423.135,00 ed è suddiviso in n. 6.846.270 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla data odierna, la Società detiene complessive n. 8.540 azioni proprie, pari allo 0,12% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.lgs. n. 58/1998 (il "TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - da esercitarsi esclusivamente per mezzo del Rappresentante Designato(come infra definito) - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dagli intermediari autorizzati in favore dei soggetti a cui spetta il diritto di voto, che dovrà pervenire alla Società stessa entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il giorno 11 novembre 2024. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione viene eseguita dagli intermediari autorizzati ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire entro il termine del 5 novembre 2024 ("record date"); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Svolgimento dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 15, paragrafo 3(iii) dello Statuto della Società, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato

dalla Società, come individuato al successivo paragrafo "Intervento in Assemblea, esercizio del voto per delega e Rappresentante Designato dalla Società ". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, i rappresentanti della società di revisione nonché il Rappresentante Designato, potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti. In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà regolarmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), via Marco Polo n. 190.

Intervento in Assemblea, esercizio del diritto di voto per delega e Rappresentante Designato dalla Società

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega a Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6, appartenente al Gruppo Euronext quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione sul sito internet della Società all'indirizzo www.taleagroupspa.com(sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti").

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione idonea ad attestarne la qualifica e i poteri, al Rappresentante Designato, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 12 novembre 2024 ed entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere dell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 15, paragrafo 3(iii) dello Statuto Sociale al Rappresentante Designato possono essere conferite, in alternativa deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Per la trasmissione delle deleghe e sub-deleghe, dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nei moduli di delega. Le deleghe o sub- deleghe 135-novies devono pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente la data di Assemblea (ossia entro il 13 novembre 2024), fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e sub/deleghe anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari. Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9,00 alle 17,00.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, gli Azionisti che rappresentano almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea e pertanto entro il 3 novembre 2024, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno di delibera gli Azionisti in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro il suddetto termine a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo pec taleagroupspa@pec.it.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 (ovvero inviate alla Società all'indirizzo pec taleagroupspa@pec.it), da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione (ossia il 3 novembre 2024).

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato su MF - Milano Finanza al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione ovvero entro il 7 novembre 2024. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato conformemente a quanto previsto dallo Statuto Sociale, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, entro il settimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro le ore 12,00 del 7 novembre 2024, facendole pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società taleagroupspa@pec.it.

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione dell'intermediario, inviata alla Società ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.taleagroupspa.com, (sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti"), entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la loro presentazione, ovverosia entro il 9 novembre 2024.

Il termine per presentare dette proposte consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

Nomina di un nuovo consigliere ad integrazione del Consiglio di Amministrazione

La nomina del nuovo consigliere necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti, con le maggioranze di legge, senza voto di lista, assicurando una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla legge e allo Statuto.

Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato, si invitano i Signori Azionisti a presentare le proposte in merito alla nomina del nuovo consigliere, con congruo anticipo e comunque entro le ore 12,00 del 7 novembre 2024, mediante: (i) deposito delle stesse presso la sede legale di Talea (in Viareggio (LU), via Marco Polo n. 190); ovvero (ii) comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata taleagroupspa@pec.it, unitamente a copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Tali proposte messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la loro presentazione ovverosia entro il 9 novembre 2024, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Le proposte in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione dovranno essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto; (ii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura.

Per la presentazione della proposta è richiesto di far pervenire alla Società idonea certificazione, ovverosia la comunicazione comprovante la partecipazione al capitale e la legittimazione all'intervento in Assemblea, rilasciata da parte di un intermediario autorizzato, precisandosi che la detenzione della partecipazione al capitale sociale dovrà essere comprovata alla record date.

Fermo restando quanto sopra, per la votazione in merito alle candidature per la carica di consigliere, si procederà con le seguenti modalità:

• ciascuna candidatura verrà messa in votazione singolarmente, in ordine progressivo, in relazione all'ordine temporale di presentazione presso la Società della candidatura stessa unitamente alla documentazione a supporto;
• la prima candidatura che avrà ottenuto, la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione si intenderà approvata.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno unicamente prima dell'Assemblea e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 5 novembre 2024, mediante invio delle domande a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo pec taleagroupspa@pec.it

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi inclusa la Relazione Illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.taleagroupspa.com, (sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti") nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni" - "Documenti").

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com(sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti"), sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni" - "Documenti") e, per estratto, su MF - Milano Finanza in data odierna.

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Viareggio, 29 ottobre 2024