06/04/2020 - TAS - Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.: Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti – esercizio 2019 -

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

SOMMARIO

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute nella presente Relazione, i seguenti termini avranno il significato a essi di seguito attribuito:

Amministratori: i membri del Consiglio di Amministrazione di TAS S.p.A.

Assemblea: l'assemblea degli azionisti di TAS S.p.A.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. A gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance che troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Comitato per le nomine e la remunerazione o Comitato: il Comitato per le nomine e la remunerazione, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di TAS S.p.A. ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Consiglio o CdA: il Consiglio di amministrazione di TAS S.p.A.

Dirigenti Strategici: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa.

Gruppo: TAS S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 TUF come dettagliato nella Premessa

OWL: OWL S.p.A., con sede legale a Milano in via dell'Annunciata 23/4, capitale sociale di Euro 120.000,00, iscritta al registro Imprese di Milano con il n. MI-1857978, codice fiscale 03222440160, azionista di controllo di TAS.

Piano Industriale: il piano industriale 2020-2022

Piano di MBO: piano di retribuzione annua variabile, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.

Piano di Stock Option 2020-2022: il piano di stock option riservato ai dipendenti del gruppo TAS - inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche - per il periodo 2020-2022, che sarà sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'Assemblea degli azionisti di TAS del 28-29 aprile 2020.

Politica di Remunerazione o Politica: la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, per l'esercizio 2020.

Regolamento CNR: il regolamento che disciplina composizione, nomina, compiti e funzionamento del Comitato.

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Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità con il Codice di Autodisciplina.

Collegio Sindacale: il Collegio sindacale di TAS S.p.A.

Società o Emittente o TAS: TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., in forma abbreviata TAS S.p.A., con sede legale a Roma in Via Cristoforo Colombo, 149, capitale sociale di Euro 24.330.645,50 interamente versato, suddiviso in n. 83.536.898 azioni prive di valore nominale, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con il n. RM-732344, codice fiscale 05345750581, partita IVA 03984951008, quotata al MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento da parte di OWL S.p.A.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", e sue successive modifiche ed integrazioni.

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PREMESSA

La presente Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I illustra la "Politica in materia di remunerazione" (la "Politica di Remunerazione") adottata dalla Società per gli Amministratori, i Dirigenti Strategici e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, i componenti del Collegio Sindacale, per l'esercizio 2020, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione;
• la Sezione II illustra i compensi erogati a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate, nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 agli Amministratori, ai Dirigenti Strategici e ai membri del Collegio Sindacale, fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposita tabella, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti Strategici, nonché dai rispettivi coniugi non separati legalmente e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libri dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, dai Dirigenti Strategici e dai membri del Collegio Sindacale.

In conformità alle normative e in linea con i valori di trasparenza e responsabilità perseguiti da TAS, si intende garantire con la presente Relazione un'appropriata informativa in merito alle strategie e ai processi adottati per la definizione e implementazione della Politica di Remunerazione per gli Amministratori, i Dirigenti Strategici e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, i componenti del Collegio Sindacale, per il 2020.

Ai fini della relazione si rappresenta quanto segue.

A) Composizione del CdA.

Con riguardo agli Amministratori, si precisa che l'Assemblea ha nominato in data 26 aprile 2017 un consiglio di amministrazione composto di nove membri, individuati sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di controllo OWL, stabilendo la durata dell'incarico in tre esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea che è stata convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2019.

Alla data di approvazione della presente Relazione, il CdA in carica è composto da nove membri:

1. Dario Pardi (Presidente)
2. Valentino Bravi (Amministratore delegato)
3. Carlo Felice Maggi (Vice-Presidente)

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1. Alberto Previtali (amministratore non esecutivo)1
2. Martino, Maurizio Pimpinella (amministratore indipendente)
3. Ambrosella Ilaria Landonio (amministratore indipendente)
4. Carlotta De Franceschi (amministratore indipendente)
5. Giancarlo Maria Albini (amministratore indipendente)
6. Roberta Viglione (amministratore indipendente

1. Composizione del Collegio sindacale.

Il Collegio Sindacale è stato nominato con delibera dell'Assemblea del 26 aprile 2017, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di controllo OWL, con il seguente elenco di candidati che rappresenta la composizione del Collegio sindacale alla data di approvazione della presente Relazione:

1. Dott. Antonio Mele (Presidente)
2. Dott. Silvano Crescini (Sindaco effettivo)
3. Dott.ssa Claudia Sgualdino (Sindaco effettivo)
4. Dott.ssa Sonia Ferrero (Sindaco supplente)
5. Dott. Gian Luca Succi (Sindaco supplente)

Tutti i sindaci resteranno in carica per tre esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea che è stata convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2019.

C) Dirigenti Strategici

Alla data della presente Relazione sono stati individuati tre Dirigenti Strategici, nelle persone di:

1. Paolo Colavecchio (Chief Financial Officer)
2. Massimiliano Quattrocchi (Head of Global Payments Solutions)
3. Mario Mendia (Head of Capital Markets & Treasury)
4. Raffaele Monsorno (Head of Sales)

D) Gruppo TAS.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene le seguenti partecipazioni:

• Il consigliere Alberto Previtali è stato nominato per cooptazione in data 18 luglio 2019, in sostituzione del dimissionario Nicolò Locatelli.

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TAS SpA

* * *

La Politica di Remunerazione di cui alla Sezione I della presente Relazione è stata approvata dal CdA il 18 marzo 2020, su proposta del Comitato.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, TUF, l'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 28 aprile 2020, in prima convocazione, e per il 29 aprile 2020 in seconda convocazione, per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, dovrà:

1. deliberare con voto vincolante in merito alla Sezione I ("Politica in materia di remunerazione") della Relazione;
2. deliberare con voto non vincolante sulla Sezione II ("Compensi corrisposti") della Relazione.

Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.tasgroup.it(sezione Investors/Governance), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "1info", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per il 28-29 aprile 2020.

Tra le principali novità introdotte alla presente Relazione per il recepimento delle nuove previsioni dell'art. 123- ter del TUF (in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 - c.d. Shareholders Rights Directive II) sono da annoverare:

1. la previsione di un voto vincolante sulla Sezione I e di un voto non vincolante sulla Sezione II, da parte dell'Assemblea;
2. l'inclusione nella Sezione I della descrizione della politica di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale;

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1. la descrizione di come la Politica di Remunerazione contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione ai temi di sostenibilità;
2. la definizione degli elementi della Politica di Remunerazione a cui è possibile derogare in circostanze eccezionali, nonché le condizioni procedurali;
3. ulteriori dettagli, nella Sezione II, sui livelli di raggiungimento dei singoli obiettivi per i sistemi di incentivazione variabile ed il connesso livello di payout erogato per ciascun obiettivo.

SEZIONE I

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione e responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che, in coerenza con le previsioni normative e il modello di governo societario, vede coinvolti il CdA, l'Amministratore delegato, il Comitato per le nomine e la remunerazione, il Direttore delle Risorse Umane, il Collegio Sindacale e l'Assemblea, secondo le seguenti attribuzioni:

• l'organo preposto all'elaborazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori è il Comitato per la Remunerazione e Nomine, con il coinvolgimento del Direttore delle Risorse Umane;
• l'organo preposto alla predisposizione della Politica di Remunerazione dei Dirigenti Strategici è il Comitato per la Remunerazione e Nomine, con il coinvolgimento dell'Amministratore Delegato e del Direttore delle Risorse Umane;
• il Consiglio esamina e approva, per quanto di propria competenza, la Politica di Remunerazione e la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre annualmente all'Assemblea ed è altresì responsabile della corretta attuazione della Politica stessa, con la cooperazione del Comitato per la Remunerazione e Nomine che vigila sulla sua esecuzione;
• l'Assemblea delibera, con voto vincolante, in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della Relazione e con voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, nonché determina, 'ai sensi di legge e dello statuto, i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e delibera, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sui piani di compensi basati su strumenti finanziari, su proposta del Consiglio di Amministrazione.

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1. Intervento del Comitato per le nomine e la remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento.

Composizione

In ottemperanza alla raccomandazione di cui al principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, la Società ha costituito il Comitato per le nomine e la remunerazione. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono disciplinati dal Regolamento CNR, approvato dal CdA il 13 novembre 2018.

Il Comitato - nella sua attuale composizione deliberata successivamente all'Assemblea del 26 aprile 2017, nella riunione del CdA tenutasi in pari data - è composto da tre membri, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti, in ottemperanza al disposto del principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, e precisamente:

• Giancarlo Maria Albini, Presidente del Comitato, amministratore non esecutivo e indipendente;
• Martino, Maurizio Pimpinella, amministratore non esecutivo e indipendente;
• Carlotta De Franceschi, amministratore non esecutivo e indipendente.

Compiti principali

Al Comitato sono attribuiti i compiti previsti nell'art. 2 del Regolamento CNR:

• formulare pareri in merito alla dimensione e alla composizione consiglio di amministrazione ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna;
• formulare proposte in merito alla metodologia per lo svolgimento delle attività valutazione del consiglio di amministrazione previste dall'art. 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina;
• proporre candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• esprimere raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
• monitorare che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizione del consiglio di amministrazione;
• verificare che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di

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Autodisciplina, fermo restando che spetta al consiglio di amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti;

• qualora il consiglio di amministrazione intenda adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, effettua l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
• formulare proposte per la definizione della politica di remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato e formula proposte in merito;
• formulare proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Modalità di funzionamento

Il Presidente e gli altri membri del Comitato sono nominati e possono essere revocati con deliberazione del CdA.

In conformità a quanto raccomandato nel Principio 6.P.3 del Codice, ai sensi dell'art. 1 del Regolamento CNR i componenti del Comitato possiedono una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e in materia di politiche retributive ritenuta adeguata dal CdA al momento della nomina.

Al Presidente del Comitato spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e di guidare lo svolgimento delle relative riunioni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogniqualvolta quest'ultimo lo ritenga opportuno e quando lo richiedano uno o più membri del Comitato.

Gli Amministratori, in adesione al Criterio applicativo 6.C.6. del Codice di Autodisciplina, si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al CDA relative alla propria remunerazione.

Il comitato si è riunito cinque volte nel corso dell'esercizio 2019, con la partecipazione effettiva e proattiva dei suoi componenti e dei Sindaci, e una durata media delle riunioni di circa trenta minuti.

Per quanto riguarda il 2020, alla data di approvazione della presente Relazione si sono svolte tre riunioni, nell'ultima delle quali il Comitato ha esaminato e valutato - inter alia - la Politica di Remunerazione per

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l'esercizio in corso formulando, altresì, parere positivo in merito all'approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio (per quanto di competenza di quest'ultimo).

Alle riunioni del Comitato sono stati invitati a partecipare i membri del Collegio Sindacale, nonché alcuni rappresentanti delle funzioni aziendali necessarie per l'acquisizione delle informazioni trattate, tra i quali il Direttore delle Risorse Umane e il Direttore Amministrazione Finanza, e i consulenti legali della Società.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente convocate e verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti.

Gestione dei conflitti di interesse

Per quanto riguarda la gestione dei conflitti di interesse, con decisione del CdA del 13 novembre 2018, la Società ha integrato la procedura relativa alle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") con la disciplina delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. o del codice di autodisciplina.

Ai sensi della Procedura OPC, alle operazioni di valore superiore a Euro 20.000,00 (ventimila) e nelle quali un membro del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, si applicano le seguenti disposizioni:

• ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. e del Codice di Autodisciplina, prima della trattazione del singolo punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ciascun amministratore e sindaco deve segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alla materia o questione da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta del presidente o dell'amministratore delegato e l'operazione è di sua competenza, egli si astiene, in ogni caso, dal compimento dell'Operazione stessa, investendo della questione il consiglio di amministrazione;
• le operazioni in cui ci sia un conflitto di interesse sono approvate previo rilascio da parte del Comitato di una relazione non vincolante sulle ragioni e la convenienza per la Società delle medesime;
• in sede di delibera consiliare, gli amministratori interessati, di norma, non partecipano alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rilevanti, uscendo dalla riunione. La delibera del consiglio di amministrazione deve comunque adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.

Gli amministratori e sindaci della Società rilasciano, annualmente e in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società; i soggetti

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per i quali sono indicati potenziali interessi sono, in ogni caso, diversi dalle parti correlate e l'interesse può rilevare anche se indiretto (ad es., tramite uno stretto familiare). In ogni caso, gli amministratori e i sindaci segnalano con congruo anticipo gli interessi di cui sono portatori in relazione alle singole operazioni che la Società intende compiere, fermo restando che la valutazione degli amministratori e dei sindaci è soggettiva.

Nel caso in cui il soggetto portatore di un interesse sia un amministratore, la segnalazione di interesse è portata all'attenzione dell'amministratore delegato (o al presidente del consiglio di amministrazione nel caso in cui il soggetto portatore di un interesse sia l'amministratore delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale. Nel caso in cui il soggetto portatore di un interesse sia un sindaco, la segnalazione dell'interesse è portata all'attenzione degli altri sindaci e del presidente del consiglio di amministrazione.

b-bis) Valutazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società nella determinazione della Politica di Remunerazione.

Nella definizione della Politica di Remunerazione, la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti: le retribuzioni del personale di TAS sono sistematicamente verificate e analizzate con appositi strumenti on-line di confronto basati su fattori quali il settore dell'azienda, il ruolo, l'anzianità, l'età e l'area/Comune di lavoro. Nel caso in cui emergano differenze significative, viene approfondita la specifica posizione con il responsabile gerarchico della persona interessata.

1. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.

Il Comitato non si è avvalso del supporto di esperti indipendenti per la predisposizione della Politica di Remunerazione, né sono state stanziate per l'anno 2020 risorse finanziarie per questa finalità.

1. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.

La Società ritiene che la Politica di Remunerazione rappresenti uno strumento per:

1. attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate di qualità professionali utili per gestire con successo la Società;

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1. stabilire chiare direttive sulle priorità aziendali tramite l'attribuzione di obiettivi di performance fortemente condivisi e in linea con quelli della Società e del Gruppo, nonché della generalità degli azionisti, e
2. allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti, nonché motivare le persone a raggiungere risultati di lungo termine, creando valore e sinergie per il Gruppo

Pertanto, attraverso la Politica di Remunerazione, la Società intende valorizzare lo stretto legame tra la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti Strategici ed i risultati conseguiti, sia individualmente che a livello di Società.

La Politica di Remunerazione della Società è allineata alle best practices previste dal Codice di Autodisciplina, ed è basata sui seguenti principi fondamentali:

1. la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici, tenuto anche conto del settore di attività in cui opera la Società e delle caratteristiche dell'attività di impresa concretamente svolta;
2. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
3. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal CdA;
4. gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili - sono predeterminati, misurabili e indicativi dell'efficienza operativa della Società, nonché della capacità di quest'ultima di remunerare il capitale investito e di generare cassa per gli Azionisti;
5. la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione, e la misura di tale differimento è coerente con le caratteristiche della Società;
6. sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di richiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versata, determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestatamente errati;
7. la remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della partecipazione ai comitati istituiti dal Consiglio;
8. non sono previste indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, ad eccezione di quanto previsto per l'Amministratore Delegato nell'ambito del suo rapporto di lavoro dipendente intercorrente con la Società.

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Inoltre, coerentemente con la propria visione strategica, la Società è sensibile alle legittime esigenze civili, sociali e ambientali della collettività e dei propri dipendenti e con l'intenzione di assicurare i massimi livelli possibili di qualità e di tutela ambientale si impegna ad applicare e migliorare con continuità una serie di intendimenti, volti a minimizzare gli impatti ambientali, tra i quali:

• la stipulazione di accordi con la ditta dei distributori automatici di bevande ed alimenti per garantire il riciclo al 100% di tutta la plastica delle bottiglie e dei bicchieri mediante appositi trituratori installati nelle aree break;
• sostituzione periodica delle auto aziendali a trazione diesel, a favore di auto a trazione full-hybrid e hybrid plug-in;
• raccolta differenziata della spazzatura;
• nelle nuove sedi, installazione di centraline di controllo per lo spegnimento centralizzato delle luci a fine giornata e accensione delle luci nei bagni e nei magazzini tramite sensori di presenza;
• nelle nuove sedi, installazione di tende parasole in materiali specifici per l'abbattimento delle radiazioni infrarossi per ridurre la necessità di raffrescamento durante il periodo estivo;
• attenzione nella scelta dei dispositivi elettronici (PC, server e monitor) prediligendo caratteristiche tecniche volte a contenere il consumo di energia elettrica e temperature di esercizio (per i server).

La Politica di Remunerazione proposta in approvazione al CdA del 18 marzo 2020 ha durata annuale (esercizio 2020) ed è sostanzialmente in linea di continuità con la Politica per l'esercizio 2019, sulla quale l'Assemblea riunita il 29 aprile 2019 si era espressa favorevolmente con voto consultivo.

In particolare, per l'anno 2020 il meccanismo di remunerazione variabile che sarà previsto per i Dirigenti Strategici è collegato agli obiettivi di performance delle strutture aziendali ed è volto a premiare in particolare la crescita dei margini (primo margine delle business unit e/o EBITDA) e la vendita di licenze d'uso, royalties e canoni di licenza dei prodotti del Gruppo. Gli importi della remunerazione variabile saranno calcolati tenendo in considerazione sia i risultati aziendali sia i risultati di ogni singola struttura / persona. Il principio alla base delle linee guida del Piano MBO 2020, in continuità con l'anno precedente,

• il diretto collegamento tra il valore del premio e la performance del Dirigente Strategico (e della struttura che dirige e di cui è responsabile), a condizione che la Società disponga di sufficienti risorse finanziarie per far fronte ai normali impegni finanziari correnti.

Come per lo scorso esercizio, anche per l'anno 2020 sono stati individuati appositi meccanismi e condizioni specifiche per la maturazione effettiva delle remunerazioni variabili, nonché i limiti minimi e massimi degli importi erogabili.

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Il compenso variabile dell'Amministratore Delegato è assoggettato a quanto previsto all'art. 6.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina. In particolare, il Consiglio di amministrazione della Società, previo parere del Comitato per le nomine e la remunerazione, potrà riservarsi di chiedere, entro e non oltre i sei mesi successivi alla erogazione, la restituzione, fino a un massimo del 20%, delle componenti variabili della remunerazione versate, qualora siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

I meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad esso assegnati, ed equivalgono a quelli previsti per i Dirigenti Strategici (cfr. Criterio 6.C.3 del Codice di Autodisciplina).

1. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della remunerazione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

La Politica di Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici di TAS si articola in due componenti principali:

1. una retribuzione fissa che può derivare da: (a) retribuzione da lavoro dipendente, ovvero (b) remunerazione per deleghe conferite ex articolo 2389 cod. civ., oppure (c) una combinazione di retribuzione da lavoro dipendente e di remunerazione per le deleghe conferite ex art. 2389 cod. civ.;
2. un compenso variabile annuo basato sulla performance complessiva della Società e/o del Gruppo e, per i Dirigenti Strategici, anche delle performance individuali e della struttura di loro responsabilità (''MBO").

Inoltre, in data 12 marzo 2020 il CdA ha deliberato di proporre all'Assemblea che sarà convocata per il 28-29 aprile 2020 l'adozione di un piano di stock option ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1 Regolamento Emittenti, a favore dei dipendenti (ivi inclusi i Dirigenti Strategici) di TAS e delle società dalla stessa controllate, per il periodo 2020-2022 ("Piano di Stock Option 2020-2022"). In attea della sua approvazione da parte dell'Assemblea, per i dettagli del Piano di Stock Option 2020- 2022, si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione nell'ambito della documentazione a supporto dell'Assemblea del 28-29 aprile 2020. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del piano da parte della stessa, si riunirà il CdA per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano di Stock Option 2020-2022.

Le suddette componenti della remunerazione rispondono a esigenze diverse.

La retribuzione fissa garantisce una remunerazione certa di base adeguata all'attività degli Amministratori esecutivi e/o dei Dirigenti Strategici, onde evitare l'assenza di compensi in presenza di avverse condizioni di mercato, quali quelle attuali, non addebitabili agli Amministratori o ai Dirigenti stessi, come accadrebbe qualora vi fosse una remunerazione esclusivamente variabile.

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Inoltre, la componente fissa della remunerazione tende ad evitare e disincentivare eventuali comportamenti orientati esclusivamente al raggiungimento di risultati nel breve periodo ma disallineati rispetto agli interessi della Società e del Gruppo nel medio e lungo periodo e rispetto ai piani pluriennali approvati dal Consiglio.

All'atto di nomina, il Comitato per le nomine e la remunerazione propone al CdA, nei limiti dell'importo globale complessivamente approvato dall'Assemblea che ha nominato l'intero Consiglio, la remunerazione da attribuire agli amministratori esecutivi ovvero agli Amministratori che sono investiti di particolari cariche. Sulla base della proposta del Comitato, il CdA, sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del codice civile.

Ripartizione tra gli Amministratori dei compensi attribuiti con delibera dell'Assemblea del 26 aprile 2017

L'Assemblea del 26 aprile 2017 ha stabilito i compensi per il Consiglio nella misura di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione), rimettendo al Consiglio:

1. il compito di ripartire i predetti compensi tra gli Amministratori;
2. la determinazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dei compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche.

Con delibera del 5 marzo 2019, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, nonché il parere favorevole del Collegio Sindacale, il CdA ha determinato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la seguente ripartizione dei compensi, attribuendo:

1. agli Amministratori indipendenti un compenso fisso, singolarmente, di Euro 15.000,00 (quindicimila/00) lordi su base annua, per un totale complessivo massimo di Euro 75.000,00 (settantacinquemila/00);
2. agli Amministratori non indipendenti un compenso fisso, singolarmente, di Euro 20.000,00 (ventimila/00) lordi su base annua, per un totale complessivo massimo di Euro 80.000,00 (Ottantamila/00);
3. ai consiglieri indipendenti nominati membri dei comitati endoconsiliari, in aggiunta al compenso fisso di cui al precedente punto (i), un ulteriore compenso fisso di Euro 5.000,00 (cinquemila/00) lordi su base annua per la carica in ciascun comitato per un totale massimo di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila);
4. al Vice-Presidente un compenso fisso per la carica, in aggiunta a quanto stabilito al precedente punto (ii), di Euro 20.000,00 (ventimila) lordi su base annua;

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1. al Presidente del CdA un compenso fisso per la carica e per le deleghe conferitegli, in aggiunta a quanto stabilito al precedente punto ii), di Euro 240.000,00 (duecentoquarantamila/00) lordi su base annua;
2. all'Amministratore delegato un compenso fisso per la carica e per le deleghe conferitegli, in aggiunta a quanto stabilito al precedente punto ii), di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) lordi su base annua;
3. al Presidente del CdA un compenso annuo variabile che potrà arrivare sino ad un massimo di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) annui lordi in aggiunta agli emolumenti fissi annui lordi per la carica di consigliere di amministrazione e per le speciali deleghe di cui ai precedenti punti ii) e v), al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA del Piano Industriale, al netto degli eventuali compensi variabili riconosciuti, nel contesto del Piano di MBO annuale;
4. all'Amministratore delegato un compenso annuo variabile che potrà arrivare sino ad un massimo di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) annui lordi in aggiunta agli emolumenti fissi annui lordi per la carica di consigliere di amministrazione e per le speciali deleghe di cui ai precedenti punti ii) e vi), al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA del Piano Industriale, al netto degli eventuali compensi variabili riconosciuti, nel contesto del Piano di MBO annuale.

La ripartizione dei compensi per l'esercizio 2019 è dettagliata nella Sezione II della presente Relazione.

La ripartizione della componente fissa è stata effettuata in modo da commisurare i compensi all'impegno concretamente richiesto a ciascun Amministratore. L'attribuzione di tali compensi non è legata né ai risultati economici né a obiettivi specifici della Società.

Ogni membro del CdA ha diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle proprie mansioni ed in ragione della carica ricoperta.

Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti.

Con delibera del 13 novembre 2018, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, nonché con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha determinato i compensi spettanti ai membri dei Comitati, attribuendo singolarmente a tutti i membri indistintamente un compenso fisso di Euro 5.000,00 (cinquemila/00) lordi su base annua in aggiunta al compenso stabilito per la carica di consigliere indipendente.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti, ai sensi di quanto raccomandato nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, non risulta legata in misura significativa ai risultati economici conseguiti dalla Società né gli stessi risultano destinatari di piani di incentivazione su base azionaria. La remunerazione degli amministratori non esecutivi, infatti, è stata determinata in misura fissa dal Consiglio

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di Amministrazione di TAS, nei limiti dell'importo globale determinato dall'assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica.

Amministratore Delegato: componente fissa e variabile della remunerazione

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da:

1. una componente fissa, definita in modo congruo alle deleghe, al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
2. una componente variabile, finalizzata alla remunerazione della performance annuale.

Inoltre, l'Amministratore Delegato ha in essere con la Società un rapporto di lavoro dipendente regolato dal contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, e gode altresì dei benefit concessi anche alla prima linea di dirigenti della Società quale l'uso "promiscuo" dell'auto aziendale.

La remunerazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato ha lo scopo di incentivazione di breve termine, finalizzato al raggiungimento dei risultati annuali previsti per la Società e per il Gruppo. Gli obiettivi al raggiungimento dei quali viene corrisposto tale bonus vengono definiti annualmente dal CdA su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, e sono basati sul raggiungimento di obiettivi prestabiliti facilmente verificabili sulla base del budget previsionale dell'anno successivo ed a determinate condizioni.

Presidente del Consiglio di Amministrazione: componente fissa e variabile della remunerazione

La remunerazione fissa del Presidente tiene conto della carica e delle importanti deleghe operative attribuite, nonché della funzione di investor relator affidategli dal CdA.

Anche la remunerazione variabile del Presidente persegue la finalità di incentivazione di breve termine rappresentata dal raggiungimento dei risultati annuali previsti per la Società e per il Gruppo. Gli obiettivi al raggiungimento dei quali viene corrisposto tale bonus vengono definiti annualmente dal CdA su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione e sono basati sul raggiungimento di obiettivi prestabiliti.

Dirigenti Strategici

La retribuzione corrisposta dalla Società e dalle società controllate ai Dirigenti Strategici è strutturata in modo tale da (i) attrarre, motivare e fidelizzare risorse adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché (ii) incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici stabiliti dal Consiglio.

Le proposte relative all'assunzione e alla retribuzione dei Dirigenti Strategici sono valutate dall'Amministratore delegato in collaborazione il Direttore delle Risorse Umane. I compensi possono essere soggetti a revisioni retributive. Gli elementi che possono incidere positivamente sulla revisione

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retributiva possono essere diversi (ad es. la performance dell'attività individuale, il livello di responsabilità e l'esperienza e competenza del singolo dirigente).

La retribuzione dei Dirigenti Strategici è composta da:

1. una retribuzione fissa stabilita in linea con il mercato di riferimento;
2. una retribuzione variabile fino a un massimo stabilito dai relativi contratti di lavoro, in misura proporzionale agli obiettivi di performance raggiunti.

Il peso della componente variabile è pari, mediamente, a circa il 40% della retribuzione fissa.

Il Piano di MBO 2020, in continuità con gli anni precedenti e secondo le linee guida approvate dal Comitato per le nomine e la remunerazione il 12 marzo 2020, intende misurare e premiare i manager Dirigenti Strategici in funzione della crescita dei margini rispetto all'esercizio precedente ed in funzione della crescita della vendita di licenze, royalties e canoni di licenza rispetto all'anno precedente. Per l'anno 2020 sono previsti per i Dirigenti Strategici meccanismi di remunerazione aggiuntivi variabili legati al raggiungimento dei risultati economici pianificati dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dalla Società, a condizione che la Società abbia una capacità finanziaria sufficiente a far fronte ai normali impegni correnti. Il Piano degli MBO 2020 intende altresì misurare e premiare i manager, e le strutture aziendali di riferimento, in funzione dell'incremento dei margini rispetto all'anno precedente ed il raggiungimento di specifici valori di ricavi per licenze d'uso e/o le royalties/canoni dei prodotti. Si è ritenuto che confermare questa impostazione anche per il Piano MBO 2020 contribuisca a consolidare e migliorare il trend di crescita di ricavi e soprattutto di margini già osservato negli esercizi precedenti. E' stato altresì previsto che il Piano MBO 2020 si attiverà per ogni manager di produzione coinvolto solo se la sua performance genererà una crescita di margini rispetto all'esercizio precedente ed il valore del bonus per se stesso e per la struttura di propria responsabilità sarà stato commisurato alla differenza tra i margini consolidati del 2019 e quelli del 2020. Per i manager delle strutture commerciali coinvolti, il bonus sarà calcolato sulla base dei ricavi generati dalle vendite di licenze d'uso e/o royalties/canoni e compensato in positivo o in negativo in funzione della crescita o del calo dei ricavi di tutte le altre nature (manutenzioni, progetti, ecc.) dei clienti/mercati assegnati. Per i manager delle strutture commerciali internazionali ed i country manager la componente variabile sarà maturata al 50% sul raggiungimento dei margini obiettivo e al 50% sul raggiungimento dei ricavi obiettivo. La componente variabile varrà zero fino al 80% del valore target dei margini e dei ricavi sui clienti/mercati assegnati e poi partirà dal 50% del suo valore e crescerà linearmente fino a raggiungere il 100% del suo valore al raggiungimento dei ricavi e dei margini obiettivo (target). Oltre il valore target la componente variabile connessa ai margini verrà incrementata di un fattore 1,5 e la componente variabile connessa ai ricavi verrà incrementata di un fattore 0,5 rispetto alla crescita fino al target. Infine per i manager delle funzioni corporate, il bonus sarà determinato sulla base sull'incremento dell'EBITDA industriale consolidato rispetto all'esercizio precedente. Analogamente agli anni precedenti, sono stati previsti degli importi

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massimi e minimi per ciascun bonus individuale ed altri appositi meccanismi e condizioni specifiche per la maturazione effettiva dei premi.

Si ritiene che questa impostazione per il Piano di MBO 2020 garantisca continuità con il passato e focalizzi le strutture aziendali sul miglioramento delle prestazioni contribuendo a consolidare e a sviluppare il trend di crescita sia di breve termine, con particolare riferimento alla crescita dei margini ed al controllo dei costi sia di medio/lungo termine grazie alla vendita di licenze, di royalties e canoni.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Agli Amministratori ed ai Dirigenti Strategici sono riconosciuti benefici non monetari consistenti nell'assegnazione di automobili aziendali, con costi parzialmente a carico del personale dipendente per l'uso promiscuo e con rimborso del carburante utilizzato per spostamenti di lavoro, personal computer portatili, telefoni cellulari, smartphone, tablet e dispositivi mobili per il collegamento ad internet, oltre che la possibilità di usufruire di specifici piani integrativi per l'assistenza sanitaria e coperture assicurative.

1. Obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili

Il Piano di MBO 2020, in continuità con l'anno precedente, è fondato principalmente sulla misura della crescita della marginalità come obiettivo di breve termine e dei ricavi provenienti dalla vendita delle licenze, di royalties e canoni come obiettivo di medio/lungo termine di posizionamento sul mercato. La misura della crescita della marginalità è determinata come differenza tra il dato dell'esercizio corrente e quello dell'anno precedente; la misura dei ricavi provenienti dalla vendita delle licenze, royalties e canoni

• determinata come differenza tra il dato dell'esercizio corrente ed il target definito dalla Direzione aziendale. Per le business unit vengono analizzati i margini di ciascuna struttura e per le strutture di vendita vengono analizzate le performance individuali degli account manager relativi ai clienti assegnati. Infine per le strutture di corporate la misura della crescita della marginalità è basata sull'incremento dell'EBITDA industriale consolidato tra l'esercizio corrente ed il valore dell'anno precedente.

Per maggiori informazioni si rinvia ai precedenti punti d) ed e).

1. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre delle componenti variabili della remunerazione
   L'assegnazione dei compensi variabili è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi finanziari stabiliti ogni anno con riferimento ai dati del budget ed è comunque vincolata da specifiche clausole di maturazione e delimitata da importi minimi e massimi.
   In particolare, si è deciso di attribuire obiettivi solo di natura quantitativa, nell'ottica della crescita dei

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margini rispetto all'anno precedente principalmente riferibili alla vendita di licenze, royalties e canoni. Il valore del bonus è determinato come percentuale dell'incremento dei margini rispetto all'anno precedente oppure come percentuale dei ricavi generati dalle vendite di licenze, royalties e canoni.

I meccanismi di calcolo della componente variabile sono connessi al raggiungimento degli obiettivi (target) sono i seguenti. Per i manager di produzione la componente variabile varrà zero fino al raggiungimento del valore del margine della struttura di competenza dell'anno 2019, poi la componente variabile crescerà linearmente fino a raggiungere il 100% del suo valore al raggiungimento dei margini obiettivo (target). Per gli account manager del mercato Italia la componente variabile varrà zero fino al 75% del valore target dei ricavi generati dalle vendite di licenze d'uso e/o royalties/canoni sui clienti assegnati individualmente e poi crescerà linearmente fino a raggiungere il 100% del suo valore al raggiungimento dei ricavi obiettivo (target) e successivamente sarà compensata in positivo o in negativo in funzione della crescita o del calo dei ricavi di tutte le altre nature (manutenzioni, progetti, ecc.). Per le strutture commerciali internazionali ed i country manager la componente variabile sarà maturata al 50% sul raggiungimento dei margini obiettivo e al 50% sul raggiungimento dei ricavi obiettivo. La componente variabile varrà zero fino al 80% del valore target dei margini e dei ricavi sui clienti/mercati assegnati e poi partirà dal 50% del suo valore e crescerà linearmente fino a raggiungere il 100% del suo valore al raggiungimento dei ricavi e dei margini obiettivo (target). Oltre il valore target la componente variabile connessa ai margini verrà incrementata di un fattore 1,5 e la componente variabile connessa ai ricavi verrà incrementata di un fattore 0,5 rispetto alla crescita fino al target. Per i manager delle funzioni corporate, la componente variabile è connessa direttamente all'incremento dell'EBITDA industriale consolidato rispetto all'esercizio precedente e in particolare la componente variabile varrà zero fino al valore di EBITDA industriale consolidato del 2019 e poi crescerà linearmente fino a raggiungere il 100% del suo valore al raggiungimento del valore di EBITDA industriale consolidato target per il 2020.

Per i termini e condizioni del Piano di Stock Option 2020-2022, si rinvia al documento informativo ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, reperibile sul sito internet della Società www.tasgroup.it (Sezione Investors).

1. Informazioni sul contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e con la politica di gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione appare in linea con la gestione del rischio di perseguimento di obiettivi di breve termine o che possano comunque risultare non conformi a quelli della Società e degli azionisti anche grazie alla predisposizione della stessa da parte del Comitato per le nomine e la remunerazione, al successivo passaggio deliberativo del Consiglio e alla valutazione a consuntivo del medesimo

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Comitato. Inoltre, l'attribuzione di una remunerazione variabile in aggiunta ad una componente fissa essenzialmente sufficiente, determina un'ulteriore garanzia che il perseguimento dell'obiettivo individuale sia conforme a quello societario e dell'azionariato. Anche per il 2020 si è voluto mantenere un focus specifico su margini e incremento dell'EBITDA industriale consolidato, nella convinzione che siano questi i driver principali di sostenibilità del business e di successo nel medio-lungo periodo.

1. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione del periodo di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")
   Per i termini e condizioni del Piano di Stock Option 2020-2022, si rinvia al documento informativo ai sensi dell'artt. 114-bis del TU e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, reperibile sul sito internet della Società www.tasgroup.it (Sezione Investors).
2. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
   Per i termini e condizioni del Piano di Stock Option 2020-2022, si rinvia al documento informativo ai sensi dell'artt. 114-bis del TU e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, reperibile sul sito internet della Società www.tasgroup.it (Sezione Investors).
3. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione anticipata del rapporto di un Amministratore esecutivo con la Società non sono previste particolari indennità, oltre a quelle di legge e non vi sono altri accordi con gli Amministratori esecutivi per il caso di loro cessazione dalla carica ad eccezione di quanto previsto per l'Amministratore Delegato nell'ambito del suo rapporto di lavoro dipendente intercorrente con la Società.

In particolare, in ipotesi di dimissioni a seguito del cambio di controllo della Società o nella sua catena di controllo ovvero in ipotesi di licenziamento o richiesta di dimissioni o cessazione del contratto di lavoro altrimenti, è previsto il riconoscimento all'Amministratore Delegato di un "Exit Bonus" commisurato nel primo caso a un importo non inferiore a una annualità del compenso lordo complessivo previsto nel contratto di lavoro e, nel secondo caso, a un importo pari a almeno due annualità dei compensi lordi complessivi previsti nel contratto di lavoro.

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E' altresì stata pattuita la facoltà per la Società di attivare con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza successivamente alla cessazione dell'incarico.

In caso di risoluzione del rapporto di lavoro con un Dirigente Strategico, i relativi trattamenti di fine rapporto sono disciplinati dai contratti collettivi nazionali di lavoro. In aggiunta, la Società può stipulare accordi (patti) di non concorrenza con alcuni dirigenti in considerazione del ruolo ricoperto a fronte del pagamento di una indennità commisurata ai termini ed all'estensione dell'obbligo di non concorrenza previsto nel singolo contratto e che varia a seconda della posizione del soggetto in considerazione.

1. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società non ha predisposto coperture a livello previdenziale o pensionistico diverse da quelle obbligatorie.

A livello assicurativo esistono le seguenti polizze:

1. 1. D&O per Amministratori: si tratta di copertura non obbligatoria per la responsabilità civile relativamente all'incarico di amministratore;
   2. Copertura vita, secondo quanto previsto dal contratto collettivo nazionale dirigenti azienda e industria applicabile ai Dirigenti strategici della Società. Per un maggior livello di dettaglio si precisa che si tratta di un'assicurazione sulla vita e invalidità totale permanente, a prescindere dalla causa del sinistro, con massimali di Euro 200.000,00= per dirigenti senza nucleo familiare e di Euro 300.000,00= per dirigenti con nucleo familiare;
   3. Copertura infortunistica, sempre prevista dal contratto collettivo nazionale per i dirigenti azienda industria applicabile ai Dirigenti Strategici della Società. Specificatamente si tratta di una copertura per vita e invalidità a causa d'infortunio, la cui copertura è, come massimale, pari a 5 volte lo stipendio annuo lordo, in caso di morte, e 6 volte lo stipendio annuo lordo, in caso di invalidità totale. Sulle invalidità parziali opera il regolamento legato ai punti di invalidità;
   4. Copertura ASSIDAI "Company Gold Plus" integrativa al FASI per i Dirigenti strategici aderenti. Le coperture previste dal piano assicurativo sono le seguenti: ricoveri (con o senza intervento chirurgico), interventi chirurgici ambulatoriali, patologie oncologiche, visite specialistiche, spese dentarie e oculistiche, pacchetto prevenzione. L'adesione da parte dei Dirigenti strategici è volontaria ed è prevista la partecipazione al costo da parte dei dirigenti aderenti.
2. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione ai comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

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La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti non risulta legata in misura significativa ai risultati economici conseguiti dalla Società, né gli stessi risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, infatti, è stata determinata in misura fissa dal Consiglio, nei limiti dell'importo globale determinato dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica.

Peraltro, come raccomandato dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nella politica generale per la remunerazione della Società non sono state previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici a favore degli amministratori non esecutivi.

In relazione alla politica dei compensi legata allo svolgimento dell'incarico di Presidente del CdA e dell'incarico di Vice Presidente si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo e).

o) Riferimento a politiche retributive di altre società

Il livello delle remunerazioni è stato determinato tenendo conto dell'andamento delle remunerazioni in aziende comparabili a TAS per settore, dimensione e appartenenti all'indice di Borsa FTSE Italia (Small Cap). Le remunerazioni sono sistematicamente verificate e analizzate con appositi strumenti on-line di confronto basati su: settore dell'azienda, ruolo, anzianità, età e area/Comune di lavoro.

o-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali è possibile derogare e le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione e previa attivazione della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, se la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

***

Informazioni sulla remunerazione dell'organo di controllo

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è stata stabilita dalla delibera assembleare del 26 aprile 2017 fino alla fine del mandato e dunque fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, in un emolumento fisso, suddiviso in maniera differenziata tra la carica di Presidente e quella di Sindaco Effettivo.

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SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI

La presente sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma erogati in favore degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti Strategici relativamente all'esercizio 2019. I compensi dei Dirigenti Strategici sono indicati in aggregato secondo quanto consentito dallo schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti in quanto TAS è una società "di minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente Parte I della Sezione II è fornita una completa rappresentazione delle voci che compongono i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualunque forma, in coerenza con la Politica di Remunerazione della Società, nell'esercizio 2019 a favore: (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) del Direttore generale; e (iii) dei componenti del Collegio Sindacale. Per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche le medesime informazioni sono fornite a livello aggregato.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, riportata in appendice alla Parte II della presente Sezione II.

1. Descrizione dei compensi degli Amministratori

1. Dario Pardi (Presidente) ha percepito (i) un compenso fisso di Euro 20.000,00 (ventimila) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi stabiliti dall'Assemblea di TAS, (ii) un ulteriore compenso fisso ex art. 2389, comma 3, di Euro 240.000,00 (duecentoquarantamila), (iii) un compenso variabile di Euro 75.000,00 (settantacinquemila), ex art. 2389, comma 3, derivante dal raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano di remunerazione variabile per l'esercizio 2019. Tale importo è stato volontariamente ridotto rispetto a quanto è stato maturato, e cioè l'importo massimo pari a Euro 250.000. L'importo lordo complessivamente percepito e/o da percepire sul compenso variabile dal Presidente - relativamente all'esercizio 2019 - è stato di Euro 335.000,00 (trecentotrentacinquemila/00).
2. Valentino Bravi (Amministratore delegato) ha percepito (i) un compenso fisso di Euro 20.000,00 (quarantamila) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi

stabiliti dall'Assemblea di TAS, (ii) un ulteriore compenso fisso ex art. 2389, comma 3, di Euro 50.000,00 (cinquantamila) lordi, (iii) un compenso variabile, di Euro 75.000,00 (settantacinquemila), ex art. 2389, comma 3, derivante dal raggiungimento del degli obiettivi previsti dal piano di remunerazione variabile per l'esercizio 2019 (tale importo è stato

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volontariamente ridotto rispetto a quanto è stato maturato, e cioè l'importo massimo pari a Euro 240.000,00, (duecentoquarantamila)), e (iv) un ulteriore compenso fisso come lavoratore dipendente (direttore generale) di Euro 300.000,00 (trecentomila). L'importo lordo complessivamente percepito e/o da percepire sul compenso variabile dall'Amministratore delegato - relativamente all'esercizio 2019 - è stato di Euro 445.000,00 (quattrocentoquarantacinquemila/00), oltre a Euro 3.667,00 (tremilaseicentosessantasette) quali benefici non monetari.

1. Carlo Felice Maggi (Vice-Presidente) ha percepito (i) un compenso fisso di Euro 20.000,00 (ventimila) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi stabiliti dall'Assemblea di TAS, e (ii) un ulteriore compenso fisso ex art. 2389, comma 3, di Euro 20.000,00 (ventimila). L'importo lordo complessivamente percepito dal Vice-Presidente - relativamente all'esercizio 2019 - è stato di Euro 40.000,00 (quarantamila), oltre oneri cpa.
2. Nicolò Locatelli (amministratore non esecutivo, che ha rassegnato le dimissioni in data 6 aprile 2019) ha percepito un compenso fisso di Euro 5.000,00 (cinquemila) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi stabiliti dall'Assemblea di TAS. L'importo complessivamente percepito dal Consigliere Locatelli - relativamente all'esercizio 2019 - è stato di Euro 5.000,00 (cinquemila).
3. Martino, Maurizio Pimpinella (amministratore indipendente) ha percepito (i) un compenso fisso di Euro 15.000,00 (quindicimila) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi stabiliti dall'Assemblea di TAS (ii) un ulteriore compenso fisso ex art. 2389, comma 3, di Euro 5.000,00 (cinquemila) quale membro del Comitato per le nomine e la remunerazione. L'importo lordo complessivamente percepito dal Consigliere Pimpinella - relativamente all'esercizio 2019 - è stato di Euro 20.000,00 (ventimila).
4. Ambrosella Ilaria Landonio (amministratore indipendente) ha percepito (i) un compenso fisso di Euro 15.000,00 (quindicimila) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi stabiliti dall'Assemblea di TAS (ii) un ulteriore compenso fisso ex art. 2389, comma 3, di Euro 5.000,00 (cinquemila quale membro del Comitato controllo, rischi e parti correlate. L'importo lordo complessivamente percepito dalla Consigliera Landonio - relativamente all'esercizio 2019 - è stato di Euro 20.000,00 (ventimila), oltre oneri cpa.
5. Carlotta De Franceschi (amministratore indipendente) ha percepito (i) un compenso fisso di Euro 15.000,00 (quindicimila) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi stabiliti dall'Assemblea di TAS (ii) un ulteriore compenso fisso ex art. 2389, comma 3, di Euro 5.000,00 (cinquemila) quale membro del Comitato per le nomine e la remunerazione. L'importo lordo complessivamente percepito dalla Consigliera De Franceschi - relativamente all'esercizio 2019 - è stato di Euro 20.000,00 (ventimila).

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1. Giancarlo Maria Albini (amministratore indipendente) ha percepito (i) un compenso fisso di Euro 15.000,00 (quindicimila) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi stabiliti dall'Assemblea di TAS (ii) un ulteriore compenso fisso ex art. 2389, comma 3, di Euro 10.000,00 (diecimila) quale membro del Comitato controllo, rischi e parti correlate e del Comitato per le nomine e la remunerazione e. L'importo lordo complessivamente percepito dal Consigliere Albini - relativamente all'esercizio 2019 - è stato di Euro 25.000,00 (venticinquemila).
2. Roberta Viglione (amministratore indipendente) ha percepito (i) un compenso fisso di Euro 15.000,00 (quindicimila) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi stabiliti dall'Assemblea di TAS (ii) un ulteriore compenso fisso ex art. 2389, comma 3, di Euro 5.000,00 (cinquemila) quale membro del Comitato controllo, rischi e parti correlate. L'importo lordo complessivamente percepito dalla Consigliera Viglione - relativamente all'esercizio 2019
3. • è stato di Euro 20.000,00 (ventimila).
4. Alberto Previtali (amministratore non esecutivo, nominato dal CdA in data 18 luglio 2019) ha percepito un compenso fisso di Euro 9.167,00 (novemilacentosessantasette) derivante dalla ripartizione, effettuata dal Consiglio, dei compensi stabiliti dall'Assemblea di TAS. L'importo lordo complessivamente percepito dal Consigliere Previtali - relativamente all'esercizio 2019
5. • è stato di Euro 9.167,00 (novemilacentosessantasette).

2. Benefici monetari e non monetari a favore degli Amministratori

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono stati approvati altri benefici monetari e non monetari a favore degli Amministratori.

3. Remunerazione dei Sindaci

L'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2017 ha nominato il Collegio Sindacale che giungerà a scadenza con l'Assemblea che approverà il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, attribuendo allo stesso un compenso pari a complessivi Euro 100.000,00, ripartiti in misura pari a Euro 40.000,00 per il Presidente ed Euro 30.000,00 per ciascun Sindaco effettivo.

Ogni membro del Collegio Sindacale ha diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle proprie mansioni ed in ragione della carica ricoperta.

I predetti compensi sono stati interamente corrisposti ad inizio 2020.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci.

4. Remunerazione dei Dirigenti Strategici

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Il compenso complessivo attribuito ai Dirigenti Strategici è stato determinato sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società e in linea con quanto rappresentato nella lettera e) della Sezione Prima, e ammonta, per l'esercizio 2019, a: a) Euro 550.000,00 lordi per quanto riguarda la retribuzione fissa; b) Euro 4.715,00 per quanto riguarda i benefici non monetari e c). Euro 220.000,00 lordi per quanto riguarda i corrispettivi relativi alla componente variabile (MBO pagati per Euro 63.750,00 nel corso del 2019, mentre Euro 156.250,00 saranno erogati a maggio 2020).

Benefici non monetari: alcuni Dirigenti Strategici hanno diritto di utilizzare automobili aziendali anche ad uso personale. I relativi benefici sono calcolati in conformità alle norme in materia fiscale e previdenziale e costituiscono parte della loro remunerazione lorda. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2019 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo 7 che precede.

Trattamenti di fine rapporto: i Dirigenti Strategici maturano le indennità di fine rapporto ai sensi dei contratti collettivi nazionali di lavoro e non sono previste prassi e/o policy nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

In caso di dimissioni dei Dirigenti Strategici vengono a decadere immediatamente i diritti legati alla remunerazione variabile; alla cessazione del rapporto devono essere riconsegnati tutti i beni e gli strumenti aziendali precedentemente assegnati (tra cui anche l'auto, il computer, il telefono cellulare, ecc.).

Alcuni Dirigenti Strategici sono vincolati da patti di non concorrenza in funzione della mansione e in ragione della carica ricoperta.

1. Deroghe alla Politica di Remunerazione dell'esercizio 2019
   Nel corso dell'esercizio 2019 sono stati erogati premi una tantum lordi discrezionali, diversi dai piani MBO, per euro 83.825,58 (ottantatremilottocentoventicinque/58) per premiare singoli risultati raggiunti e nell'ambito di attuazione di politiche di retention delle risorse.
2. Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabileNon applicabile.
3. Informazioni relative al voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio 2019
   L'assemblea riunita il 29 aprile 2019 non ha espresso il voto sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2019, trattandosi di disciplina introdotta solo successivamente nell'art. 123-ter TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49.

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PARTE SECONDA - TABELLE

Nella Parte II della presente Sezione II, sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma agli Amministratori, ai Direttori generali, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione include anche le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

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Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Note

1. di cui 240.00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, 20.000 Euro per la carica di consigliere di Amministrazione e 75.000 Euro quale compenso variabile assegnato per l'esercizio 2019
2. di cui 50.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato, 20.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Consigliere di Amministrazione e 75.000 Euro quale compenso variabile assegnato per l'esercizio 2019
3. di cui 20.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e 20.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Consigliere di Amministrazione
4. di cui 15.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Consigliere di Amministrazione e 5.000,00 euro lordi come membro dei comitati
5. di cui 15.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Consigliere di Amministrazione e 10.000,00 euro lordi come membro dei comitati
6. di cui 15.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Consigliere ed euro 5.000,00 lordi quale compenso per la carica di membro dei comitati,
7. di cui 15.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica Consigliere di Amministrazione e 5.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di membro dei comitati
8. di cui 15.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica Consigliere di Amministrazione e 5.000,00 Euro quale emolumento per la carica di membro dei comitati
9. di cui 5.000,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Consigliere di Amministrazione
10. di cui 9.167,00 Euro lordi quale emolumento per la carica di Consigliere di Amministrazione

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Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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Schema 7-ter Allegato 3A: Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti Strategici

Ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti e secondo i criteri stabiliti nell'allegato 3A schema 7-ter, le partecipazioni detenute, in TAS e nelle società da questa controllate, da Amministratori e membri del Collegio Sindacale di TAS, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, sono riportate nella tabella sottostante.

* Partecipazioni detenute per il tramite della partecipazione indiretta in OWL come da comunicati diffusi al mercato

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TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti e secondo i criteri stabiliti nell'allegato 3A schema 7-ter, le partecipazioni detenute, in TAS e nelle società da questa controllate, da dirigenti con responsabilità strategiche di TAS, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, sono riportate in forma aggregata nella tabella sottostante.

*: pari allo 0,35% del capitale

Milano, 18 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

(Valentino Bravi)

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