Technogym S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI
AZIONI ORDINARIE DI TECHNOGYM SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE
DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI
(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)
26 marzo 2025
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha ad oggetto la proposta di adozione di un nuovo piano di incentivazione a medio termine, riservato a manager del Gruppo Technogym, avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Technogym (le "Azioni") subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance denominato Piano di Performance Shares 2025-2027 (d'ora in poi il "Piano di Performance Shares 2025-2027" o il "Piano") nei termini in cui tale proposta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Technogym S.p.A. (la "Società " o "Technogym") in data 26 marzo 2025.
La predetta proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il giorno 7 maggio 2025 ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") essendo destinato anche a dirigenti con responsabilità strategiche.
Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è stata quindi ancora approvata dall'assemblea degli azionisti della Società e, pertanto:
-
(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2025;
-
(ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.
Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
DEFINIZIONI
Ai fini del presente Documento Informativo, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:
Assegnazione
Indica l'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario successivamente al termine del Periodo di Vesting, nella misura, ai termini e alle condizioni previsti dal Regolamento.
Assemblea
Indica l'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione
Indica l'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, del Diritto a Ricevere Azioni nella misura, ai termini e alle condizioni previsti dal Regolamento.
Azioni
Indica le azioni ordinarie Technogym, quotate su EXM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. da assegnare ai Beneficiari ai sensi del Piano.
Azioni Effettive
Indica il numero di Azioni che saranno effettivamente assegnate a ciascun Beneficiario ai termini e alle condizioni del Regolamento.
Beneficiari
Indica i manager del Gruppo Technogym che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d'Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate che occupino uno dei Ruoli, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.
Beneficiari del Piano 2015
Indica i partecipanti al long term incentive plan approvato dal Consiglio di Amministrazione nel giugno 2012 e da ultimo modificato in data 16 dicembre 2015.
Beneficiari del Piano 2017
Indica i beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 21 aprile 2017.
Beneficiari del Piano 2021
Indica i beneficiari del Piano di Performance Shares 2021-2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 5 maggio 2021.
Beneficiari del Piano 2022
Indica i beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2024 approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 4 maggio 2022.
Beneficiari del Piano 2023
Indica i beneficiari del Piano di Performance Shares 2023-2025 approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 5 maggio 2023.
Beneficiari del Piano 2024
Indica i beneficiari del Piano di Performance Shares 2024-2026 approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 7 maggio 2024.
Cambio di Controllo
Indica (a) l'acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di azioni o di una quota di una Controllata, ovvero di società controllanti direttamente o indirettamente quest'ultima, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più Terzi Acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario
Codice Governance di Corporate
Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria), applicabile a partire dal primo esercizio iniziato successivamente al 31 dicembre 2020.
Comitato Remunerazione Nomine e
Indica il Comitato per le Nomine e Remunerazione istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione in aderenza al Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione
Indica il Consiglio di Amministrazione di Technogym.
Data di Approvazione
Indica la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Data di Assegnazione delle Azioni
Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario e successivamente al Periodo di Vesting, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'assegnazione delle Azioni a tale Beneficiario.
Data di Attribuzione del Diritto
Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso del Diritto a Ricevere Azioni.
Dirigenti con Responsabilità
Indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità,
Strategiche
direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Diritto a Ricevere Azioni
Indica il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
Documento Informativo
Indica il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
ESG Social (management)
rappresenta l'aumento della percentuale del genere meno rappresentato all'interno del management aziendale raggiunto nell'esercizio 2027 rispetto all'esercizio 2024.
ESG Social (rewarding)
rappresenta la riduzione entro il 2027 del gap retributivo tra il genere più rappresentato e il genere meno rappresentato rispetto all'esercizio 2024.
EXM
indica il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Free Cash Flow
rappresenta il flusso di cassa disponibile per l'azienda ed è dato dalla differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso.
Free Cash Flow Cumulato
Indica la sommatoria del Free Cash Flow di Gruppo dei tre esercizi compresi nel Periodo di Vesting.
Gruppo
Indica, collettivamente, la Società e le Società Controllate.
Numero Base di Azioni
Indica il numero di Azioni ottenibile dal singolo Beneficiario al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.
Obiettivi di Performance
Indica gli obiettivi del Piano che saranno determinati all'atto di approvazione del Regolamento dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, e calcolati con riferimento all'Utile Netto Cumulato, al Free Cash Flow Cumulato e all'ESG Social e il cui livello di raggiungimento determina il numero di Azioni che saranno assegnate a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting.
Obiettivo Minimo di
Indica il raggiungimento 5
dell'80% degli Obiettivi di
Performance
Performance.
Periodo di Vesting
Indica il periodo dal 1 gennaio 2025 al 31 dicembre 2027 di maturazione del Diritto a Ricevere Azioni con riferimento al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Piano o Piano di Performance Shares 2025-2027
Indica il piano di incentivazione a medio termine avente ad oggetto l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti di Ricevere Azioni a titolo gratuito, subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, nei termini della proposta approvata dal Consiglio di Amministrazione di Technogym in data 26 marzo 2025, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, convocata per il giorno 7 maggio 2025 e descritto nel presente Documento Informativo.
Rapporto
Indica il rapporto di lavoro dipendente e/o di collaborazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
Regolamento
Indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Regolamento Emittenti
Indica il Regolamento in materia di emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Ruolo
Indica i ruoli manageriali rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione e indicati nel Regolamento.
Società o Technogym
Indica Technogym, con sede in Cesena via Calcinaro 2861, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì - Cesena 06250230965.
Società Controllate
Indica indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
Soggetti Rilevanti
Indica i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti
Terzo Acquirente
Indica un soggetto terzo diverso (i) dai soggetti, persone fisiche
-
o giuridiche, che alla Data di Approvazione detengono, direttamente o indirettamente, il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF, o (ii) dai soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione sono controllati, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da alcuno dei soggetti di cui al punto (i).
TUF
Indica il D. Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.
Utile Netto Cumulato
Indica la somma dell'Utile Netto di Gruppo dei tre esercizi compresi nel Periodo di Vesting.
Utile Netto di Gruppo
Indica l'utile netto di Gruppo risultante dal bilancio consolidato IFRS di Gruppo del relativo esercizio, espresso in Euro. Gli elementi non ricorrenti che impattano sull'"Utile Netto di Gruppo" risultante dal bilancio consolidato IFRS di Gruppo del relativo esercizio non saranno considerati nel calcolo dell'Utile Netto di Gruppo ai fini del presente Piano.
Valore di riferimento dell'Azione Technogym
Indica la media aritmetica del prezzo di Borsa dell'Azione ordinaria Technogym nel mese precedente la Data di Approvazione.
1.
SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO
Il Piano è riservato a manager del Gruppo Technogym, che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d'Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate che rivestano ruoli manageriali rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.
Il Piano è da considerarsi - ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti - un "piano di particolare rilevanza", poiché tra i Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione vi potranno essere dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti a cui verrà attribuito il Diritto a Ricevere Azioni non sono disponibili in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione a procedere, su delega dell'Assemblea della Società, all'individuazione nominativa dei Beneficiari.
Pertanto, l'indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti, tra i Beneficiari, a cui verrà attribuito il Diritto a Ricevere Azioni e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Il Piano è riservato ai manager del Gruppo Technogym, che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d'Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate che rivestano ruoli manageriali rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.
Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, qualora applicabile, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, qualora applicabili, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.
L'adozione del Piano è finalizzata a rafforzare la capacità di Technogym di trattenere le risorse chiave e attirare persone con le migliori competenze e ad allineare l'interesse alle performance aziendali delle risorse chiave della società con quello degli azionisti per la creazione di valore sostenibile nel tempo.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale triennale, periodo che è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi che il Piano persegue.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
Il Diritto a Ricevere Azioni, nella misura prevista ai sensi del Piano, è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Vesting dell'avveramento delle seguenti condizioni:
-
(i) che alla Data di Assegnazione sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante (e non siano state rassegnate le dimissioni per la cessazione del Rapporto) e il Beneficiario continui a ricoprire uno dei Ruoli all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo; e
-
(ii) che sia stato raggiunto l'Obiettivo Minimo di Performance.
Il numero di Azioni effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in funzione del livello del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando che il numero effettivo di Azioni attribuito a ciascun Beneficiario non potrà superare il 130% del suo Numero Base di Azioni.
Gli Obiettivi di Performance saranno determinati in relazione ai livelli di Utile Netto Cumulato, di Free Cash Flow Cumulato e di ESG Social. Il peso relativo dei tre indicatori sarà 70% per l'Utile Netto Cumulato, 20% per il Free Cash Flow Cumulato, 5% per ESG Social (management) e 5% ESG Social (rewarding).
Il numero di Azioni che saranno effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario ai termini e alle condizioni del Regolamento sarà calcolato dal Consiglio di Amministrazione in base alla seguente formula:
RAL x Percentuale RAL : VRAT x PROP
laddove
"RAL" indica la retribuzione fissa annua lorda del Beneficiario, con esclusione della parte variabile, e riferita al mese precedente rispetto al momento in cui viene effettuata l'Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni.
"Percentuale RAL" indica la percentuale che sarà determinata, per ogni singolo Beneficiario, alla Data di Attribuzione dal Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Nomine e Remunerazione avendo riguardo al perseguimento dell'interesse della Società, tenendo conto, tra l'altro, della posizione ricoperta, del posizionamento retributivo, dell'importanza della risorsa per i risultati della Società, del suo potenziale di crescita nell'ambito del Gruppo e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante in rapporto agli obiettivi di creazione di valore per la Società e il Gruppo riflessi nella definizione degli Obiettivi di Performance.
"VRAT" indica la media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria Technogym nel mese precedente alla Data di Approvazione.
"PROP" indica la percentuale di pay-out da raggiungimento degli Obiettivi di Performance verificata dal Consiglio di Amministrazione successivamente al termine del Periodo di Vesting e all'approvazione del bilancio consolidato IFRS di Gruppo al 31 dicembre 2027, in tempo utile per procedere all'Assegnazione.
Tale formula riflette quanto rappresentato nella seguente tabella:
|
% di raggiungimento degli Obiettivi di Performance (OP) |
PROP |
|
OP 80% |
0 |
|
80%≤ OP ≤ 100% |
30%≤ PROP ≤ 100% |
|
100% OP ≤ 120% |
100% PROP ≤ 130% |
|
OP > 120% |
130% |
In caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance:
i) in misura pari all'80% (Obiettivo Minimo di Performance), a ciascun Beneficiario spetterà una PROP pari al 30%;
ii) in misura compresa tra l'80% ed il 100%, a ciascun Beneficiario spetterà una PROP a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 100%;
iii) in misura compresa tra il 100% ed il 120% (Over-performance), a ciascun Beneficiario spetterà una PROP a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 130%;
iv) in misura superiore al 120% a ciascun Beneficiario spetterà una PROP pari e mai superiore al 130%.
Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo Minimo di Performance il Diritto a Ricevere Azioni
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Allegati
