Firmato digitalmente da MARCELLO PORFIRI
C: IT
O: DISTRETTO NOTARILE DI FORLI':80005580404
REPERTORIO N.23.345 FASCICOLO N.13.535
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' QUOTATA TENUTASI IN DATA 7 MAGGIO 2025
(ai sensi dell'art.2375 C.C.)
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventicinque il giorno diciannove del mese di maggio alle ore nove e quindici minuti
19 maggio 2025 H.9,15
In Cesena, presso la sede della sottoindicata società in Via Calcinaro n.2861, ove richiesto.
Innanzi a me, Dr. MARCELLO PORFIRI, Notaio in Cesena, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, è presente il signor:
- ALESSANDRI dott. ing. NERIO, nato a Gatteo (FC) il giorno 8 aprile 1961, domiciliato per la carica presso la sede legale della seguente società, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società:
"TECHNOGYM S.P.A." (di seguito anche la "Società "), costituita in Italia, con sede legale in Cesena (FC) Via Calcinaro n.2861, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini 06250230965, numero REA FO - 315187, con capitale sociale di Euro 10.066.375,00 (diecimilionisessantaseimilatrecentosettantacin-que virgola zero zero), interamente versato.
Detto comparente, cittadino italiano, della identità personale, qualifica e poteri del quale io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della predetta Società, tenutasi, alla mia costante presenza, il giorno 7 maggio 2025 dalle ore 11,22 (undici e ventidue minuti) alle ore 11,30 (undici e trenta minuti) presso la sede della suddetta Società in Cesena (FC) Via Calcinaro n.2861, riunitasi, in continuazione con quella ordinaria, giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Registrato a: CESENA
il 29/05/2025 al n. 4427 Serie 1T
€ 356,00
Registro delle Imprese della ROMAGNA FORLI'-CESENA E RIMINI
Prot. N.: 50192
REA N.: 315187
Iscritto
Il 6/6/2025
Parte Ordinaria
(omissis)
Parte Straordinaria
1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 700.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 35.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazio-
ne gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della società denominato "Piano di Performance Shares 2025-2027". Modifiche conseguenti dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.
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Aderendo a tale proposta, io Notaio dò atto che mi sono trovato ove sopra, in tal giorno, dalle ore 11,22, ed in tal luogo, per assistere allo svolgimento, elevandone verbale, dell'As-semblea della suddetta Società per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, come sopra riportato, essendo stata la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione in forma privata.
Io Notaio dò atto del resoconto dello svolgimento dell'Assem-blea che è quello di seguito riportato.
""Alle ore 11,22, ha assunto la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale e dell'articolo 4 del Regolamento assembleare, lo stesso comparente, il quale ha incaricato me Notaio della redazione in forma pubblica del verbale della parte straordinaria.
Quindi lo stesso Presidente ha attestato e constatato dandome-ne atto:
= che, come consentito dall'art. 14 dello Statuto sociale vigente e dall'art. 135-undecies.1 decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito "testo unico della finanza" o "TUF") e dall'avviso di convocazione della presente Assemblea:
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l'Assemblea si svolge mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto;
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l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite la società "Monte Titoli S.p.A.", con sede legale in Milano (MI) Piazza degli Affari n. 6 ("Monte Titoli" o "Rappresentante Designato), in qualità di Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998;
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è stata accertata l'identità e la legittimazione a partecipare all'Assemblea di tutti i partecipanti, inclusi coloro che intervengono mediante mezzi di telecomunicazione audio/video;
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sulla base dei dati definitivi comunicati dagli intermediari e dal Rappresentante Designato, si dà lettura dei legittimati presenti per delega e o sub-delega rilasciata allo stesso Rappresentante Designato:
sono presenti, all'apertura dei lavori della parte Straordinaria, per delega al Rappresentante Designato sopra indicato, numero 465 legittimati al voto, rappresentanti numero 157.014.738 azioni ordinarie, pari al 77,990% delle numero 201.327.500 (duecentounmilionitrecentoventisettemilacinquecen-to) azioni ordinarie in circolazione costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 225.014.738 diritti di voto, pari al 83,541% dei numero 269.345.043 (duecentosessantanove-
milionitrecentoquarantacinquemilaquarantatre) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie, ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto;
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l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega tramite il Rappresentante Designato, con indicazione del numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, ri-portatori e usufruttuari, controfirmato dal Presidente stesso e da me Notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera "A".
Il Presidente ha richiamato quindi tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori della parte ordinaria dell'Assemblea, qui riprodotte, chiedendo a me Notaio di dare lettura di quanto segue:
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è presente fisicamente, presso la sede della Società, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. ing. NERIO ALESSANDRI, il Consigliere Delegato dott. CARLO CAPELLI, mentre sono presenti tramite mezzi di telecomunicazione audio-video, ai sensi di legge e di Statuto, il Vice Presidente PIERLUIGI ALESSANDRI e i Consiglieri MAURIZIO CEREDA, FRANCESCO UMILE CHIAPPETTA, CHIARA DORIGOTTI e MARIA CECILIA LA MANNA;
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hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri ERICA ALESSANDRI, VINCENZO GIANNELLI e MELISSA FERRETTI PERETTI;
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del Collegio Sindacale sono presenti, tramite mezzi di telecomunicazione audio-video, la Presidente prof. FRANCESCA DI DONATO e i Sindaci effettivi dott. PIER PAOLO CARUSO e dott. FABIO ONEGLIA;
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è presente, mediante mezzi di telecomunicazione audio-video, il Rappresentante Designato degli Azionisti, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, nella persona della dott.ssa CLAUDIA AMBROSINI;
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è presente, presso la sede della Società, il dott. WILLIAM MARABINI, Direttore Amministrazione Finanziaria e Controllo e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società;
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è infine presente, presso la sede della Società, su invito, la Segretaria del Consiglio di Amministrazione della Società, avv. CHIARA BENVENUTO;
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l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello Statuto sociale e precisamente in conformità a quanto consentito dall'art. 14 dello Statuto sociale vigente e dall'art. 135-undecies.1 del TUF e pertanto l'inter-vento dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente;
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gli intervenuti per video-teleconferenza possono partecipare alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine
del giorno, intervenendo in tempo reale nella trattazione degli argomenti, nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti in via simultanea, così come è consentito al Presidente di regolare lo svolgimento della riunione e constatare e pro-clamare i risultati della votazione e a me Notaio di verbalizzare l'assemblea;
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l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questa sede per oggi, 7 maggio 2024 alle ore 10:00, in unica convocazione, a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 28 marzo 2025 sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com e sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in pari data, di cui è stata data notizia mediante comunicato stampa;
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riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet della Società https://corporate.technogym.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORA-GE", le relazioni e le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno, come di seguito indicato, al fine di permettere in tempo utile agli azionisti di poter esercitare il diritto di voto tramite la delega al Rappresentante Designato attraverso i relativi moduli di delega;
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non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del TUF;
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come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale e dell'art. 135-undecies.1 del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato;
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conformemente a quanto previsto dall'art. 14.4 dello Statuto, la Società ha designato "Monte Titoli S.p.A." quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF;
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ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la delega e/o la sub-delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;
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"Monte Titoli S.p.A.", in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra "Monte Titoli S.p.A." e la Società, al fine di evitare eventuali suc-
cessive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, "Monte Titoli S.p.A." ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
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il Rappresentante Designato comunica che nel termine di legge, è pervenuta n. 1 delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, per complessive n. 68.000.000 azioni, corrispondenti a n. 136.000.000 voti, da parte degli aventi diritto ed è altresì pervenuta n. 1 subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF che recepisce n. 542 deleghe ordinarie, per complessive n. 89.014.738 azioni, da parte degli aventi diritto, corrispondenti a pari diritti di voto;
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prima di ogni votazione, il Rappresentante Designato comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante;
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le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno, non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;
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sulla base delle comunicazioni pervenute dagli intermediari e dal Rappresentante Designato, si è data lettura dei legittimati presenti per Delega e/o sub-delega rilasciata allo stesso Rappresentante Designato, come sopra riportato;
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le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale;
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l'Assemblea straordinaria regolarmente convocata è validamente costituita in unica convocazione nei termini di legge e di Statuto e può deliberare sull'argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria;
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nel corso dell'Assemblea, prima della votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze;
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non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF;
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come previsto nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, potevano porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vi-
Allegati
