15/04/2025 - Technogym S.p.A.: Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

TECHNOGYM S.p.A.

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI

REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2025

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INTRODUZIONE

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") di Technogym S.p.A. (la "Società " o "Technogym"), approvata in data 26 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione - in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF"), dell'art. 84-quater del regolamento in materia di emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice"), cui Technogym aderisce - prevede:

1. nella prima sezione, l'illustrazione della politica di remunerazione per l'esercizio 2025 (la
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      "Politica" o "Politica di Remunerazione") per (a) i membri del Consiglio di Amministrazione di Technogym (gli "Amministratori"), distinguendo tra amministratori esecutivi e non esecutivi,
   2. i membri effettivi del Collegio Sindacale della Società (i "Sindaci") e (c) i dirigenti con responsabilità strategica della Società e del Gruppo Technogym (il "Gruppo"), per tali intendendosi i soggetti diversi dagli Amministratori che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo Technogym, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del
      Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221

del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche");

1. nella seconda sezione, la rappresentazione in forma descrittiva sintetica e in forma tabellare dei compensi di competenza dell'esercizio 2024 di Amministratori, Sindaci e, in forma aggregata, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica costituisce uno dei principali strumenti di gestione avuto riguardo ai sistemi di retribuzione della Società e del Gruppo, coerentemente con il modello di governance di Technogym.

La Politica illustra altresì le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione, gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa.

In base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la presente Relazione sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società http://corporate.technogym.com, sezione Assemblea degli Azionisti 2025 oltre che presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

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SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2025

1. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione viene definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione della Società, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione istituito in seno al Consiglio (il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione" o il "Comitato") e l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea").

Gli organi coinvolti in tema di remunerazione, per gli aspetti di rispettiva competenza, sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Collegio Sindacale.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

In materia di remunerazione l'Assemblea degli Azionisti:

1. delibera, con voto vincolante, in merito alla Politica di Remunerazione di cui alla prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 3-ter, del TUF e, con voto non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF;
2. determina, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, il compenso dei componenti del
   Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
3. delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, su eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione definisce la Politica sulla base della proposta formulata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e, unitamente al Comitato medesimo, sovrintende alla sua attuazione, determinando, coerentemente con essa, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato e sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale. In particolare, il Consiglio assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

In aggiunta, il Consiglio delibera su eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti e, su delega di quest'ultima, provvede alla loro attuazione.

COLLEGIO SINDACALE

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art 2389 c.c. verificandone altresì la coerenza con la politica di remunerazione adottata dalla Società.

COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono affidati i seguenti compiti in materia di remunerazione:

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1. formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
2. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
3. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

1. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE
   A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

Con delibera del 16 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito, con efficacia dal primo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni (e cioè dal 3 maggio 2016), il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ("Comitato Nomine e Remunerazioni" o "Comitato"), approvandone il relativo regolamento interno (da ultimo modificato in data 9 maggio 2024 p) - a disposizione del pubblico e consultabile sul sito internet della Società https://corporate.technogym.com/it/governance/committees - che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 7 maggio 2024, ha provveduto, nel corso della riunione consiliare del 9 maggio 2024, alla nomina dei nuovi componenti dei comitati endo-consiliari; pertanto, il Comitato Nomine e Remunerazioni in carica, alla data di approvazione della presente Politica, è composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Vincenzo Giannelli (amministratore indipendente, nominato in qualità di Presidente), Francesco Umile Chiappetta (amministratore indipendente, nominato in qualità di Vice Presidente del Comitato) e Melissa Ferretti Peretti (amministratore indipendente). Si rammenta che, nella sua qualifica di comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni segue le sorti del Consiglio stesso e, pertanto, la sua scadenza nella attuale composizione è fissata alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati, oltre ai compiti in materia di remunerazione indicati al paragrafo precedente, i seguenti compiti, in materia di nomine:

1. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso
   - nonché sulla composizione dei comitati endo-consiliari - ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, qualora richiesto dal Consiglio di Amministrazione;
2. esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
3. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie

problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori

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dall'articolo 2390 del Codice Civile;

1. compatibilmente con le disposizioni legislative e statutarie vigenti, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione; e
2. effettuare l'istruttoria sulla predisposizione (e sull'aggiornamento) di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano e, in tal caso, coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'attuazione di tale piano;
3. esaminare e valutare l'adeguatezza le procedure per la successione del top management, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottarne;
4. effettuare l'istruttoria, formulando pareri e proposte, al fine di individuare i candidati tra i quali saranno scelti quelli che comporranno la lista presentata dal consiglio uscente, qualora il Consiglio di Amministrazione uscente, compatibilmente con le disposizioni legislative e statutarie vigenti, valuti di presentare una lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo; e
5. coadiuvare il Consiglio in relazione all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Al fine di sterilizzare eventuali conflitti di interesse, in conformità con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

1. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Il criterio di definizione di ogni pacchetto economico (remunerazione alternativa) in Technogym si fonda su

1. specializzazione professionale; (ii) ruolo organizzativo ricoperto; e (iii) responsabilità chiave del ruolo stesso.

Nella determinazione della Politica di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto conto, in modo armonico e coerente, delle retribuzioni e delle condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

Technogym si impegna ad offrire una remunerazione, fissa e variabile, in linea con il mercato esterno, che rispecchi le Job Responsibilities del ruolo ricoperto e valorizzi le competenze individuali oltre all'esperienza professionale di ciascun dipendente. La Società monitora periodicamente l'equità interna delle condizioni di lavoro e retributive, verificando la coerenza dei pacchetti retributivi delle risorse di pari livello e la competitività esterna attraverso il confronto con il mercato.

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La Società opera, inoltre, al fine di definire una strategia di selezione che tenga conto dei principi di diversità e inclusione, garantendo l'individuazione dei migliori talenti nel mercato esterno ed interno, nel rispetto del principio delle pari opportunità. Technogym si pone l'obiettivo di garantire pari opportunità di sviluppo e crescita professionale, secondo principi meritocratici volti altresì a contrastare il divario retributivo di genere, tematica, presente all'interno della politica di Diversity&Inclusion approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio 2023.

1. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Ai fini della definizione della presente Politica la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

1. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, DESCRIZIONE DEGLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE

La Politica di Remunerazione della Società è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con l'obiettivo di (i) essere funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società promuovendo la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo, (ii) attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business e allineare gli interessi del management con quelli della Società e degli Azionisti nel medio-lungo periodo.

La durata della presente Politica è annuale.

In sostanziale adesione alle raccomandazioni del Codice, la Politica di Remunerazione si fonda sui seguenti principi:

1. un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; la Società ritiene la componente fissa sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche nel caso in cui, con riferimento a questi ultimi, la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
2. limiti massimi all'erogazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della parte variabile (di breve, medio e lungo periodo), differenziati in base al ruolo ricoperto dal singolo nell'ambito della
   Società e alla sua capacità di incidere sui risultati della Società e del Gruppo. In particolare, la componente variabile di breve periodo rappresentata dall'MBO 2025 (in merito si rinvia al Paragrafo F.1.1) non può eccedere il 60% della retribuzione annuale lorda, mentre la componente variabile di

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medio termine del singolo piano di incentivazione (in merito si rinvia al Paragrafo F.1.2) non può eccedere il 50% della retribuzione annua lorda.

Quanto invece alla componente variabile di medio-lungo termine rappresentata dal Piano Challenge (in merito si rinvia al Paragrafo F.1.2), questa non potrà essere superiore a 4 volte la retribuzione annua lorda;

1. gli obiettivi di performance sia di breve termine, sia di medio e lungo termine sono predeterminati, misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società;
2. gli obiettivi di breve termine sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non prettamente finanziari (come, ad esempio, il Net promoter Score, l'Employee Satisfaction Index, o KPIs relativi al pillar Social ESG).

La componente variabile della retribuzione si compone di: (i) una porzione legata a criteri di breve termine (Management by Objectives - MBO, basato sul raggiungimento di risultati annuali di Gruppo e individuali, tra cui possono essere individuati anche KPI di sostenibilità per singola area di competenza) e (ii) una porzione legata a criteri di medio-lungo termine (LTIP e Piano Challenge).

La componente variabile, nella sua interezza e al livello minimo, rappresenta circa il 60% della retribuzione globale annua lorda. Con retribuzione globale annua lorda si intende la somma della retribuzione annua lorda, più il livello minimo di accesso dell'MBO, il rateo annuo degli LTIP in essere al livello minimo ed il rateo annuo del Piano Challenge al valore minimo.

Vi è differimento tra il momento della maturazione del diritto alla, e la corresponsione della, componente variabile sia per quanto concerne la componente variabile di breve e di lungo periodo, sia per quanto concerne l'assegnazione delle azioni relative alla componente variabile di medio periodo. Il pagamento dell'eventuale premio: (i) relativo agli obiettivi di breve termine avviene almeno quattro mesi dopo la chiusura delle competenze dei relativi obiettivi di performance; (ii) relativo agli obiettivi di cui al Piano Challenge (come infra definito) avviene entro quattro mesi dall'approvazione del bilancio consolidato dell'anno successivo all'anno di raggiungimento dei target di cui al piano medesimo. L'assegnazione delle eventuali azioni relative agli obiettivi di medio termine avviene almeno sei mesi dopo la chiusura delle competenze dei relativi obiettivi di performance. In tutti i casi, i Dirigenti con Responsabilità Strategica devono essere in forza al momento dell'erogazione (e non solo della maturazione del relativo diritto) per poter ricevere il premio.

Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti la remunerazione è finalizzata a riconoscere l'impegno richiesto e non prevede componenti variabili correlati alla performance.

Le differenze rispetto alla politica approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2024 riguardano: (i) la previsione di un nuovo piano di incentivazione su base azionaria di medio termine relativo al periodo 2025- 2027; (ii) l'aumento del limite massimo all'erogazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della componente variabile di medio termine del singolo piani di incentivazione che non può eccedere il 50% della retribuzione annua lorda (a differenza del 25% della retribuzione annua lorda previsto in precedenza); (iii) l'eliminazione della possibilità di erogare in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategica eventuali premi una tantum legati a risultati straordinari e/o impegni progettuali specifici non ricorrenti (bonus).

La Società riconosce l'importanza delle indicazioni e valutazioni espresse dagli stakeholders in merito alle politiche retributive. Anche al fine di tener conto delle indicazioni di proxy advisors, già nella politica degli anni passati, la Società ha fornito un maggior livello di dettaglio circa i criteri di calcolo da utilizzarsi, in applicazione del CCNL, per la determinazione dell'ammontare dell'indennità per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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in caso di cessazione del rapporto di lavoro (in merito si rinvia al Paragrafo M. che segue) e ha introdotto un cap al bonus che può essere riconosciuto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in attuazione del piano di continuità (c.d. stability plan).

In aggiunta, relativamente alla scelta di riconoscere al Presidente e Amministratore Delegato esclusivamente un compenso in misura fissa, la Società conferma nuovamente le valutazioni già effettuate in passato sul punto: la previsione in favore di quest'ultimo di meccanismi di incentivazione finalizzati a trattenere e motivare il Presidente e Amministratore Delegato è stata ritenuta non necessaria fintanto che tali cariche siano attribuite a Nerio Alessandri alla luce del fatto che il rapporto proprietario in essere con la Società garantisce di per sé l'allineamento degli interessi di quest'ultimo con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti e gli stakeholders. Valutazioni analoghe valgono anche per la carica di Vice- Presidente esecutivo attribuita a Pierluigi Alessandri.

1. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI
   DELLA REMUNERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E
   DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO LUNGO PERIODO

Tenuto conto dei criteri e delle finalità perseguite dalla Politica, il pacchetto retributivo si articola nelle seguenti componenti:

1. per Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche - parte fissa, che deve ricompensare le responsabilità affidate, l'esperienza e le competenze distintive possedute e dovrà essere competitiva sul mercato, in modo da garantire un adeguato livello di retention;
2. per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è presente, come componente fissa, il Patto di Non Concorrenza (PNC), pagato mensilmente durante la loro collaborazione con la Società; il PNC corrisponde ad un massimo del 30% della loro retribuzione fissa e copre fino ad un massimo di 5 anni dal termine della collaborazione con la Società;
3. per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - parte variabile annuale, che deve garantire un collegamento diretto tra remunerazione e risultati di performance ed è finalizzata a premiare il raggiungimento di obiettivi aziendali e individuali (c.d. MBO - Management by Objectives);
4. per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - parte variabile a medio termine, che assicura la crescita di valore dell'impresa e il conseguimento di risultati sostenibili nel tempo, anche al di là di quanto definito di anno in anno in sede di budget, la fidelizzazione delle risorse chiave e l'allineamento degli obiettivi del management con quelli degli Azionisti;
5. per alcune posizioni - tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - parte variabile di medio- lungo termine al fine di allineare l'interesse della Società al raggiungimento di determinati risultati finanziari tramite il coinvolgimento e l'impegno di top manager, allineando quindi l'interesse del management con quello degli azionisti, oltreché al fine di fidelizzare e attrarre risorse chiave per il business;
6. per alcune posizioni - tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - può essere definito un piano di continuità (stability plan) che premia la permanenza in azienda indipendentemente da indicatori

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di performance aziendali o individuali attraverso l'erogazione di bonus monetari a scadenze predeterminate che in ogni caso non potrà superare il 25% della retribuzione annua lorda;

1. per Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche - adeguata offerta di benefit, secondo quanto suggerito dalle prassi di mercato di riferimento.

Si procede nel seguito con la puntuale descrizione delle politiche di incentivo a breve, medio e lungo termine implementate e/o che si prevede di implementare nel corso del 2025 dalla Società, rappresentate da una componente variabile monetaria (Piano MBO), una componente variabile monetaria di medio-lungo termine ed una componente variabile basata su strumenti finanziari di medio termine.

F.1.1 IL PIANO MBO DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La componente variabile annuale della remunerazione è calcolata secondo modalità stabilite nel Piano MBO 2025; tale piano è definito sulla base di obiettivi (target) da raggiungere nell'anno e dei parametri (KPIs) con cui tali obiettivi sono misurati.

Il Piano MBO 2025 ha una funzione di incentivazione di breve periodo ed è basato sul raggiungimento di risultati annuali di Gruppo e individuali. Le linee guida e le politiche del sistema premiante sono definite dal Presidente del Consiglio di Amministrazione coerentemente alla Strategia di sviluppo dell'Azienda. Gli indicatori economici su cui si basa la valutazione delle performance aziendali al fine di individuare il compenso variabile attribuito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono l'Ebit ed il Free Cash Flow ("FCF") del Gruppo.

In particolare, l'attribuzione del premio è subordinata al raggiungimento di entrambi gli obiettivi minimi di Ebit e FCF di Gruppo. Qualora tali obiettivi minimi risultino raggiunti, il premio riconosciuto a ciascun dirigente strategico sarà determinato in funzione del conseguimento di ulteriori obiettivi di Gruppo (ugualmente parametrati sul raggiungimento di determinati valori di Ebit e FCF). Gli obiettivi individuali sono oggetto di separata valutazione rispetto agli obiettivi di Gruppo e possono riguardare la performance economica dell'unità/funzione di appartenenza, la realizzazione di progetti speciali, obiettivi di sostenibilità specifici per singola area di competenza (Gender Pay Gap, ESG Social Management e Customer Satisfaction) e, in generale, obiettivi di efficientamento dell'area di attività.

Il premio, ove risulti spettante, a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio 2025, sarà erogato contestualmente al riconoscimento delle competenze del mese di aprile 2026 (nel caso in cui non fosse completata la consuntivazione, il riconoscimento avverrà nei mesi successivi). L'effettiva erogazione del premio

• comunque subordinata alla permanenza in forza del beneficiario alla data del 30 aprile 2026. Di seguito si riportano le principali condizioni del Piano MBO Technogym:

Destinatari		Gate	Peso degli Obiettivi
	(attivazione sistema)
Dirigenti con	Responsabilità		KPIs di Gruppo: max 90%
Strategiche		Ebit e FCF di Gruppo	KPIs Individuali: min 10%

Qualora vengano raggiunti i termini di accesso (Gate) si calcola il raggiungimento puntuale dei KPIs di Gruppo come di seguito descritto.

Il raggiungimento dell'85% dei target prefissati consente il conseguimento di un premio pari al livello di

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accesso.

Il raggiungimento del 100% dei target prefissati consente il conseguimento di un premio pari al livello di riferimento minimo.

Il raggiungimento del 150% dei target prefissati consente il conseguimento di un premio pari al livello massimo.

Un punteggio compreso nell'intervallo 85%-100% e nell'intervallo 100%-150% consente il conseguimento di un premio linearmente proporzionale ai valori relativi al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il valore del premio annuale ha un peso inferiore alla retribuzione annua lorda e, in caso di over performance del beneficiario, può raggiungere al massimo il 60% della stessa.

Si precisa inoltre che nella definizione della consuntivazione degli obiettivi di performance, si fa riferimento a dati di bilancio, non così come approvati dai competenti organi sociali, ma a risultati "rettificati" ("adjusted"), ovvero depurati delle componenti straordinarie.

F.1.2 PIANI DI INCENTIVAZIONE A MEDIO TERMINE

La Società ha in essere tre piani di incentivazione di medio termine: il primo per il periodo 2022-2024, il secondo per il periodo 2023-2025, il terzo per il periodo 2024-2026. Per le caratteristiche dei piani si rimanda ai documenti informativi relativi ai piani medesimi approvati, rispettivamente, dall'assemblea dei soci del 4 maggio 2022, del 5 maggio 2023 e del 7 maggio 2024.

All'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 sarà sottoposta l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione di medio termine destinato anche a Dirigenti con Responsabilità Strategiche per gli anni 2025-2027, basato sull'attribuzione del diritto a ricevere azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance della Società ("Piano 2025-2027").

Le principali caratteristiche del Piano 2025-2027 sono:

1. obiettivi di performance predeterminati e individuati nella performance economico finanziaria della Società, calcolati con riferimento a:
2. • l'Utile Netto Cumulato per il periodo 2025-2027, e
   • il Free Cash Flow Cumulato per il periodo 2025-2027 (ovvero la sommatoria del Free Cash Flow di Gruppo dei tre esercizi compresi nel vesting period);
   • Aumento nel 2027 della percentuale del genere meno rappresentato donne all'interno del management rispetto all'anno 2024;
   • Riduzione entro il 2027 del gap retributivo tra il genere più rappresentato e il genere meno rappresentato rispetto all'esercizio 2024;
3. un periodo di maturazione (vesting period) triennale del diritto ad ottenere le azioni rivenienti dalla maturazione del diritto assegnato;
4. vincolo di intrasferibilità delle azioni (c.d. lock-up) per un periodo di 12 mesi dalla data di attribuzione delle azioni rivenienti dal piano, fatta salva la possibilità di cedere la percentuale di azioni prevista nel piano al fine di provvedere al pagamento delle imposte sul premio maturato (1).

(1) Con riferimento ai piani di incentivazione già approvati dall'Assemblea degli Azionisti negli esercizi precedenti e ancora in essere:

1. il periodo di vesting è sempre triennale e (ii) il vincolo di intrasferibilità delle azioni (c.d. lock-up) è di 12 mesi per il Piano 2022- 2024, per il Piano 2023-2025, per il Piano 2024-2026 e per il Piano 2025-2027 (quest'ultimo qualora approvato), sempre fatta salva la percentuale di azioni prevista nei singoli piani al fine di provvedere al pagamento delle imposte.

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