26/04/2023 - Technoprobe S.p.A.: Ammissione a Quotazione

NOTA di SINTESI

relativa all'ammissione alla quotazione e alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle Azioni Ordinarie di

Technoprobe S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Cernusco Lombardone (LC), Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, iscritta nel Registro delle imprese di Como-Lecco al n. 02272540135, Numero R.E.A. LC-283619, C.F. e P.IVA n. 02272540135, capitale sociale 6.010.000 i.v.

LISTING AGENT

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") è stata depositata presso la CONSOB in data 26 aprile 2023 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota di Sintesi stessa da parte della CONSOB con nota del 26 aprile 2023 protocollo n. 0039374/23. L'adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione dell'Emittente depositato presso la CONSOB in data 26 aprile 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della CONSOB con nota del 26 aprile 2023, protocollo n. 0039375/23, e alla Nota Informativa, depositata presso la CONSOB in data 26 aprile 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota Informativa stessa da parte della CONSOB con nota del 26 aprile 2023, protocollo n. 0039374/23. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo. Il Prospetto Informativo è valido per 12 mesi dalla data di approvazione della Nota Informativa. Una volta che il Prospetto Informativo non sia più valido, non si applica l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti. La Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento (UE) 1129/2017 e dell'art. 12 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980, è disponibile, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa, presso la sede legale di Technoprobe S.p.A. in Cernusco Lombardone (LC), Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, nonché sul sito internet dell'Emittente www.technoprobe.com.

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La Nota di Sintesi, redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato 979/2019 e del Regolamento Delegato 980/2019, fornisce le informazioni chiave necessarie agli investitori per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente, del Gruppo e dei titoli che sono ammessi alla quotazione/negoziazione in un mercato regolamentato e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli. I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nell'apposita Parte "Definizioni" del Documento di Registrazione o della Nota Informativa.

SEZIONE A - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del Regolamento (UE) 1129/2017)

Ai sensi dell'art. 7, comma quinto, del Regolamento Prospetti, si avverte espressamente che:

1. la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
2. qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore;
3. l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
4. qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;
5. la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli.

(a) Denominazione dei titoli e codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN)

Le Azioni Ordinarie sono azioni ordinarie di Technoprobe S.p.A., con codice ISIN IT0005482333.

(b) Identità e dati di contatto dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

L'Emittente è denominata "Technoprobe S.p.A." e ha sede legale in Cernusco Lombardone (LC), Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, numero di telefono +39 039 999251 e sito internet www.technoprobe.com. La Società ha codice LEI 8156007154CD8334D053. L'Emittente è iscritta presso il Registro delle Imprese di Como-Lecco al numero 02272540135 con R.E.A. - Repertorio Economico Amministrativo - della Camera di Commercio di Como-Lecco n. LC - 283619, C.F e P. IVA 02272540135.

1. Identità e dati di contatto dell'offerente, compreso il suo LEI se l'offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato

L'amissione alla quotazione e alle negoziazioni sul mercato regolamentato delle Azioni Ordinarie è richiesta direttamente dall'Emittente; le relative informazioni, pertanto, coincidono con quelle riportate nel precedente punto (b).

1. Identità e i dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto Informativo

La Nota Informativa, la Nota di Sintesi e il Documento di Registrazione, che costituiscono congiuntamente il Prospetto Informativo, sono stati approvati dalla

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Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - con sede in Roma, via Giovanni Battista Martini n. 3 (numero di telefono: +39 06 84771).

(e) Data di approvazione del Prospetto Informativo

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono stati approvati in data 26 aprile 2023. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo.

SEZIONE B - INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

(A) CHI È L'EMITTENTE DEI TITOLI?

1. Domicilio, forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base al quale l'Emittente opera e paese in cui ha sede L'Emittente è costituito in forma di società per azioni di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana.

L'Emittente ha sede legale in Cernusco Lombardone (LC), Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Como-Lecco al numero 02272540135 con R.E.A. - Repertorio Economico Amministrativo - della Camera di Commercio di Como-Lecco n. LC - 283619, C.F e P. IVA 02272540135. L'Emittente ha codice LEI 8156007154CD8334D053.

(ii) Attività principali

L'Emittente è stata costituita nel 1996 da un'idea imprenditoriale del suo fondatore Giuseppe Crippa e, alla Data del Documento di Registrazione, è a capo di un Gruppo che progetta e realizza interfacce elettro-meccaniche denominate Probe Card, utilizzate per il test dei semiconduttori di tipo non-memory o SOC (system on chip). Alla Data del Documento di Registrazione e sulla base dei dati disponibili, il Gruppo risulta essere il secondo produttore di Probe Card a livello mondiale in termini di volumi e fatturato ed è l'unico produttore sul territorio italiano1. Inoltre, il Gruppo è riconosciuto come uno dei migliori fornitori di Probe Card nel mondo, avendo ricevuto nel 2022 il premio "Best supplier" da TechInsight Inc. e il riconoscimento quale "EPIC Distinguished Supplier" da Intel.

L'Emittente opera attraverso un'unica business unit attiva nella progettazione e produzione delle Probe Card per il test di semiconduttori di tipo Non-Memory. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo non realizza, invece, Probe Card per il test di semiconduttori di tipo Memory.

Le Probe Card sono dispositivi di alta tecnologia (fatti su misura in base allo specifico chip) che consentono di testare il funzionamento dei chip durante il loro processo di costruzione, ossia quando si trovano ancora sul wafer di silicio. Si tratta, quindi, di progetti e soluzioni tecnologiche che garantiscono il funzionamento e l'affidabilità dei dispositivi che rivestono un ruolo determinante, tra l'altro, nell'industria dei computer, degli smartphone, del 5G, dell'Internet of Things, della domotica e dell'automotive. Le Probe Card sono dei "consumables" in quanto il loro ciclo di vita è legato ad uno specifico chip e nessuna parte della Probe Card può essere riutilizzata. Nell'ambito del ciclo produttivo, il Gruppo ha sviluppato le seguenti capacità costruttive e tecnologiche: (i) microlavorazioni laser sia di ceramiche che di metalli; (ii) assemblaggio dei microcomponenti usando macchine proprietarie; e (iii) realizzazione di macchine e sistemi complessi per la realizzazione dei componenti. Il Gruppo ha la sua sede legale in Italia, a Cernusco Lombardone (LC), Comune alle porte di Milano nel quale è presente anche un centro produttivo che si sviluppa su una superficie coperta di circa 18.000 mq. Inoltre, il Gruppo ha altri due stabilimenti produttivi in Italia: il primo di circa 3.000 mq ad Agrate (MB), operativo da luglio 2021, e il secondo di circa 5.000 mq ad Osnago (LC), operativo dal 2022. Dal mese di settembre 2022 sono state inoltre avviate le attività nel nuovo design center di Catania. Il Gruppo dispone di altre 11 sedi a livello mondiale, distribuite tra Europa (Francia e Germania), Asia (due sedi a Taiwan e una in Corea del Sud, Cina, Giappone, Filippine e Singapore) e Stati Uniti (due sedi nello Stato della California). I principali produttori al mondo di semiconduttori sono clienti del Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo impiega circa 2.700 dipendenti a livello consolidato (dei quali circa 1.700 in Italia) e ha generato ricavi nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 548.929 migliaia (Euro 391.737 migliaia nell'esercizio 2021 ed Euro 329.545 migliaia nell'esercizio 2020). Il Gruppo è titolare di oltre 550 brevetti certificati.

(iii) Maggiori azionisti, possesso indiretto delle Azioni e controllo

Alla Data del Documento di Registrazione, per quanto noto all'Emittente, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una quota del capitale o dei diritti di voto dell'Emittente pari o superiore al 3%, sono riportati nella tabella che segue.

	Dichiarante ovvero						N. Azioni alla Data															% sulle
	soggetto posto al								% di capitale			N. Azioni a Voto			N. Azioni			% sui diritti
			Azionisti			del Documento di											Azioni
	vertice della catena							sociale			Plurimo			Ordinarie			di voto
						Registrazione											Ordinarie
	partecipativa
-			T-Plus	408.050.000		67,90%		408.050.000		-		75,78%		-
-			Cristiano Alessandro Crippa	26.780.000		4,46%		26.780.000		-		4,97%		-
-			Roberto Alessandro Crippa	26.780.000		4,46%		26.780.000		-		4,97%		-
	Ruth Wertheimer		7 Industries Holding BV	22.245.257		3,70%		-		22.245.257		2,07%		17,80%
		Investments
	Corporación		Alba Europe SARL	18.846.856		3,14%		-		18.846.856		1,75%		15,08%
	Financiera Alba, S.A.
-			Azionisti inferiori al 3% (*)	98.297.887		16,34%		14.390.000		83.907.887		10,46%		67,12%
				Totale	601.000.000		100%		476.000.000		125.000.000		100%		100%

1. Includono le n. 13.390.000 Azioni possedute da Monica Crippa, sorella di Cristiano Alessandro Crippa e di Roberto Alessandro Crippa, pari al 2,22% del capitale sociale e pari al 2,49% dei diritti di voto, nonché le n. 1.000.000 Azioni possedute da Stefano Felici, cugino dei tre germani Crippa, pari allo 0,17% del capitale sociale e allo 0,19% dei diritti di voto.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente è controllata di diritto ai sensi dell'art. 2359, primo comma, del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF da T- Plus, che detiene il 67,90% del capitale sociale dell'Emittente ed esercita il 75,78% dei diritti di voto. Alla Data del Documento di Registrazione T-Plus non è sottoposta al controllo di alcuna persona fisica o giuridica ed il suo capitale sociale è posseduto come segue: (i) per circa il 17% in piena proprietà e per circa il 20% in nuda proprietà da Cristiano Alessandro Crippa; (ii) per circa il 17% in piena proprietà e per circa il 20% in nuda proprietà da Roberto Alessandro Crippa; (iii) per circa il 19% da Monica Crippa; e (iv) per circa il 7% da Stefano Felici. Alla Data di Avvio delle Negoziazioni assumeranno efficacia le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 6 aprile 2023, che hanno disposto la conversione in Azioni Ordinarie di tutte le Azioni a Voto Plurimo. Pertanto, la composizione dell'azionariato dell'Emittente alla suddetta Data è rappresentata nella tabella che segue, ipotizzando la maggiorazione del diritto di voto esclusivamente per T-Plus e per i membri della Famiglia Crippa che detengono Azioni a Voto Plurimo alla Data del Documento di Registrazione.

1 Fonte: TechInsights The Probe Card Report 2022 (ultimo aggiornamento - giugno 2022).

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		Azionisti			N. Azioni Ordinarie alla Data di			% di capitale sociale			N. Azioni Ordinarie con Voto			% sui diritti di voto
				Avvio delle Negoziazioni					Maggiorato
		T-Plus	408.050.000		67,90%		408.050.000		75,78%
		Cristiano Alessandro Crippa	26.780.000		4,46%		26.780.000		4,97%
		Roberto Alessandro Crippa	26.780.000		4,46%		26.780.000		4,97%
		7 Industries Holding BV Investments	22.245.257		3,70%		-		2,07%
		Alba Europe SARL	18.846.856		3,14%		-		1,75%
		Azionisti inferiori al 3%	98.297.887 (*)		16,34%		14.390.000		10,46%
		Totale	601.000.000		100%		476.000.000		100%

(*) Includono le n. 13.390.000 Azioni possedute da Monica Crippa, sorella di Cristiano Alessandro Crippa e di Roberto Alessandro Crippa, pari al 2,22% del capitale sociale e pari al 2,49% dei diritti di voto, nonché le n. 1.000.000 Azioni possedute da Stefano Felici, cugino dei tre germani Crippa, pari allo 0,17% del capitale sociale e allo 0,19% dei diritti di voto.

In deroga al principio secondo il quale ad ogni azione spetta un diritto di voto, il Nuovo Statuto prevede che ciascuna Azione dia diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco istituito e tenuto a cura della Società, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile. Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente ad Azioni esistenti prima del primo giorno in cui le Azioni della Società sono state negoziate su un mercato regolamentato, è computato anche il possesso continuativo maturato anteriormente all'Inizio delle negoziazioni.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, in quanto la capitalizzazione di mercato è superiore ad Euro 500 milioni.

(iv) Identità dei principali amministratori delegati dell'Emittente

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Stefano Felici	Amministratore Delegato	Vimercate (MI), 11 settembre 1973	28 dicembre 2021

(v) Identità dei revisori legali dell'Emittente

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2, numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 12979880155, iscritta al n. 119644 nel Registro dei Revisori legali di cui al D.lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.lgs. del 17 luglio 2016, n. 135.

(B) QUALI SONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE FONDAMENTALI RELATIVE ALL'EMITTENTE?

(i) Informazioni finanziarie fondamentali selezionate

I dati di seguito riportati sono estratti dal Bilancio Consolidato Triennale Aggregato.

La tabella che segue riporta le principali informazioni che illustrano l'andamento economico e reddituale del Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022, al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

				Esercizio chiuso al 31 dicembre							Variazioni
	(In migliaia di Euro e in percentuale)			2022			2021			2020			2022 vs			%			2021 vs			%
										2021					2020
	Ricavi	548.929		391.737		329.545		157.192		40,1%		62.192		18,9%
	Margine operativo lordo	332.780		234.721		203.425		98.059		41,8%		31.296		15,4%
	Risultato operativo	208.446		149.899		142.416		58.547		39,1%		7.483		5,3%
	Risultato netto	148.215		119.347		101.584		28.868		24,2%		17.763		17,5%
	Utile per azione base e diluito (in Euro)	0,25		0,21		0,20

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2022, al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

	(in migliaia di Euro)						Al 31 dicembre
			2022			2021			2020
	Totale Attività		866.818	537.348		435.911
	Totale patrimonio netto		736.975	446.283		324.224
	Posizione finanziaria netta (saldo attivo)		403.430	134.847		121.388

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni relative ai flussi finanziari del Gruppo nell'esercizio 2022 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2021 e dell'esercizio 2020).

	(in migliaia di Euro)						Al 31 dicembre
			2022			2021			2020
	Flusso di cassa netto generato da attività operativa		207.236	81.261	97.968
	Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento		(78.317)	(58.924)		(50.405)
	Flusso di cassa netto generato (assorbito) da attività finanziaria		130.294	(37.641)		22.587

(ii) Informazioni proforma

Ai sensi dell'art. 18 del Regolamento Delegato 980/2019 il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie proforma.

(iii) Eventuali rilievi contenuti nelle relazioni dei revisori legali

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Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione in merito ai bilanci della Società sottoposti a revisione durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo.

(C) QUALI SONO I PRINCIPALI RISCHI SPECIFICI DELL'EMITTENTE?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio dell'Emittente e del Gruppo che l'Emittente ritiene più significativi ai sensi dell'art. 7, comma 6, lett. c), del Regolamento Prospetti. Si invita l'investitore, in ogni caso, a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nel Documento di Registrazione, nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Documento di Registrazione.

A.1.1 Rischi connessi al recente andamento economico del Gruppo

In data 27 febbraio 2023 l'Emittente ha illustrato i dati economico-finanziari consolidati attesi per il primo trimestre 2023. Tali dati sono di natura gestionale e non sono stati sottoposti ad alcuna attività di revisione. In particolare, i ricavi consolidati del Gruppo relativi ai primi tre mesi dell'esercizio 2023 sono stimati in un intervallo tra circa Euro 85 milioni e circa Euro 91 milioni, con una contrazione ricompresa in un intervallo tra circa il 30% e il 25% rispetto al dato relativo al primo trimestre 2022, pari ad Euro 121,4 milioni, come comunicato al mercato in data 23 maggio 2022. I dati economico-finanziari consolidati relativi al primo trimestre 2023 saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione e comunicati al mercato tramite comunicato stampa successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, nel corso del mese di maggio 2023. La suddetta contrazione rispecchia quanto registrato nello stesso periodo dal settore di riferimento e sconta gli eventi che hanno negativamente influenzato il mercato dei semiconduttori a partire dalla seconda metà dell'esercizio 2022. Tenuto conto dei risultati raggiunti al 31 dicembre 2022, del backlog di ordini alla Data del Documento di Registrazione ed assumendo una situazione geopolitica e pandemica invariata, l'Emittente prevede quindi una contrazione dei propri volumi nella prima metà del 2023 rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Sebbene sulla base delle informazioni disponibili è prevista per la seconda metà del 2023 una ripresa dell'intera filiera dei semiconduttori, trainata da una generale ripresa dei consumi e dalla conclusione dei processi di de-stocking attualmente in corso, non è possibile escludere che il protrarsi - o dell'aggravarsi - delle circostanze che hanno comportato la citata flessione del mercato dei semiconduttori possa determinare per il Gruppo una ulteriore contrazione dei propri ricavi rispetto all'esercizio passato e rispetto a quelli attesi. A tale riguardo si segnala che il CAGR registrato nel periodo 2019-2021 è stato fortemente influenzato dalle dinamiche connesse alla situazione pandemica, durante la quale la crescita del mercato è stata trainata dalla esponenziale domanda di dispositivi elettronici. Nel periodo 2022-2026, viceversa, si attende una stabilizzazione del tasso di crescita su livelli pre-pandemici, comunque significativamente inferiori rispetto a quelli registrati nel triennio 2019-2021.

Si segnala, infine, che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 si è registrata una riduzione del flusso di cassa netto generato dall'attività operativa rispetto all'esercizio precedente, in particolare per l'incremento della liquidità assorbita dalle variazioni del capitale circolante netto, principalmente per effetto dell'incremento delle rimanenze e per l'incremento delle imposte pagate. Tenuto conto del flusso di cassa netto assorbito dall'attività di investimento e dall'attività finanziaria, il totale della variazione delle disponibilità liquide ha fatto registrare un assorbimento di cassa pari a Euro 15,3 milioni nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

A.1.2 Rischi connessi alla produzione di ricavi in valuta e all'incidenza del tasso di cambio

Il Gruppo, operando a livello internazionale, è esposto al rischio di potenziali fluttuazioni dei tassi di cambio derivante principalmente dall'attività commerciale anche in valute diverse dall'Euro. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 il Gruppo ha generato il 95,4% dei propri ricavi in valuta diversa dall'Euro. Il Gruppo, inoltre, detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il proprio bilancio in valute diverse dall'Euro, che è la divisa di presentazione del Bilancio Consolidato Triennale Aggregato. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in Euro delle attività e passività di tali controllate. Il Gruppo è esposto al rischio che repentine oscillazioni dei tassi di cambio possano produrre effetti negativi sui risultati del Gruppo. Al 31 dicembre 2022 il Gruppo vantava crediti commerciali denominati in USD per circa 63,7 milioni. A fronte di tale esposizione l'Emittente ha stipulato contratti derivati a copertura dell'oscillazione Euro-Dollaro, con scadenza entro il primo trimestre 2023, per un controvalore pari a USD 30 milioni (pari a circa il 47% dei crediti commerciali in USD alla stessa data) ed un cambio medio Euro/Dollaro pari a circa 0,991.

A.2.1 Rischi connessi al recente andamento del mercato e alle previsioni di crescita dello stesso

Nel periodo 2019-2021 il tasso di crescita composto annualizzato (CAGR) storico per il mercato di riferimento Non-MemoryVertical Probe Cards è stato del 24,0% mentre, nello stesso periodo, il CAGR dei ricavi del Gruppo è stato pari al 38,4%. Nell'ultimo triennio, quindi, il Gruppo ha registrato una crescita dei suoi ricavi superiore a quella del mercato di riferimento. Il CAGR dei ricavi del Gruppo nel periodo 2020-2022 è stato pari al 29,1%. L'Emittente ritiene che l'unica fonte indipendente, attualmente disponibile, omogenea ed esaustiva, in grado di fornire informazioni sull'andamento e sulle principali dinamiche del mercato di riferimento, sia rappresentata dal report "The Probe Card Report" predisposto da TechInsight Inc.. Alla Data del Documento di Registrazione, la versione disponibile più aggiornata del suddetto report è costituita da "The Probe Card Report 2022", pubblicato nel mese di giugno 2022 con riferimento all'andamento del mercato nell'esercizio 2021, con un'analisi storica 2019-2021 e un'analisi prospettica 2022-2026. Secondo tale report, Il tasso di crescita prospettico CAGR previsto per il mercato Non-MemoryVertical Probe Cards per il periodo compreso tra il 2021 e il 2026 è stimato pari al 5,4%. A tale riguardo si segnala che il CAGR registrato nel periodo 2019-2021 (pari al 24,0%) è stato fortemente influenzato dalle dinamiche connesse alla situazione pandemica, durante la quale la crescita del mercato è stata trainata dalla esponenziale domanda di dispositivi elettronici. Nel periodo 2022-2026, viceversa, si attende una stabilizzazione del tasso di crescita su livelli pre-pandemici, comunque significativamente inferiori rispetto a quelli registrati nel triennio 2019-2021. A tale riguardo, si segnala, tuttavia, che tali previsioni non tengono in considerazione una serie di dinamiche e circostanze che si sono verificate nella seconda metà dell'esercizio 2022 e che stanno comportando una flessione diffusa del mercato di riferimento, rendendo le stime del breve periodo meno attendibili. Sebbene a giudizio dell'Emittente la flessione che sta caratterizzando il mercato debba essere considerata temporanea e circoscritta alla prima metà dell'esercizio 2023, con una prevista inversione di tendenza nella seconda metà dell'esercizio stesso, tale da consentire il ritorno ai pregressi livelli di performance pre-pandemici, si segnala che non vi è alcuna certezza in merito all'attesa ripresa dell'intera filiera dei semiconduttori nei termini indicati. Inoltre, non è possibile escludere che i tassi di crescita attesi per gli esercizi futuri subiscano una rilevante riduzione a causa del protrarsi - o dell'aggravarsi - delle circostanze che hanno comportato la flessione registrata all'inizio dell'esercizio 2023. Nel mese di febbraio 2023, il Gruppo ha avviato un piano di efficientamento della capacità produttiva, in particolare presso la società controllata Microfabrica Inc., anche in funzione della contrazione di mercato attesa nel 2023. Tale piano prevede un ridimensionamento di circa 100 unità, pari a circa il 4% sul totale dei dipendenti del Gruppo alla Data del Documento di Registrazione, pari a 2.500 unità.

A.2.2 Rischi connessi alla concentrazione della clientela e alla dipendenza dei risultati del Gruppo dall'andamento dei principali clienti

Il Gruppo genera una parte significativa del proprio fatturato da un numero limitato di clienti, che coincidono con i principali produttori di semiconduttori a livello mondiale. Ciò dipende anche dalla struttura del mercato in cui opera il Gruppo, caratterizzato da pochi clienti di grandi dimensioni, che rappresentano la quasi totalità della domanda dei prodotti e dei servizi del Gruppo. Il primo cliente del Gruppo ha rappresentato complessivamente il 25,5% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (il 25,5% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e il 21,3% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020). I primi due clienti del Gruppo hanno rappresentato complessivamente il 46,7% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (il 43,8% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e il 40,7% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020). I primi 5 clienti del Gruppo hanno rappresentato complessivamente il 78,1% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (il 72,5% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e il 71,5% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020). In considerazione di quanto sopra, i risultati del Gruppo sono direttamente influenzati dall'andamento dei risultati dei suoi clienti principali; in caso di performance negative di quest'ultimi, infatti, si potrebbe determinare un conseguente impatto negativo, anche significativo, sui risultati del Gruppo. Inoltre, l'eventuale interruzione o la mancata prosecuzione dei rapporti in essere con uno o più dei principali clienti o la perdita o diminuzione di una parte di fatturato generato da un cliente rilevante, ovvero il mancato o ritardato pagamento dei corrispettivi dovuti da tali clienti per i prodotti e servizi prestati dal

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Gruppo, potrebbe incidere negativamente sui suoi risultati economici e sul suo equilibrio finanziario. Negli esercizi oggetto delle informazioni finanziarie incluse nel Documento di Registrazione l'Emittente dichiara che le fattispecie descritte nel presente paragrafo, con particolare riferimento agli effetti diretti negativi sull'andamento del Gruppo derivanti da flessioni di performance dei principali clienti, si sono verificate principalmente nel primo trimestre 2023 in termini di minori ordini e - di conseguenza - di minore generazione di ricavi.

A.2.3 Rischi connessi alle restrizioni imposte dagli Stati Uniti sulle esportazioni di semiconduttori verso la Cina e alle tensioni geopolitiche nell'area di riferimento

Nell'ottobre 2022 il Bureau of Industry and Security (BIS) del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti ha introdotto una serie di controlli e restrizioni sulle esportazioni verso la Cina di prodotti per il settore computing e per la fabbricazione di semiconduttori avanzati, al fine di proteggere la sicurezza nazionale e gli interessi di politica estera americana. A metà dicembre 2022 gli Stati Uniti hanno ampliato le suddette restrizioni. Il Gruppo non vende i propri prodotti direttamente in Cina e quest'ultima non è un mercato di riferimento per il Gruppo; tuttavia, la Cina rappresenta un mercato di vendita diretta per i produttori di chip, clienti del Gruppo. Pertanto, l'attuale guerra doganale tra Stati Uniti e Cina ha già avuto nei primi mesi del 2023 - e rischia di avere in futuro - un impatto significativo negativo sull'andamento dei produttori di chip a livello globale, essendo interessati non solo i produttori di chip statunitensi, ma anche le imprese non statunitensi che esportano la tecnologia soggetta a restrizioni. Il mercato cinese è un'importante area di esportazione per i produttori di chip americani, che vale da solo quasi un quarto della domanda globale di questi componenti. In considerazione della dipendenza dell'andamento del Gruppo da quello dei produttori di chip, che rappresentano i suoi principali clienti a livello globale, il Gruppo è esposto al rischio che le restrizioni imposte dagli Stati Uniti determinino già nel corso dell'esercizio in corso, seppur indirettamente, una rilevante contrazione degli ordini - e, di conseguenza, dei ricavi - causata dal blocco delle esportazioni di chip verso la Cina. Si precisa che le Probe Card prodotte dal Gruppo sono principalmente usate per test su wafer legati a nodi produttivi anche inferiori a quelli indicati nelle restrizioni e, dunque, ricompresi nell'ambito delle restrizioni assunte dagli Stati Uniti. Infine, si segnala che laddove le tensioni geopolitiche che caratterizzano attualmente i rapporti tra Cina e Taiwan dovessero subire una escalation, i cui profili non sono prevedibili alla Data del Documento di Registrazione, si potrebbero determinare ulteriori effetti negativi sulla catena di produzione ed esportazione dei chip.

A.2.4 Rischi connessi alla presenza di fornitori unici per determinate componenti del ciclo produttivo e alla possibile interruzione dei rapporti con gli stessi, nonché ai rapporti con i fornitori

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo si avvale di tre fornitori esteri che sono gli unici presenti sul mercato in grado di realizzare tre differenti e specifiche componenti necessarie nel ciclo di produzione delle Probe Card con gli standard di qualità richiesti dal Gruppo. Non può escludersi che in caso di interruzione dei rapporti con i suddetti fornitori unici, anche non dipendente dal Gruppo, quest'ultimo possa essere costretto ad interrompere il ciclo produttivo o, comunque, a rallentarlo in modo significativo. Inoltre, nella maggior parte dei casi i rapporti commerciali con i fornitori non sono regolati da accordi scritti bensì da singoli ordini di fornitura. Con alcuni fornitori strategici, invece, l'Emittente ha concluso specifici accordi quadro volti a regolare i termini e le condizioni di emissione degli ordini. Tali accordi quadro prevedono, inter alia, che l'Emittente e il fornitore possano recedere ad nutum dal contratto decorso un determinato periodo di validità, fermo restando che in tal caso sono comunque previsti impegni di business continuity in capo ai suddetti fornitori finalizzati, sulla base di specifici piani, a mitigare possibili impatti negativi sulle forniture destinate all'Emittente. Al riguardo, si segnala che un'eventuale interruzione delle forniture e/o di tali rapporti commerciali, ovvero la scadenza e il mancato rinnovo degli accordi di esclusiva, così come la mancata capacità del Gruppo di individuare tempestivamente fornitori alternativi in grado di supportare le esigenze del Gruppo, potrebbe comportare difficoltà di approvvigionamento delle rispettive componenti in quantità e tempi adeguati a garantire la continuità della produzione.

A.2.5 Rischi connessi all'evoluzione tecnologica, all'introduzione di nuovi servizi e prodotti e alla capacità del Gruppo di anticipare le tendenze del mercato

Il Gruppo ha sviluppato e sviluppa prodotti (Probe Card, componenti e servizi) ad alto valore tecnologico, che permettono di fornire ai propri clienti soluzioni innovative elaborate sulle specifiche esigenze di business. Il settore in cui opera il Gruppo è caratterizzato da rapidi e significativi cambiamenti tecnologici, dalla continua introduzione di nuovi prodotti e servizi, da standard industriali in evoluzione, da esigenze e preferenze mutevoli dei clienti e dall'ingresso di nuovi operatori. Qualora il Gruppo non fosse in grado di adattarsi in modo tempestivo, per qualsiasi ragione, all'evoluzione tecnologica e/o all'introduzione di nuove tecnologie o non fosse in grado di anticipare le tendenze del mercato fornendo servizi innovativi, attrattivi e tecnologicamente avanzati, tali circostanze potrebbero rendere obsoleta l'offerta dei servizi del Gruppo, con la conseguente perdita di quote di mercato, effetti negativi sui risultati del Gruppo e/o un ridimensionamento dei propri obiettivi di sviluppo.

A.2.6 Rischi connessi alla violazione della proprietà intellettuale e industriale da parte di terzi, alla violazione da parte del Gruppo della proprietà intellettuale e industriale di terzi, nonché a possibili rivendicazioni da parte degli inventori

Nello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo è esposto sia al rischio di subire una violazione da parte di terzi dei propri diritti di proprietà intellettuale e/o industriale, sia a quello di violare (anche involontariamente) i diritti di proprietà intellettuale e/o industriale di terzi, nonché al rischio di subire rivendicazioni da parte di dipendenti o soggetti terzi in relazione a diritti di proprietà intellettuale e industriale. Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è a conoscenza di contenziosi rilevanti o pendenti, inerenti alla validità e/o la titolarità dei diritti di proprietà intellettuale registrati e/o utilizzati dalle società del Gruppo, ad eccezione di una comunicazione ricevuta nel mese di febbraio 2023, con cui l'Emittente è stata informata di un possibile conflitto in merito ad un proprio brevetto depositato nell'anno 2020. Alla Data del Documento di Registrazione sono ancora in corso attività di verifica sia per accertare i fatti nonché l'effettiva corrispondenza di quanto asserito nella comunicazione ricevuta. L'Emittente conferma che alla Data del Documento di Registrazione non sono state avanzate richieste di risarcimento, né di diffida nell'utilizzo del citato brevetto, che peraltro non risulta attualmente utilizzato nel processo produttivo del Gruppo.

Non si può escludere che i dipendenti dell'Emittente autori delle invenzioni brevettate, nonché, più in generale, i dipendenti adibiti ad attività di ricerca e sviluppo in favore dell'Emittente, possano vantare il diritto a ricevere un "equo premio" per l'attività inventiva da essi svolta nell'interesse dell'Emittente e che abbia portato alla realizzazione di invenzioni brevettabili.

A.2.7 Rischi connessi all'integrità e al funzionamento delle infrastrutture tecnologiche del Gruppo e a possibili attacchi informatici

L'ordinario svolgimento dell'attività del Gruppo è strettamente subordinato al corretto funzionamento delle infrastrutture tecnologiche e dei sistemi informatici, proprietari e di terzi, che, per loro natura, sono esposti a molteplici rischi operativi derivanti da difetti, falle di sicurezza e attacchi di hacking che potrebbero comportare la divulgazione, la diffusione, il furto o la cancellazione di informazioni sensibili e riservate, nonché la possibile richiesta di riscatto. I sistemi informatici e le infrastrutture tecnologiche restano costantemente esposti al rischio di intrusione da parte di terzi non autorizzati. In caso di attacco, un eventuale accesso non autorizzato, o anche il solo tentativo di intrusione, potrebbe mutare la percezione dei clienti sulla sicurezza delle infrastrutture, dei sistemi informatici e dei software dell'Emittente e del Gruppo e potrebbe comportare la perdita di clienti (anche rilevanti) e/o esporre il Gruppo a possibili contestazioni, contenziosi e richieste risarcitorie, con un conseguente impatto negativo anche sull'immagine e sulla reputazione dell'Emittente.

A.3.1 Rischi connessi alla dipendenza da figure manageriali chiave e al reperimento e mantenimento di personale qualificato

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente è gestita da un Consiglio di Amministrazione e da dirigenti che hanno maturato un'esperienza significativa nei settori in cui il Gruppo opera, e che hanno contribuito alla sua nascita e al suo sviluppo grazie alla loro specializzazione ed esperienza. In particolare, alla Data del Documento di Registrazione, la Società annovera figure chiave all'interno del proprio Consiglio di Amministrazione e nel top management, cui è demandata la responsabilità della definizione delle strategie e il presidio, a seconda del caso, delle funzioni aziendali più specifiche. Tra questi figurano, in

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